证券投资与衍生品交易管理制度

- 1 -宁夏西部创业实业股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度(2021 年 8 月 17 日第九届董事会第十三次会议审议通过)第一章 总则第一条 为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是- 2 -上述标的的组合。第三条 以下情形不适用本制度：（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有3 年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。第四条 本制度适用于公司及控股子公司。第二章 证券投资与衍生品交易的基本原则第五条 公司开展证券投资与衍生品交易应遵循以下原则：（一）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，科学分析投资和交易的可行性及必要性，根据公司风险承受能力，合理确定投资规模及期限，建立健全内控制度，有效控制投资风险，注重投资效益；（二）合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金进行证券投资与衍生品交易；（三）进行衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；董事会审计委员会应当对衍生品交易的必要性及风险控制情况进行审查；必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告；- 3 -（四）从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件；（五）从事套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，不得从事以投机为目的衍生品交易；（六）进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；（七）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。第三章 审批权限和决策程序第六条 公司董事会负责制定和修改证券投资与衍生品交易管理制度，并对证券投资和衍生品交易进展和投资安全状况进行持续跟踪，对出现投资发生较大损失等异常情况，应当立即采取措施并履行信息披露义务。第七条 公司证券投资的审批权限如下：（一）证券投资总额在 1,000 万元以内的，由总经理办公会审议通过后实施；- 4 -（二）证券投资总额超过 1,000 万元，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议通过后实施；（三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议通过后实施。第八条 公司从事衍生品交易的决策权在董事会和股东大会。公司从事衍生品交易，经理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。第九条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。第十条 公司衍生品交易的审批权限如下：（一）衍生品交易总额占最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，由股东大会审议通过后实施；未达到上述标准的衍生品交易由董事会审议通过后实施；（二）公司与关联人之间进行的衍生品交易应当提交股东大会审议通过后实施。第十一条 公司可对证券投资及衍生品交易范围、投资额度- 5 -及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序并履行信息披露义务。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第四章 管理与风险控制第十二条 公司开展证券投资与衍生品交易必须以公司名义开立账户并且在公司的账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。第十三条 董事会授权经理层负责证券投资与衍生品交易业务的具体运作和管理，包括签署相关协议及文件，并定期向董事会报告业务开展情况。第十四条 财务部门是证券投资与衍生品交易业务的日常管理部门，主要职能包括：（一）负责证券投资和衍生品交易前的论证工作，对证券投资和衍生品交易的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；（二）负责证券投资和衍生品交易期间管理，落实风险控制措施；（三）负责跟踪到期证券投资和衍生品交易产品的收益及时、足额到账；- 6 -（四）负责及时取得证券投资和衍生品交易证明文件或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档；（五）负责根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资和衍生品交易业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。第十五条 财务部门于每月 10日前、每季度结束后 15日内，编制证券投资与衍生品交易进展、盈亏和风险控制情况报告，并进行逐级汇报，遇特殊情况可直接向总经理、董事长汇报。第十六条 董事会秘书对证券投资与衍生品交易决策程序的合法合规性负责，并及时履行信息披露义务。第十七条 独立董事应就证券投资与衍生品交易审批程序是否合规、内控程序是否健全以及证券投资与衍生品交易对公司的影响发表独立意见。第十八条 总法律顾问和法务部门负责证券投资与衍生品交易合同的审核及相关法律事务。第十九条 内部审计部门对证券投资与衍生品交易情况每半年进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。第二十条 独立董事、监事会有权对公司证券投资和衍生品交易情况进行监督检查。必要时由 2 名以上独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司存在违规操作情形的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。- 7 -第二十一条 公司应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向经理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。第二十二条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定致使公司资产遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。第五章 信息披露第二十三条 公司应按照中国证监会《信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则，在临时公告和定期报告中对证券投资、衍生品交易及其进展情况进行及时披露。第二十四条 公司证券投资或衍生品交易具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。第二十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利- 8 -润的 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币的，公司应当及时披露。第二十六条 公司委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。第六章 附则第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。第二十八条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”、“以内”不含本数。第二十九条 本制度经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。第三十条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行，原《宁夏西部创业实业股份有限公司委托理财管理制度》同时废止。