内幕信息保密制度（2021年修改）

- 1 -宁夏西部创业实业股份有限公司内幕信息保密制度（2021 年 8 月 17 日第九届董事会第十三次会议审议通过修改）第一章 总 则第一条 为了规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规章和《公司章程》、《公司信息披露制度》的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用范围为公司董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司及其他可能接触内幕信息的相关人员。第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。第四条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，法律证券事务部具体办理内幕信息管理事务性工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制- 2 -度实施情况进行监督。第五条 法律证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第六条 法律证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。第七条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。董事会秘书、法律证券事务部根据重大事项进展情况，在关键节点要求相关机构和人员做好内幕信息保密工作，督促相关单位和机构及时登记、汇总、报送内幕信息知情人名单。第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的含义与范围第九条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未- 3 -公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上正式公开的事项。第十条 内幕信息的范围：1.公司及下属公司的经营方针或者经营范围发生重大变化；2.公司及下属公司的经营环境发生重大变化；3.公司及下属公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；4.公司及下属公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；5.公司及下属公司发生重大债务；6.公司及下属公司未能清偿到期债务的情况；7.公司季度、中期及年度财务报告；8.公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9.公司证券市场再融资计划；10.公司发行债券或可转换债券；11.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；12.公司董事长、1/3 以上的董事、监事或高级管理人员发- 4 -生变动，董事长或高级管理人员无法履行职责；13.公司盈利预测；14.公司及下属公司发生的重大诉讼和仲裁；15.《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；16.公司及下属公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；17.公司更换会计师事务所；18.公司及下属公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；19.公司及下属公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；20.公司及下属公司重大资产的抵押、质押、出售、转让、报废；21.证券监管部门做出禁止公司控股股东转让其股份的决定；22.收购或者兼并；23.公司及下属公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司及下属子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；24.公司股东大会、董事会、监事会的决议内容；25.公司的远景规划及短期重大经营计划；26.重大的不可抗力事件的发生；27.公司及下属公司发生重大关联交易；- 5 -28.公司及下属公司发生重大经营性或者非经营性亏损；29.公司及下属公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；30.公司及下属公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；31.公司股东大会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；32.公司及下属公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；33.公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；34.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。第十一条 第十条所述“重大”或“重要”的标准是：1.交易涉及的资产总额占公司及下属公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值或评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司及下属公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对额超过 1000 万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司及下属公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司及下属公司- 6 -最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；5.交易产生的利润占公司及下属公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第三章 内幕信息知情人的含义与范围第十二条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。第十三条 本制度所称内幕信息知情人，包括但不限于：1.公司及公司董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；3.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；4.持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；5.公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；6.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；7.因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、为公司- 7 -提供服务的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构及其有关人员；8.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；9.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；10.由于与本条 1-9 项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；11.中国证监会规定的其他人员。第四章 保密制度第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门管理人员都应加强对证券、信息披露等有关法律法规及规章制度的学习，加强自律，提高认识，切实做好内幕信息保密管理工作。第十五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第十六条 有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。- 8 -第十八条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向 外界泄露、报道、传送。第二十条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十一条 内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十二条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。第二十三条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第二十四条 公司内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件及本制度的规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按情节轻重，对责任人员给予党纪、政务处分。第二十五条 内幕信息知情人违反上述规定，在社会上造成- 9 -严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第五章 内幕信息知情人登记管理制度第二十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，形成内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人应当进行确认。第二十七条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件时，同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：1.获悉公司被收购；2.公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；3.公司董事会审议通过证券发行预案；4.公司董事会审议通过合并、分立草案；5.公司董事会审议通过股份回购预案；6.公司拟披露年度报告、半年度报告；7.公司董事会审议通过高比例送转股份的利润分配、资本公积金转增股本预案；8.公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；- 10 -9.公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；10.公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；11.中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。第二十八条 公司进行本制度规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十九条 公司应当结合本制度列示的具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。第三十条 在本制度所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据- 11 -深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。第三十一条 本制度所述内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好内幕信息知情人所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。第三十二条 公司应当按照“一事一登记”的方式登记、管理内幕信息知情人档案，即对每一重大事项从筹划到结束整个期间内每一关键节点的内幕信息知情人信息分别进行持续记录。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一登记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕- 12 -信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第三十三条 内幕信息知情人档案应至少包括以下信息：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第三十四条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，在 2 个交易日内将有关情况及处理结果报送宁夏证监局和深圳证券交易所，并对外披露。第六章 附 则第三十五条 本制度经公司董事会会议通过后生效，修改时- 13 -亦相同。第三十六条 本制度由董事会负责解释。