莲花味精董事会决议公告

河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2005年4月15日发出会议通知,根据通知要求,本次会议按时于2005年4月28日在河南省郑州市大河锦江饭店会议室召开,会议应到董事11名,实到董事9名。董事崔冠明先生因事未能出席。独立董事王家勤女士未能出席董事会,委托独立董事李正伦先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持,监事和其他高级管理人员列席会议,会议采取逐项表决的方式审议如下决议。

一、公司2004年度董事会工作报告。

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

二、公司2004年度经营回顾及2005年经营展望的报告。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

三、公司2004年度财务决算及2005年财务预算的报告

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

四、公司2004年度利润分配预案

经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计,根据《公司章程》的规定,2004年度公司实现净利润4,604,955.22元,提取10%的法定公盈余积金48,070.31元,提取的法定公益金24,035.15元,加上上年度转入本年度可分配利润68,505,228.62元,至此年末可供分配利润为73,038,078.38元。

由于公司2004年度盈利数额较小,公司生产经营性流动资金较为紧张,根据公司的实际情况,公司董事会决定2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。

独立动事发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

五、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案

2004年度,公司聘任的会计师事务所是亚太(集团)会计师事务所有限公司。2005年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。

依据河南省物价局有关收费标准及双方的友好协商,2004年度公司支付给亚太(集团)会计师事务所有限公司年度财务审计费用共计85万元,其他专项审计报告费用5万元。

本议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

六、公司2004年年度报告及年度报告摘要

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

七、关于解聘、聘任部分董事和部分高级管理人员的议案

1、崔冠明先生因工作调动拟辞去公司董事,同时提请董事会辞去公司总经理职务。

2、经公司部分董事提议,提名高军先生担任公司董事(个人简历附后),任期截止第三届董事会任期届满。同时,经公司董事长郑献锋先生提名,聘任高军先生为公司总经理。

3、经公司董事长郑献锋先生提名,拟聘任谢清喜先生为公司董事会秘书(个人简历见附件)。

其中拟提议高军为公司第三届董事会董事候选人事宜需要提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

八、关于修改《公司章程》的议案

具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

九、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

该议案需提请股东大会审议。

具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十一、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十二、关于转让河南省漯周界高速公路有限公司部分股权的议案

(一)交易的基本情况

本公司将持有的河南省漯周界高速公路有限公司24%的股权转让给深圳市天融投资有限公司。本次股权转让后,本公司仍然持有河南省漯周界高速公路有限公司8%的股权。

转让价格：1.1亿元人民币；

支付方式：现金支付,截止到2005年3月31日公司已经收到9173.45万元预付款。

(二)交易双方的情况

1、交易对象：本公司持有的河南省漯周界高速公路有限公司24%股权

河南漯周界高速公路是经原国家计划委员会会计司基础函(1999)146号批复确认,属于国家重点支持的基础设施建设项目。1999年,公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于变更募集资金使用计划的议案》和《关于投资河南漯河至周口(豫皖界)高速公路的议案》,放弃年产2.5万吨黄粉精制技改生产线项目、年产1万吨精制玉米油技改项目和年产5000吨赖氨酸技改项目,经过董事会讨论,决定用1.1亿元投资河南漯周界高速公路。2000年,公司又追加投资3000万元。共持有河南省漯周界高速公路有限公司32%的股权。截止到2003年初,河南漯周界高速公路(漯河-周口-界首)已经全线建成并通车。

2、交易对方情况介绍

深圳市天融投资有限公司

法人代表：田圃

注册资本：5000万元

注册地址：深圳市福田区深南大道6012号安博丽晶园4幢23A

经营范围：实业投资、兴办企业、投资咨询、中介服务

(三)本次交易的具体内容

本公司与深圳市天融投资有限公司经过协商,于2005年3月26日签署了《股权转让协议》,协议规定,深圳市天融投资有限公司以现金购买本公司持有河南省漯周界高速公路有限公司24%股权,出售价格为1.1亿元人民币。截至2005年3月31日,本公司已经收到深圳市天融投资有限公司的收购预付款9173.45万元现金,剩余的1826.55万元在相关手续结束后支付。

本次股权转让后,本公司仍持有河南省漯周界高速公路有限公司8%的股权。

本次股权转让不属于关联交易。

该议案需要独立董事发表独立意见。

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十三、公司2005年第一季度报告

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十四、关于审议公司2005年预计日常关联交易的公告的议案

具体内容见公告2005-004

该议案需提请股东大会审议。

有效表决票共9票,同意9 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

十五、关于召开2004年度股东大会的议案

具体内容见公告2005-005

有效表决票共10票,同意10 票,弃权0票,反对0票。本议案获得通过。

高军先生简历：

高军,汉族,中共党员。1964年1月出生,河南省项城市人,1980年参加工作。经济学研究生毕业,高级工程师,硕士研究生导师。1980年7月至1994年9月,在周口地区味精厂工作,1989年4月任莲花集团总工程师和办公室主任。1993年12月至今,莲花味之素有限公司工作。曾任莲花味之素有限公司常务副总经理、味之素氨基酸有限公司副总经理、莲花集团技术开发有限公司总经理、河南莲花味精股份有限公司董事及总经理。中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。

主要业绩：

1、 1998年3月,“味精尾液综合治理与利用技术及示范推广”项目获河南省科技进步二等奖,该项目注重味精废水的综合治理,实现污染物的资源再利用,发展前景广阔,属于国内领先水平。

2、 1996年7月“谷氨酸高产酸菌种项目”或河南省科委颁发的特等奖,该项目使产酸水平提高2%,属于国内领先水平。

3、 1991年7月主持完成了“三代工程”项目,该项目获河南省轻工业厅科技成果二等奖。成功实现味精行业重要原辅料替代,该项目国内先进水平。

4、 1991年12月,“利用味精废液生产单细胞蛋白”获周口地区科技推广一等奖,该项目建立了味精废水综合治理的雏形,社会效果良好。

5、 参与了莲花集团环保治理项目的生产性研究,几年来先后取得四项技术专利。

A)菌体蛋白气浮提取技术。

B)黄浆水菌体蛋白气浮提取技术。

C)连续水解技术。

D)粗原料生产味精技术

6、在《发酵科技通讯》刊物上发表科技论文多篇,受到同行业专家的高度关注。

主要荣誉：

1994年12月,第二届河南省优秀青年

1995年11月,全国技术能手

1998年4月,全国“五一”劳动奖章

1998年9月,全国青年岗位能手

2000年4月,全国劳动模范

2000年12月,中华技能大奖

目前承担的主要科研课题：

1、总负责莲花集团全方位引进日本味之素味精生产技术项目,担任“谷氨酸高产酸菌种及其使用条件”课题组组长,该项目基本上达到效果。

2、担任“小麦淀粉生产味精工艺”项目总负责人,该项目属于国家重点项目。同时参与“小麦转化实验研究”“信息网络研究”等项目研究。

谢清喜先生简历：

谢清喜,汉族,1973年6月23日生,河南内乡人。1998年7月河南大学经济学硕士研究生毕业,复旦大学经济学博士。1997年7月就职于黄河证券公司研究所与投资银行部,1998年10月就职于河南金博投资咨询公司,2000年7月至今就职于河南莲花味精股份有限公司证券部,任证券部经理、证券事务代表。

具有证券投资咨询从业资格和执业资格以及证券经纪、证券投资基金、证券投行方面的从业资格；参与了多个企业改制、公司融资等投资银行项目；是2000年———2001年度莲花味精增发8000万股A股的主要的参与人；参加了河南省教委、河南省社科联等部门的有关证券市场的多个课题,参与编写了《新编证券投资学》等四部有关证券市场的著作,在《当代财经》、《财贸经济》、《经济科学》和其他证券方面的刊物上发表十多篇论文。

河南莲花味精股份有限公司董事会

二○○五年四月二十八日

附件                    第三届董事会第三次会议独立董事的独立意见

河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年4月28日在郑州市大河锦江饭店召开。我们作为公司的独立董事参加了会议,根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定,我们认真阅读了相关材料,并对本次会议的各项议案进行了认真的审核,现就以下事项发表独立意见。

一、关于聘任、解聘公司部分董事和部分高级管理人员的独立董事意见

1、根据工作需要,崔冠明先生辞去公司董事和总经理职务,董事会审议与表决程序合法有效；同意崔冠明先生辞去公司董事和总经理职务。

2、公司董事、总经理和董事会秘书候选人提名符合本公司章程的规定。我们认真了解董事、总经理和董事会秘书的简历,认为具备有关法律、法规及本公司章程的任职资格,个人资历、工作能力、身体状况符合所任职务。

3、基于我们的独立判断,同意提名高军先生为公司第三届董事会董事候选人,该项事宜需要提请股东大会审议通过；同意聘任高军先生为公司总经理；同意聘任谢清喜先生为公司董事会秘书。

二、关于公司日常关联交易的独立意见

本次关联交易的表决程序符合有关规定,符合市场经济原则,体现了诚信、公平、公正的原则,以上关联交易合同及协议的签订,有利于规范公司与关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护全体股东的利益。

三、关于转让河南省漯周界高速公路有限公司部分股权的独立意见

我们认为,本次股权转让程序合法、交易价格公平合理,符合重大资产出售的相关规定。本次股权转让不属于关联交易。由于本次股权转让涉及金额较大,请尽快提请股东大会审议。

四、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

根据证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们本着事实求是的态度,对河南莲花味精股份有限公司与关联方资金占用和对外担保进行了认真负责的核查和落实,结果如下：

1、根据亚太(集团)会计师事务所亚会专审字(2005)18号《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》,公司截至2004年12月31日,公司的大股东莲花集团占用上市公司资金10.73亿元,比年初的6.98亿元,增加占用3.75亿元,主要原因是莲花集团质押在交通银行的国有股被退回,莲花集团公司的1.65亿元还款被撤回,另外由于莲花集团资金周转困难,导致2004年莲花集团对本公司的资金占用又大幅增加。

2、2004年8月28日,我们被选为第三届董事会独立董事,对公司的资金占用情况高度关注。我们注意到,由于历史原因,截止2004年6月30日,河南省莲花味精集团公司占用上市公司资金已经累计达到10.07亿元,因为大股东的资金占用增加,公司第二届董事会四名独立董事对此曾发表了独立意见,上市公司在2004年10月份也受到上海证券交易所的公开谴责。新一届董事会经过努力,从2004年第三季度开始,莲花集团对公司的资金占用状况初步得到遏制。

3、其他关联方通过正常的关联交易对上市公司形成部分经营性资占用。截至2004年12月31日经营性资金占用1.20亿元,主要构成是：销售货物形成应收货款5063万元；采购货物形成预付货款5528万元；应收租赁费收入1400万元。我们注意到,经营性业务往来发生的资金占用是公司业务的需要。

4、我们注意到,莲花集团和上市公司董事会及相关部门对大股东资金占用高度重视,正在积极寻求解决办法。目前河南省委、省政府、省发改委、省国资委和中国证监会河南监管局多次召开专门会议,研究莲花味精的大股东资金占用解决办法,已经有了初步方案。我们作为独立董事,本着对广大投资者负责的态度,严厉谴责莲花集团对上市公司资金占用的情况,督促莲花集团及上市公司尽早彻底解决大股东资金占用。

5、经过我们审慎核查,公司严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定,严格控制对外担保。公司也承诺不存在对外违规担保。截止报告期末,公司不存在证监发［2003］56号所列对外违规担保的情况。

独立董事(签字)：

王中杰、李正伦、杨杜、王家勤

二○○五年四月二十八日