同人华塑董事会决议公告

同人华塑股份有限公司董事会决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2005年3月30日以电子邮件的方式通知各董事，定于2005年4月1日以通讯表决方式召开董事会第六届第三次临时会议。本次会议在2005年4月1日召开，会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：

会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于理顺公司整体投资关系暨组建华塑建材集团有限公司的议案，议案的具体内容如下：

为全面理顺公司内部整体投资关系，同时组建华塑建材集团有限公司，增强公司主营业务市场竞争力，促进公司经营发展，现拟将公司内部投资关系进行调整，并组建华塑建材集团，其具体方案如下：

1、调整公司各产业板块控股子公司的股权结构，将同人华塑所持股份分别向下级公司(控股子公司或全资子公司)进行转让：

(1)将同人华塑持有的南充华塑建材有限公司(以下简称“南充华塑”)1000万元（占注册资本比例：20%）的股权分别：将其中的950万元股权协议转让给华塑建材有限公司(以下简称“华塑建材”)；将50万元股权协议转让给成都同人物业管理有限责任公司(以下简称“同人物业”)。

(2)将同人华塑持有的上海同人华塑门窗有限公司5574万元（占注册资本比例：99.11%）的股权转让给南充华塑；将四川天歌进出口有限责任公司(以下简称“天歌进出口”)持有的50万元（占注册资本比例：0.89%）的股权转让给同人物业。

(3)将同人华塑持有的同人物业45万元（占注册资本比例：90%）的股权转让给重庆华塑建材有限公司。

(4)将同人华塑持有的深圳金海轻纺有限公司35万美元（占注册资本比例：35%）的股权转让给成都同人华塑建材有限公司。

(5)将同人华塑持有的深圳鑫海轻纺有限公司900万人民币（占注册资本比例：75%）的股权转让给成都同人华塑建材有限公司。

(6)将同人华塑持有的深圳四海羽绒制造有限公司150万美元（占注册资本比例：75%）的股权转让给成都同人华塑建材有限公司。

(7)将同人华塑持有的上海天歌服饰有限公司187.5万美元（占注册资本比例：75%）的股权转让给成都同人华塑建材有限公司。

（8）将同人华塑持有的天歌进出口221万元（占注册资本比例：85%）的股权转让给南充华塑。

上述内部交易的定价原则为：均以各标的公司截止2004年12月31日经审计的财务报告中的净资产乘以相应拟转让股权比例为转让价格。

上述交易完成后，对同人华塑整体财务状况及合并报表的资产状况无影响。

2、新公司注册：

（1）拟由南充华塑建材有限公司出资950万元、重庆华塑建材有限公司出资50万元共同组建成都同人华塑建材有限公司；

（2）拟由南充华塑建材有限公司出资75万元、重庆华塑建材有限公司出资25万元共同组建北京同人华塑门窗有限公司。

3、以华塑建材为母体，进行增资、变更，成立华塑建材集团有限公司；

4、董事会授权经营班子全权负责，且经营班子可根据实际执行情况作适当的方案调整并根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定履行合法程序。

投反对票的董事为李建生董事，反对理由为：

1、对《议案》中涉及如此重大的调整、转让、注册、增资、变更、授权诸事项，不提供任何背景书面资料，无法作出此是否合法的判断；

2、在上述前提下，如此重大事项，理应召开董事会，要求在如此短时间内(一天)用通讯表决的方式作出表态，是不现实的，也是不负责任的。对此《议案》表示坚决反对。

特此公告

同人华塑股份有限公司

董  事  会

二OO五年四月一日