中国凤凰收购报告书摘要

中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书摘要


上市公司：中国石化武汉凤凰股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中国凤凰

股票代码：000520

收 购 人：中国长江航运（集团）总公司

注册地址： 武汉江岸区沿江大道89号

联系电话：027-85321845

联系地址：武汉市沿江大道69号

签署日期：2005年10月1018日

收购人声明

就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国长江航运（集团）总公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国石化武汉凤凰股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份；

三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购所涉及的中国石化武汉凤凰股份有限公司股权转让，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；

五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，因此有待中国证监会对中国长江航运（集团）总公司提交的豁免全面要约收购申请的批准；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节   释   义

在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、长航集团        指 中国长江航运（集团）总公司
本公司
中国凤凰、上市公司      指 中国石化武汉凤凰股份有限公司，在深圳证券交易所

                       上市，股票代码：000520
出让方、中国石化        指 中国石油化工股份有限公司
本次收购                指 根据长航集团与中国石化签订的《股份转让协议》，

                       中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651 股国有法

                       人股（占总股本的40.72%）转让给长航集团，股权转

                       让后，长航集团持有中国凤凰40.72%的股权，成为中

                       国凤凰第一大股东，依据《上市公司收购管理办法》

                       ，本次长航集团受让股权构成对中国凤凰的收购。
资产置换                指 长航集团与中国凤凰根据《资产置换协议》的条款与

                       条件将长航集团合法拥有的干散货航运资产与中国凤

                       凰合法拥有的石化资产进行置换的行为
干散货运输资产          指 长航集团合法拥有的干散货业务经营性资产与相关负

                       债，干散货航运资产的具体范围为中通诚评估有限责

                       任公司出具的中通评报字（2005）第25号《资产评估

                       报告书》中列明的资产与负债
干散货资产评估报告      指 中通诚评估有限责任公司为资产置换出具的、以2004

                       年12月31日为评估基准日的、对拟置换的干散货航运

                       资产进行评估后编制的中通评报字（2005）第25号

                       《资产评估报告书》
石化资产                指 中国凤凰合法拥有的与石油化工有关的全部经营性资

                       产与相关负债，石化资产的具体范围为北京中证评估

                       有限责任公司出具的中证评报字（2005）第032-2号

                       《资产评估报告书》中列明的资产与负债
石化资产评估报告        指 北京中证评估有限责任公司为资产置换出具的、以

                       2004年12月31日为评估基准日的、对拟置换的石化资

                       产进行评估后编制的中证评报字（2005）第032-2号

                       《资产评估报告书》
目标股份                指 中国石化合法持有的中国凤凰211,423,651 股（占中

                       国凤凰股份总数的40.72%）的国有法人股股权
股份转让协议            指 长航集团与中国石化于2005年10月18日签署的《关于

                       中国石化武汉凤凰股份有限公司的股份转让协议》
资产置换协议            指 长航集团与中国凤凰于2005年10月18日签署的《资产

                       置换协议》
收购报告书、本报告书    指 中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书
评估基准日              指 2004年12月31日
审计基准日              指 2004年12月31日
最后终止日              指 2005年12月31日或《股份转让协议》有关各方以书面

                       形式约定的更晚日期
交割日                  指 《股份转让协议》所列明的全部先决条件均已经获得

                       满足或在适用法律允许的范围内被协议各方以书面形

                       式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准
证监会                  指 中国证券监督管理委员会
国资委                  指 国务院国有资产监督管理委员会
元                      指 人民币元

第二节   收购人介绍

一、基本情况

1、名 称：中国长江航运（集团）总公司

2、设立时间：1991年2月6日

3、注册资本： 261849.80万元

4、注册地址： 武汉市江岸区沿江大道89号

5、注册号码： 4201001206329

6、税务登记证号码：鄂地税武字420103177733437

7、企业类型及经济性质：全民所有制企业

8、经营范围：以水上运输为主业，同时发展旅游、工业、贸易、房地产、金融等多种产业。

9、营业期限：永久

10、股东名称： 国务院国有资产监督管理委员会

11、通讯地址：武汉市江汉区沿江大道69号

12、电话：（027）8532 1845

13、传真：（027）8532 1845

二、股权结构及控制关系图


三、主要关联人的基本情况

（一）股东情况

出资方为国务院国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。

（二）主要控股子公司情况

（1）全资子公司

l  上海长江轮船公司

上海长江轮船公司（以下简称上海公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局黄浦分局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3101021011978的企业法人营业执照，住所地为上海市中山南路935号，法定代表人为张路，注册资本为人民币300万元。经营范围为：长江中下游客货运输，国内沿海货物运输，江海直达货物运输业务，近洋国际货物运输业务，各项旅客服务，修造船，汽车货运，附设分支机构。上海公司的组织机构代码号为：13232524-5；税务登记证号为：地税沪字310115132325245号,国税沪字310115132325245号。

l  武汉长江轮船公司

武汉长江轮船公司（以下简称武汉公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为4201001200731的企业法人营业执照，住所地为江汉区大兴路75号，法定代表人为蔺光龙，注册资本为人民币79,794.8万元。

经营范围为：国内沿海货物运输和长江干线及支流货物运输；船舶修理及水上运输服务。

武汉公司的组织机构代码号为：17768880-8；税务登记证号为：鄂地税武字420103177688808号,国税鄂字420103177688808号。

l  芜湖长江轮船公司

芜湖长江轮船公司（以下简称芜湖公司）系一家根据中国法律，在芜湖市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3402001100168的企业法人营业执照，住所地为安徽省芜湖市江岸路17号，法定代表人为张阳，注册资本为人民币16,493.0万元。经营范围为：货物运输，长江中下游及支流省际普通货物运输。芜湖公司的组织机构代码号为：14938047-8；税务登记证号为：地税芜字340204149380478号,国税芜字340204149380478号。

l  重庆长江轮船公司

重庆长江轮船公司（以下简称重庆公司）系一家根据中国法律，在重庆市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为5000001801266的企业法人营业执照，住所地为重庆市渝中区陕西路2号，法定代表人为王华，注册资本为人民币30,321.5万元。经营范围为：施救打捞；船舶出租、修造；劳务出租；船舶设计，技术咨询；机械、配件加工，设备修理，安装；重庆至上海长江涉及外旅游运输，长江干线及支流旅客运输；宜昌至万州载货汽车滚装船运输；长江干线及支流普通货船、成品油船运输；

长江干线及其支流集装箱班轮内支线运输；港口旅客运输服务；在重庆口岸从事国际船舶代理业务（以上经营范围按许可证核定事项从事经营）；国际货物运输代理（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋租赁、物业管理（凭资质证书执业）。重庆公司的组织机构代码号为：20280242-3；税务登记证号为：地税渝字500103202802423号,国税沪字500103202802423号。

l  南京长江油运公司

南京长江油运公司（以下简称南京油运）系一家根据中国法律，在南京市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为3201001002306的企业法人营业执照，住所地为江苏省南京市下关区中山北路324号，法定代表人为朱宁，注册资本为人民币113168.516576万元。主要经营范围为：国际船舶普通货物运输；国际船舶危险品运输；

国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船运输；长江上游及支流油船运输；船舶管理服务；船舶机电设备及配件销售、安装；通讯、通信、导航设备销售、安装等。南京油运的组织机构代码号为：13490203-4；税务登记证号为：地税下字320107134902034，苏宁税苏字320107134902034。

l  长江燃料供应总站

长江燃料供应总站（以下简称供应总站）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的全民所有制企业，持有登记号为4201001205058的企业法人营业执照，住所地为江岸区沿江大道89号，法定代表人为姚京汉，注册资本为人民币1,093.8万元。经营范围为：交通系统汽油、柴油、煤油内部供应，燃料油、石油制品、淡水供应、销售、存储、加工、服务。

l  珠海长航船务有限公司

珠海长航船务有限公司为长航集团全资子公司，主要经营以珠海市港口为主，与境外港口间近洋航线的散货运输。该公司法定代表人为俞光耀，注册资本为2,895万元。

l  长航武汉客运有限公司

长航武汉客运有限公司为长航集团全资子公司，主要经营长江水上普通旅客运输。

该公司法定代表人为梅家荣，注册资本30,000万元。

l  长江轮船海外旅游总公司

长江轮船海外旅游总公司为长航集团全资子公司，主要从事国内外旅游经营业务。

该公司法定代表人为陈胜军，注册资本11,000万元。

l  深圳市长航实业发展有限公司

深圳市长航实业发展有限公司为长航集团全资子公司，主要从事国际货运、蛇口与香港间旅客运输等业务。该公司法定代表人为王人地，注册资本2,000万元。

l  长航集团宜昌实业公司

长航集团宜昌实业公司为长航集团全资子公司，主要从事房地产开发业务。该公司法定代表人为唐国瑞，注册资本500万元。

l  长江航运物资总公司

长江航运物资总公司为长航集团全资子公司，主要面向长江沿线各航运公司，经销钢材、机电设备、船舶配套件等物资。该公司法定代表人为徐成科，注册资本1,900万元。

l  长航集团武汉置业总公司

长航集团武汉置业总公司为长航集团全资子公司，具有武汉市二级房地产开发资质，主要从事房地产开发业务。该公司法定代表人为常骏野，注册资本5,000万元。

l  长航集团武汉工贸总公司

长航集团武汉工贸总公司为长航集团全资子公司，主要从事江海客货联运服务、船舶设备及配件销售等业务。该公司法定代表人为柳发权，注册资本688.9万元。

l  中国长航对外经济技术合作总公司

中国长航对外经济技术合作总公司为长航集团全资子公司，主要从事对外劳务及进出口等业务。该公司法定代表人为张丹艳，注册资本600万元。

l  中国长江交通进出口公司

中国长江交通进出口公司为长航集团全资子公司，主要从事各种内河及海洋船舶、船用设备及配件、通导设备等出口业务。该公司法定代表人为何礼忠，注册资本3,000万元。

l  长航集团工程总公司

长航集团工程总公司为长航集团全资子公司，主要从事建筑施工业务。该公司法定代表人为罗海宁，注册资本483万元。

l  南京华夏海运公司

南京华夏海运公司是长航集团的全资子公司。公司于1991年5月6日成立，注册资金644.2万元，注册地点为南京市下关区建宁路275号，公司法人代表李成浪。南京华夏海运公司的主要经营范围为：承担国内沿海，长江中下游及支流省际货物运输；近洋国际货物运输，煤炭、建材销售；船舶、房屋租赁。

（2）控股子公司

l  长江交通科技股份有限公司

长江交通是一家依据中国法律,在湖北省工商行政管理局登记注册的一家股份有限公司,持有该局核发的注册号为4200001141982的企业法人营业执照，住所为武汉市江汉区江兴路1号；法定代表人为刘锡汉；注册资本17,500.0万元；经营范围为长江中下游干线及支流省际普通货物运输、公路运输、综合物流（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货物运输；高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。长江交通的组织机构代码号为：

72579136-4；税务登记证号为：国税鄂字 420103725791364，鄂地税武字420103725791364。

根据国家经济贸易委员会“国经贸企改（2001）156 号”《关于同意设立长江交通科技股份有限公司的批复》，长江交通是由武汉公司、武汉长江轮船公司荆汉运输公司、鄂城钢铁集团有限责任公司、武汉钢铁集团公司和武汉交通科技总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。长江交通经批准发行的普通股总数为17500万股，其中武汉公司持有149,641,189股，占已发行普通股总数的85.51%。2004年11月22日，长航集团以“长航总计发[2004]510号”文，将武汉公司所持长江交通85.51%的股份全部划转给长航集团持有。根据长航集团与中国凤凰进行资产置换的方案，长航集团拟将所持长江交通85.51%的股权注入中国凤凰。

l  芜湖长鑫航运有限公司

芜湖长鑫航运有限公司（以下简称长鑫公司）系一家根据中国法律，在芜湖市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3402001102524（1-1）的企业法人营业执照，住所地为芜湖市弋江北路，法定代表人为唐祖鹏，注册资本为人民币860万元，经营范围为：长江中下游及支流的省际普通货物运输（含裕溪口至四褐山航线）。

长鑫公司的组织机构代码号为：74307213-6；税务登记证号为：地税芜字34020274307213-6号,国税芜字340202743072136号。长航集团持有长鑫公司40%的股权,是长鑫公司的第一大股东。

l  邳州长航船务有限公司

邳州长航船务有限公司（以下简称邳州船务）系一家根据中国法律，在徐州市邳州工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3203821101434的企业法人营业执照，住所地为邳州市青年西路，法定代表人为王涛，注册资本为人民币1000万元，经营范围为：长江干线中下游及支流省际普通货物运输；货运代理水上服务业务。邳州船务的组织机构代码号为：70359838-7；税务登记证号为：苏地税登字320382703598387号,国税苏字320382703598387号。长航集团持有邳州船务91%的股权。

l  武汉长亚航运有限公司

武汉长亚航运有限公司（以下简称长亚公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为4201121100135（1-1）的企业法人营业执照，住所地为武汉市东西湖慈惠墩7号，法定代表人为张才雄，注册资本为人民币2950万元，经营范围为：国内沿海、长江中下游及支流货物（含散装水泥）运输，船舶租赁、买卖；公路货运及装卸。长亚公司的组织机构代码号为：71796763-0；税务登记证号为：鄂地税武字420112717967630,国税鄂字420112717967630。长航集团持有长亚公司50%的股权。

l  上海长航国际海运有限公司

上海长航国际海运有限公司（以下简称国际海运）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151017651的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路800号1708室，法定代表人为方卫健，注册资本为人民币1926.4万元，经营范围为：国内沿海，长江中下游各港口及港澳间、国际近洋航线内承运货物。国际海运的组织机构代码号为：74213834-0；税务登记证号为：地税沪字310115742138340,国税沪字310115742138340。长航集团持有国际海运80%的股权。

l  上海长新船务有限公司

上海长新船务有限公司（以下简称长新公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的中外合资经营企业，持有登记号为企合沪浦总字第310180（浦东）的企业法人营业执照，住所地为浦东新区源深路1号，法定代表人为方卫建，注册资本为美元500万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船运输。

长新公司的组织机构代码号为：60731397-8；税务登记证号为：地税沪字310115607313978,国税沪字310115607313978。长航集团持有长新公司40.5%的股权。

l  上海新海天航运有限公司

上海新海天航运有限公司（以下简称新海天公司）系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3101151019056的企业法人营业执照，住所地为浦东新区张杨路628弄1号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币5000万元，经营范围为：国内沿海及长江中下游各港间货物运输；国际近洋运输，远洋运输。新海天公司的组织机构代码号为：63132044-9；税务登记证号为：地税沪字310115631320449,国税沪字310115631320449。长航集团持有新海天公司58.17%的股权。

l  宁波长航船舶货运代理有限公司

宁波长航船舶货运代理有限公司（以下简称宁波货运代理公司）系一家根据中国法律，在宁波市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为3302111001104的企业法人营业执照，住所地为宁波市镇海区招宝路15号，法定代表人为方卫建，注册资本为人民币105万元，经营范围为：国内船舶代理；货运代理；商务代理；水系物料供应激相应服务，百货，五金批发，代购代销。宁波货运代理公司的组织机构代码号为：25599631-3；税务登记证号为：甬地税字 330211255996313，国税甬字330211255996313。长航集团持有宁波货运代理公司95.24%的股权。

l  中石化长江燃料有限公司

中石化长江燃料有限公司（以下简称中石化燃料公司）系一家根据中国法律，在武汉市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有登记号为4201001102601的企业法人营业执照，住所地为湖北省武汉市沿江大道114号，法定代表人为周嘉谋，注册资本为人民币38000万元，经营范围为：汽油、煤油、柴油、燃料油、石油制品、淡水的销售，与上述业务有关的咨询业务。长航集团持有中石化燃料公司50%的股权。

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、高管人员基本情况
姓名          职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家地区居留权
刘锡汉  总经理兼党       武汉 中国                         否
-         委副书记
王镭    党委书记兼       武汉 中国                         否
-         副总经理
沈光汉    副总经理       武汉 中国                         否
姚荣建    副总经理       武汉 中国                         否
姚平      副总经理       武汉 中国                         否
朱宁      副总经理       武汉 中国                         否
徐楠      副总经理       武汉 中国                         否
肖汉良  党委副书记       武汉 中国                         否
-       兼工会主席
黄国栋    纪委书记       武汉 中国                         否
彭晋鸿    总会计师       武汉 中国                         否
俞光耀    安全总监       武汉 中国                         否


上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

截止本报告书出具之日，收购人下属100%全资子公司南京长江油运公司持有在上海证券交易所上市的“南京水运实业股份有限公司”（股票代码600087）38.35％的股权，为该公司第一大股东，除此之外收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节   收购人持股情况

一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例

本次收购前，收购人及关联方未持有或控制中国凤凰股份。

2005年10月18日，长航集团与中国石化签订《股份转让协议》，中国石化将其持有的中国凤凰211,423,651股的国有法人股转让给长航集团，股权转让完成后，长航集团将持有中国凤凰211,423,651股国有法人股，占中国凤凰总股本的40.72%，成为中国凤凰第一大股东。

本次转让前后中国凤凰的股本情况为：
股权                             2005年6月30日        转让完成后
性质               股东名称     数量(股) 比例(%)    数量(股) 比例(%)
国有               中国石化  211,423,651   40.72           0       0
法人               长航集团            0       0 211,423,651   40.72
股
法    中国人民保险公司武汉市   5,577,658    1.07   5,577,658    1.07
人             青山区支公司
股         武汉石化实业公司    5,577,658    1.07   5,577,658    1.07

   武汉证券有限责任公司    1,421,784    0.27   1,421,784    0.27

               流通股份  295,168,010   56.85 295,168,010   56.85
股份总数                     519,168,762  100.00 519,168,762  100.00


二、本次收购的授权和批准

（一）本次收购的授权

长航集团已于2005年7月26日召开总经理办公会会议，同意本次收购；

中国石化已于2005年7月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议同意本次转让。

（二）本次收购的批准

本次收购尚须取得以下批准：

1、本次收购所涉及的上市公司国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；

2、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。

三、《股份转让协议》主要内容

（一）价款与支付

1、根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为每股2.79元，转让的总价款为59,079.60万元（590,796,015.53元），扣除中石化已获分派的2004年度股息1,268.54万元（ 12,685,419.06元），长航集团应向中国石化支付57,811.06万元（578,110,596.47元）。长航集团应在股份交割日后的20个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。

（二）先决条件

中国石化向长航集团转让目标股份以及长航集团向中国石化购买目标股份的先决条件为：

1、国资委已经批准此次股份转让；

2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且干散货运输资产的资产评估报告已经获得国有资产监督管理委员会的备案；

3、证监会已经批准资产置换；

4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；

5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

7、长航集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；

8、中国石化与长航集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。

（三）股权的交割

目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，长航集团有权实际控制目标股份。

于交割日后的20个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合长航集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。

（四）期间损益

《股份转让协议》中各方约定：

1、在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由长航集团承担与享有。

2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。

3、如果中国石化于交割日向长航集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。

（五）协议签订时间和终止条件

1、签订：《股份转让协议》于2005年10月18日签订；

2、终止：

（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。

（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，《股份转让协议》应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。

第四节   收购人在本报告提交前六个月内买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况：

收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖中国凤凰挂牌交易股份的情况。

中国长江航运（集团）总公司声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表人）：

刘锡汉

中国长江航运（集团）总公司

2005年10月18日

第五节   备查文件

1. 收购人的工商营业执照（商业登记证）和税务登记证

2. 法律意见书

3. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

4. 收购人关于本次收购的相关决定

5. 收购人2002年、2003年、2004年财务会计报告

6. 《资产置换协议》

7. 《股份转让协议》

8. 报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

9. 收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明

10.收购人关于保障上市公司独立性的承诺函

11.收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

12.收购人关于避免同业竞争的承诺函

13.修改后的章程草案

14.本报告书及上述备查文件的备置地点： 深圳证券交易所、中国石化武汉凤凰股份有限公司，本报告书的披露网站：www.cninfo.com.cn.