桂柳工Ａ第四届十二次董事会决议公告

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证券代码：000528 证券简称：桂柳工A 编码：2005-008

广西柳工机械股份有限公司

第四届十二次董事会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会于 2005 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出召开第十二次董事会

会议的通知，会议于 2005年 4月 24日在公司总部综合技术大楼十二楼会议室现场如期召开。应到会董事 9人，实到会董事及董事代理人 9人（其中杨一川董事因公出差在外授权委托王晓华董事出席本次会议并行使其表决权，唐勇独立董事因事授权委托朱森第独立董事出席本次会议并行使其表决权），公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的有关规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

一、审议通过公司 2005年第一季度报告。

该项议案获全票赞成。

二、审议通过关于修改《公司章程》的议案（详细内容见附件一）。并同意将该项

议案提交公司 2004年度股东大会审议。

该项议案获全票赞成。

三、审议通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案（详细内容见附件二）。

并同意将该项议案提交公司 2004年度股东大会审议。

该项议案获全票赞成。

四、审议通过关于修改《公司信息披露管理制度》的议案（详细内容见附件三）。

该项议案获全票赞成。

五、审议通过关于修改《公司董事会工作细则》的议案（详细内容见附件四）。

该项议案获全票赞成。

六 、审议通过于 2005年 5月 26日召开公司 2004年年度股东大会的议案（会议通知另发）。

七、审议通过关于购买广西柳工集团有限公司（下称“柳工集团”）所持柳州柳工

机械配件有限公司（下称“配件公司”）全部股权具体方案的关联交易议案。根据公司

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2005年 2月 25日董事会会议决议及大股东柳工集团董事会决议，经中通诚资产评估有

限公司评估，截止评估基准日 2004 年 12 月 31 日，配件公司拥有经评估的净资产为

27，048，930.32 元，按柳工集团所持配件公司 15.08%的全部股权计算的净资产价值为

4，078，978.69元。本公司以等价现金 4，078，978.69元购买柳工集团所持配件有限公司全部股权。收购该项股权以前，本公司持有该公司 84.92%的股权，董事会同意公司购买该项股权后，随即将配件公司变更为本公司的分公司。

该项交易属关联交易，独立董事为此出具了独立意见，同意将该项关联交易事项提交董事会审议。

该项议案获 5票赞成，关联董事王晓华先生、冯立先生、曾光安先生、王相民先生在对此议案表决时均进行了回避。

此项关联交易尚未达到公司经审计的 2004年末净资产 0.5%（即 749万元）的关联交易披露标准。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

二○○五年四月二十四日

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附件一：

广西柳工机械股份有限公司关于修改《公司章程》的议案根据深圳证券交易所《“关于做好〈公司章程〉修订工作的通知》要求，为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司结合自身的实际情况对《公司章程》作如下修改：

? 一、将原公司章程“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”修改为“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会认定的其他人员。”

? 二、将原公司章程“第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。”修改为“第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

? 三、在原公司章程“第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不含会议召开当天)以前通知登记公司股东。”第一款后插入内容“股东大会审议本公司章程第六十七条所列事项进行网络投票的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。

股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记，也可以采用信函或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。”

原第二款（增加上述二款内容后变更为第四款）：“拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定，向公司董事会秘书处进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作，未按规定进行登记的股东可出席本次股东大会但不具有表决权。”修改为：

“拟参加股东大会的公司股东应当依照公司召开股东大会的会议通知的规定，向公司董事会秘书处进行登记，以表明其在股权登记日具有股东身份。公司董事会秘书处负责出席会议股东相关情况的登记工作。”

? 四、在原公司章程“第四十九条 股东会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。”后增加：

第 4页，共 20页“如公司召开股东大会并提供网络投票方式的，还应在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

? 五、在原公司章程“第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”后增加：

“股东采取网络投票方式，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份做出的，则该投票行为视为该股东亲自行使其表决权。

公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

? 六、原公司章程第五十三条第一款：“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前

二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人

授权他人签置的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。”修改为：

“投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的，代理人不得出席股东大会和代表股东进行现场表决。”

? 七、原公司章程第五十五条第（二）项：“(二)如果董事会在收到前述书面要求后

三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经证监会南宁

特派办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”修改为：

“(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经中国证监会广西证监局同意后，可以在董事会收到该

要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”

? 八、原章程第五十八条第二款：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告：”修改为：

“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告，否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决：”

? 九、在原公司章程第六十六条后增加第六十七条，增加内容为：

第六十七条 依照法律、行政法规和本章程规定，下列事项须实施网络投票，并经

股东大会表决通过，且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可

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实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发

行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照法律、法规和中国证监会、交易所等规定执行。

公司公告采取网络投票的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

? 十、原公司章程第六十八条第二款：“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”修改为：

“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被提名的声明。候选人不同意被提名的，董事会不得将该候选人提交股东大会选举。”原公司章程第六十八条第三款中的：“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的公司股东，在提名推荐董事、监事候选人时，应签署一式肆份的书面提案，提交给公司董事会或监事会，提案内容中应包括股东本人的身份证明（法人股东的应提供营业执照）、持股数证明以及在公司章程规定的董事会或监事会人数中根据持股比例可提名推荐的人数、候选人的简历及基本情况。董事会或监事会在收到上述书面提案后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。”修改为：“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的公司股东，在提名推荐董事、监事候选人时，应签署一式肆份的书面提案，提交给公司董事会或监事会，提案内容中应包括股东本人的身份证明（法人股东的应提供营业执照）、持股数证明以及在公司章程规定的董事会或监事会人数中根据持股比例可提名推荐的

人数、候选人的简历及基本情况，并且附所提名的候选人同意被提名的声明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。董事会或监事会在收到上述书面提案后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。”

? 十一、在原公司章程“第六十九条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。其实施细则如下：

（一）董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应

选举出的董事总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事数之积。

（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事候选人身上，只选举一人；

亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。由所得表决票数较多者当选为董事。但该股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事；如二名或二名以

上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将

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导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；会议主持人应当场公布当选的董事名单。”后增加：

“应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制。其操作按照前款董事选举执行。

董事与监事选举的累积投票应分别进行。”

? 十二、原公司章程：“第七十条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”修改为：

“第七十条 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

? 十三、原公司章程 ：“第七十一条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”修改为：

“第七十一条 董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

? 十四、在原公司章程：“第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。”后增加以

下内容：

“如果公司提供了网络投票方式，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果，方可予以公布。

股东大会议案按照本公司章程第六十七条和相关法律、法规需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

? 十五、在原公司章程：“第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”后增加第

（八）款：

（八）在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议记

录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表

第 7页，共 20页决情况等内容。

? 十六、将原公司章程第一百条 第（三）款“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对无异议的被提名人可以作为独立董事候选人提交公司股东大会选举。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为：

“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”

? 十七、将原公司章程第一百零一条 第（一）款“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立

董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”及第（六）款中“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”分别修改为：

第（一）款“重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”及第（六）款中“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

? 十八、将原公司章程第一百零二条

首行“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。”

及第（一）款“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。”

第（六）款“独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。”

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修改为：

“第一百零二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，并应当建立独立董事工作制度。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供

相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。并应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

? 十九、将原公司章程“第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限。股东大会根据合法、合理、适度的原则，授权董事会处置公司资产的权限为：

（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，批准收购、兼并、出售的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10％以下；

（二）批准出售、兼并、收购资产的交易金额（承担债务、费用等应一并加总计算）

不超过公司最近一年经审计的净资产值的 10％；

（三）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）

占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50％以下，且绝对金额在 500 万元以下；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（四）出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对

值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%以下，且绝对金额在 500 万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

（五）公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计金额确定；

（六）批准金额不超过公司最近一年经审计的净资产值的 20％的（借贷、租赁、委托或受托经营、委托理财、承包、风险投资）事宜或重要合同的订立、变更、解除和终止。

（七）公司与关联人在连续 12 个月内达成的总额占公司最近经审计净资产值的 0.5

至 5％之间形成的关联交易 (包括公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连

续 12 个月内达成的关联交易，累计金额达到本款标准的)；但公司与各关联方在正常生

产经营业务中形成的原材料、零部件购销及协作生产等关联交易事项中超出上述审批权限的，另按股东大会特别授权的具体审批额度执行。

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（八）批准公司或子公司作出年度总额不超过公司最近一年经审计的净资产值的 20

％的资产抵押、质押或为第三方提供担保。公司对外担保的被担保对象的资信标准应当符合公司财务制度的有关规定。对外担保额度在董事会审批范围内的应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，超过董事会审批权限的须经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（九）公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定；

在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。”修改为：“第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当遵循中国证监会和深圳证券交易所有关资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等法规、规章的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、对外担保权限。股东大会根据合法、合理、适度的原则，授权董事会处置公司资产的权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；该交易涉及

的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10%以下，或绝对金额不超过 5000 万元的；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额不超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝对

金额不超过 500 万元。

（六）公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。

（七）占公司最近一个会计年度经审计净资产值 80 %，或绝对金额在 12 亿元以下的贷款。

上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、固定或流动资金等贷款、签订许可协议。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本款规定。已按照在十

二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的，应由股东大会批准。”

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? 二十、将原公司章程第一百一十条第（十）款“公司与关联人达成的年度总额在占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易；”修改为“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或公司与关联人达成的年度总额在占公司最近经审计净资产值

的0.5%以下的关联交易；” 。

? 二十一、将原公司章程：第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事

因故不能出席的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并于会议开始前送交董事长或会议主持人。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

修改为：董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括：

（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项

表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，并于会议开始前送交董事长或会议主持人。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解

并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

? 二十二、将原章程第一百四十六条“董事会临时会议的召开，原则上以会议形式进行，但对事实明了，董事对审议内容清楚，不属人事任免、收售资产、借贷、抵押担保、投资等事项的，经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议，可采用通讯表决形式举行。通讯表决方式包括书面、传真等方式。”修改为：“董事会临时会议的召开，原则上以现场会议形式进行，但对事实明了，董事对审议内容清楚的，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议并经董事长批准，可采用通讯表决形式举行。通讯表决方式包括书面、传真等方式。并由参会董事以传真方式对作出的决议进行签字，事后再在原件上亲笔签字确认。”

? 二十三、在原公司章程：“第一百四十八条 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。并再次就开会时间、地点、议题等事项通知全体董事。”后增加以下内容：

“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

? 二十四、将原公司章程：第一百六十一条 “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

第 11页，共 20页

? 二十五、将原公司章程：第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会按

深圳证券交易所《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工

作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员兼任。但如某一行为应当由

董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

（四）本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

修改为：

“第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会按深圳证券交易所《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》的规定聘任或者解聘。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1. 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

2. 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3. 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

4. 本公司现任监事；

5. 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

? 二十六、将原章程：“第一百六十三条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”修改为：

“第一百六十三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。”

? 二十七、将原公司章程：第一百六十四条 “董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

第 12页，共 20页

（四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关

法律、法规、规章、政策、公司章程及上级证券主管部门、证券交易所有关规定；

（五） 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程，以保证董

事会及股东会决议的合法性，在决议违反法律、法规、公司章程的有关规定时，应及时提出修改建议，避免给公司或投资者带来损失。必要时应报告中国证监会和证券交易所；

（六）处理公司与董事、证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）上级证券主管部门、证券交易所规定的其他职责及公司董事会授权的其他事务。”修改为：第一百六十四条 “董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与中国证监会、证券交易所及其他证券监管机构之间

的及时沟通和联络，保证证券监管机构、证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体

成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票

上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券监管机构、证券交易所要求履行的其他职责。”

? 二十八、在原公司章程第一百六十四条后另增加以下条款：

“第一百六十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的

有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

上市公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合证券交易所的交易规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第一百六十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

第 13页，共 20页

董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百六十七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证

券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第一百六十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百六十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百六十二条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所的交易证券交易所的交易规则、证

券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百七十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百七十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百七十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百七十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本公司章程第一百七十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”

? 二十九、在原公司章程“第二百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”后增加：“公司实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

第 14页，共 20页以偿还其占用的资金。”

? 三十、在原公司章程“第二百三十八条 公司召开股东大会的会议通知，由公司董事会于股东大会召开前三十天在国家证监会指定的有关报刊上以公告的方式进行。”后增加“公司召开网络投票方式的股东大会，遵循本章程第四十七条的规定。”

? 三十一、将原公司章程第九章的标题：“通知、公告”修改为：

“通知、公告、信息披露和投资者关系管理”，并在第九章中增加“第三节 信息披露”和“第四节 投资者关系管理”。在原公司章程第二百四十三条后增加以下条款：“第三节 信息披露

第二百四十四条 公司应制定信息披露的制度，按照法律、法规和公司章程的规定

真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百四十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可

能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百四十六条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信

息包括但不限于：

(1) 董事会、监事会的人员及构成；

(2) 董事会、监事会的工作及评价；

(3) 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的

情况、及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

(4) 各专门委员会的组成及工作情况；

(5) 公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

(6) 改进公司治理的具体计划和措施。

第二百四十七条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以

及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第二百四十八条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况，以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第二百四十九条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第二百五十条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待

来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

第四节 投资者关系管理

第二百五十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

? 三十二、修改公司章程后，原公司章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序作相应调整。

本议案经公司 2004 年年度股东大会审议通过后生效。

第 15页，共 20页附件二：广西柳工机械股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定，公司董事会现对股东大会议事规则部分条款提出修改意见，其具体内容如下：

一、将第八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）在《公司章程》规定的报纸上以公告方式通知各股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

在第八条的最后增加：

“如公司召开股东大会并提供网络投票方式的，还应在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

二、在第十四条第二款“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告，”段落尾增加：“否则该提案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议和表决”。

三、将第二十条第二款、第二十二条、第二十四条第二款、第二十五条、第二十七

条、第四十四条第二款中的“中国证监会南宁特派办”修改为：“中国证监会广西证监局”。

四、将第三十一条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。”

五、将第三十二条“股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。未按规定进行会议登记的股东，可出席会议但不得参加会议表决。

会议登记可以采用信函或传真方式。”修改为：

“股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场投票。会议登记可以是现场登记，也可以采用信函或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。”

六、在第三十五条中增加第三款：“未按规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的，代理人不得出席股东大会和代表股东进行现场表决。”

第 16页，共 20页

七、将第四十二条“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”修改为“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

公司召开股东大会，除现场会议投票表决外，根据本章程规定，通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。在召开股东大会审议公司章程第六十七条所述发行新股等事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他方式的，股东大会只确认现场投票的效力。

公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。”

八、在第五十三条后插入“第五十四条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

九、在原第六十三条（序号顺延后为第六十四条）会议记录记载的内容中增加“八、在股东大会所议事项涉及应由社会公众股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、表决结果及参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况等内容。”

十、修改本议事规则部分条款后，原议事规则条款的序号相应顺延。

本议案经公司 2004 年年度股东大会审议通过后生效。

第 17页，共 20页

议案三：广西柳工机械股份有限公司关于修改《公司信息披露管理制度》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的最新有关规定，公司董事会现对《公司信息披露管理制度》的部分条款进行修改，其具体内容如下：

? 一、原第一条中的《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》修改为《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》，其余不变。

? 二、原第二条“公司董事会秘书负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。”修改为“公司董事会秘书负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，对公司和董事会负责。”

? 三、原第四条中的第一款“公司招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、季度报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司和负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。”修改为：“公司招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、定期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司承担连带赔偿责任。”其余不变。

? 四、在原第五条后增加第（六）款“公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。”? 五、将原第六条“公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。”修改为：“公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”

? 六、将原第九条第（三）款“定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；”

修改为：“定期报告，包括：年度报告、半年度报告和季度报告；”

? 七、将原第二十一条、原第二十八条等条款中的“经理层”均修改为“公司高级管理人员”。

? 八、在第二十二条后增加“第二十三条 董事会秘书应当按照法律、法规和中国

第 18页，共 20页证监会或深圳证券交易所的规定要求审查信息披露义务人所提供的资料和信息。

对于可能涉及信息披露的事项，董事会秘书有权要求信息披露义务人提供相应的资料以确定是否属于应当披露的事项。董事会秘书认为信息披露义务人所提供的信息披露资料不全的，有权利要求信息披露义务人补充提供。信息披露义务人有义务按要求提供或做出说明。”

? 九、在原第二十七条第（一）款第二段首增加以下内容“董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”并将该条第（四）款“证券事务代表在董事会秘书的领导下开展工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表负责定期报告、临时报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；并协助董事会秘书做好信息披露事务。”修改为：“负责保管信息披露资料。”

? 十、在原第二十七条（修改后序号变为第二十八条）后增加“第二十九条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”

? 十一、将原第二十九条第（一）款“公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”修改为：“公司董事会全体成员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

? 十二、将原第三十条第（二）款“监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。” 修改为：“监事会全体成员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

? 十三、修改本信息披露管理制度部分条款后，原制度条款的序号相应顺延。

本议案经公司董事会审议通过后生效。

第 19页，共 20页

附件四：广西柳工机械股份有限公司关于修改《公司董事会工作细则》的议案

根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的最新有关规定，公司董事会现对《公司董事会工作细则》的部分条款进行修改，其具体内容如下：

一、原第十条 第（一）款“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交

董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为：“（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

在原第十条后增加以下内容：“公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。”

二、原第十一条第 4款“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

三、原第十二条第（十）款“公司与关联人达成的年度总额在占公司最近经审计净资产值的 0.5%以下的关联交易；” 修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下或公司与关联人达成的年度总额在占公司最近经审计净资产值的0.5%以下的关联交易；”。

四、将原第三十七条“董事会临时会议的召开，原则上以会议形式进行，但对事实明了，董事对审议内容清楚，不属人事任免、收售资产、借贷、抵押担保、投资等事项的，经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议，可采用通讯表决形式举行。通讯方式包括书面、传真等方式。”修改为：“董事会临时会议的召开，原则上以现场会议形式进行，但对事实明了，董事对审议内容清楚的，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长或二分之一以上（含二分之一）董事提议并经董事长批准，可采用通讯表决形式举行。通讯表决方式包括书面、传真等方式。并由参会董事以传真方式对作出的决议

第 20页，共 20页进行签字。”

五、删除原“第五十三条 进行通讯表决的事项不包括本规则第三条的第三、第

四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二、第十四、第十六、第十

七、第十八款所规定的内容。”

六、原“第五十九条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，余任董事不能行使第三条的第三、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、

第十一、第十二、第十四、第十六、第十七、第十八款所规定的职权。”修改为：

“第五十九条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，余任董事不能行使第三条的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）款所规定的职权。”。

七、将原第八十二条“本细则由公司股东大会审议通过后施行，并送公司监事会和中国证监会广西证监局备案。”修改为：“本细则经公司董事会审议通过后施行，并送公司监事会和中国证监会广西证监局备案；修改时亦同。”

八、原工作细则中的“南宁特派办”均修改为“广西证监局”。

九、原工作细则第三条、第十七条等条款中引用公司章程的序号根据修改后的公

司章程的序号作相应调整。修改本细则部分条款后，原细则条款的序号相应顺延。

本议案经公司董事会审议通过后生效。