ST吉轻工关于重大资产重组的法律意见书

江苏苏州竹辉律师事务所

关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组的

法 律 意 见 书

竹辉律意（2005）第 0527号

致：吉林轻工集团股份有限公司

江苏苏州竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林轻工集团股份有限公司（以下简称“吉林轻工”或“贵公司”）的委托，担任贵公司重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）及关联交易的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重大资产重组相关的必要文件，包括但不限于本次重大资产重组相关各方的营业执照、章程、有关决议、协议、说明函、承诺函等文件，以及与本次重大资产重组的实质条件相关的财务报告、评估报告等文件、资料，并听取了有关各方就有关事实的陈述和说明。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

贵公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次重大资产重组的合法性及有重大影响的法律问题发表律师意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他

材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所于2004年9月9日在《证券时报》上披露了《关于吉林轻工集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书》。由于间隔时间较长，客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性。相关各方经协商确定，终止原资产置换方案，实施新的置换方案，因此前述法律意见书废止。本所律师根据新的置换方案出具新的法律意见书。投资者在阅读和使用法律意见书时，应以本次披露的法律意见书为准。

本所律师依照我国现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下：

一、本次资产重组有关各方的主体资格

（一）吉林轻工的主体资格

1、吉林轻工是深圳证券交易所之上市公司，系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉

改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年7月15日经吉林省人民政府

吉政函242号和243号文批准，公司转为社会募集公司，并于同年10月27日经

中国证券监督管理委员会［证监发审字（1993）88号文］批准，向社会公开发行

个人股2700万股，注册资本变更为10700万元。1993年12月15日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易。

吉林轻工目前持有吉林省工商行政管理局2002年7月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：2200001003583）；法定代表人：孙健。注册资本 16950万元，住所地为吉林省长春市建设街 81号，经营范围：五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。贵公司已通过吉林省工商行政管理局

2004年度年检。

2、吉林轻工不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

(二) 新时代教育发展有限公司的主体资格

1、新时代教育发展有限责任公司（以下简称“新时代公司”），一家于 2002年 8

月 12日在湖南省张家界市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

根据湖南省张家界市工商行政管理局 2004年 6月 3日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 4308001000435），新时代公司的住所为湖南省张家界市子午路后溶街，法定代表人李克纲，注册资本 12，000万元，经营范围为：教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。新时代公司已通过湖南省张家界市工商行政管理局 2004年度年检。 新时代公司目前持有吉林轻工 29.6%的股权，计 5016.88万股，系吉林轻工第一大股东。

2、新时代公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

(三) 苏州市光华实业（集团）有限公司的主体资格

1、苏州市光华实业（集团）有限公司（以下简称“光华集团”），一家于 1999年

10月 15日在江苏省苏州工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。

根据江苏省苏州工商行政管理局于 2004年 6月 7日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3205002104087），光华集团的住所为苏州市金阊区干将西路

687 号 C，主要办公地点：苏州市东环路 1400 号综艺·开元广场四楼。法定代表人许华，注册资本 10，000 万元人民币，经营范围为：对外投资及资产管理；

批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。光华集团已通过江苏省苏州工商行政管理局 2004年度年检。

2、光华集团控股与参股企业

根据贵公司提供的情况说明，光华集团控股或参股企业包括苏州市置业房地产开发有限公司、上海健中医药投资有限公司、江苏太湖水集团有限公司、苏州综艺投资有限公司、苏州市开元物业有限责任公司、苏州工业园区职业技术学院和上海华锐实业有限公司。

光华集团个人股东控股或参股企业包括苏州市光华投资管理有限公司和苏州泰山动画有限公司。

有关光华集团股权控制关系图请参加附件一。

光华集团自成立以来，股东未发生过变更，其股东结构为：许华（占注册资本 53%）、陈颂菊（占注册资本 45%）、陆磊（占注册资本 2%）。光华集团的主营业务：对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

经营业绩：2004年度营业收入 10667万元，净利润 2763万元。

3、实际控制人

光华集团的实际控制人为许华，其主要依据如下：

（1）根据光华集团 2002年 10月 10日公司章程（于 2004年 5月 12日修订）

第五条规定和企业法人营业执照（注册号：3205002104087）记载，公司注册资

本 1亿元人民币。

（2）章程第六条约定，许华出资 5300万元，占注册资本 53%；陈颂菊出资

4500万元，占注册资本 45%；陆磊出资 200万元，占注册资本 2%。

（3）第八条规定，股东享有下列权利：（一）参加或委托代表参加股东会并

根据其出资份额享有表决权（第八条）。

（4）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会行使包括决

定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事长在内的各项权利（第十三条）。

（5）股东会议由股东按照出资比例行使表决权，每十万元人民币为一个表决权（第十五条）。

（6）股东会会议应对所议事项作决议，决议应由代表二分之一以上表决权

的股东表决通过，对增加或减少注册资本、对股东向股东以外的人转让出资和对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项所作出的决定，应由代表三

分之二以上表决权的股东表决通过（第十八条）。

（7）公司设立董事长 1 名，产生及更换办法如下：董事长由出资比例最高者担任，通过股东大会会议表决进行更换。董事长行使职权包括负责召集股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司经营计划和投资方案（第十九条）。

（8）公司设总经理 1名，由董事长聘任或者解聘。总经理对董事长负责（第

二十条）。

（9）根据光华集团 2004年 5 月 12日通过的股东会决议，公司董事会由五

名成员组成：许华、陆磊、鲁明涨、单强、蔡建新，董事长为许华。

根据光华集团控股企业及公司章程等分析，光华集团的实际控制人为许华。

许华，男，1962年 2月生，南京大学工商管理硕士（在读）。中国民主促进会委员，中华全国青年联合会第九届常委，江苏省青年联合会第九届委员会副主席，江苏省政协第九届委员，苏州市工商业联合会第十一届执行委员会副会长。

现任光华集团、苏州置业和太湖水集团的董事长。

4、光华集团公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

（四）上海健中生物医药投资有限公司

1、上海健中生物医药投资有限公司（以下简称“上海健中”），一家于 2002 年

12月 17日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

根据上海市工商行政管理局于 2002年 12月 17日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3101101022930），上海健中的住所为上海市控江路 1555 号 A座

607 室，法定代表人陈颂菊，注册资本 3，000 万元人民币，经营范围为：对医疗

卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海健中已通过上海市工商行政管理局 2004年度年检。

上海健中除投资苏州置业 10%外，并无控股企业。公司自成立以来股东未发生变化，其中，陈颂菊占注册资本 34%、太湖水集团占注册资本 33%和光华集团占注册资本 33%。

该公司 2004 年度总资产为 4419 万元，总负债为 1523 万元，净利润为-11万元。

2、上海健中的实际控制人为许华先生，其主要依据如下：

（1）公司股东有三个，其中：陈颂菊占注册资本 34%、江苏太湖水集团有

限公司占注册资本 33%和光华集团占注册资本 33%。而光华集团和江苏太湖水集团有限公司均由许华控制（详见附件一光华集团股权控制关系图）。

（2）根据光华集团 2002年 12月 10日通过公司章程第三条规定和企业法人

营业执照（注册号：3101101022930）记载，公司注册资本 3000万元人民币。

（3）章程第十一条约定，光华集团出资 990万元，占注册资本 33%；江苏

太湖水集团有限公司出资 990万元，占注册资本 33%；陈颂菊出资 1020万元，占注册资本 34%。

（4）股东享有权利参加股东会议并根据出资比例行使表决权（第十五条规定）。

（5）公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会行使包括决定公司

的经营方针和投资计划；选举和更换董事在内的各项权利（第二十二条规定）。

（6 ）公司设立董事会，董事会成员 5人，由股东会选举产生，董事长一名，由董事会选举产生（第二十六条）。

（7）规定董事会对股东会负责，对拟订公司增加或减少注册资本的方案和

拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案须经代表三分之二表决权的股东通过才能实施（第二十七条）

根据上述情况，尤其是光华集团与江苏太湖水集团有限公司均由许华控制，本律师认为，上海健中的实际控制人亦为许华。

3、上海健中不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

（五）吉林省洪武实业有限公司

1、吉林省洪武实业有限公司（以下简称“吉林洪武”），一家于 2004 年 6 月 11日在吉林省工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

根据吉林省工商行政管理局于 2004年 6月 11日核发的《企业法人营业执照》

（注册号为 2200001009213），吉林洪武的住所为吉林省长春市南关区西长春大

街 121 号，法定代表人沈志杰，注册资本 5500 万元人民币，经营范围为：仪器

仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、普通机械购销。

2、吉林洪武控股企业情况吉林洪武并无控股企业。

3、股东变更情况

吉林洪武成立于 1998年 6月 25日，原名称为长春金城置业有限公司，注册资本 5500万元，股东 2个。其中，吉林白山航空发展有限公司出资 500万元，洋浦坤启实业有限公司（以下称“洋浦坤启”）出资 5000万元。

2003年 4月 15日，该公司名称变更，由长春金城置业有限公司变更为长春

洪武实业有限公司，股东未变。

2003年 4月 16日，该公司名称由长春市洪武实业有限公司再次变更为现名，即吉林省洪武实业有限公司，变更后的股东为洋浦坤启、韩宏涛和曹丽。

该公司经营范围：仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、精通机械购销。

该公司 2003年实现销售收入 8539万元，实现利润 160万元。

4、吉林洪武股权结构图及其实际控制人的基本情况

吉林洪武的实际控制人为刘国锋，主要理由如下：

（1）根据吉林洪武 2004年 6月 1日通过的公司章程第四条规定，公司的注册资金为人民币伍仟伍佰万元。

（2）公司章程第五条规定，股东洋浦坤启出资 5000万元人民币，占注册资

金 91%；曹丽出资 200 万元，占注册资金 3.6%；韩洪涛出资 300 万元，占注册

资金 5.4%。

（3）股东享有参加股东会并按出资比例行使表决权等权利（第八条）。

（4）本公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法

行使包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事等职权（第十二条）。

（5）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司

形式做出决议，对修改公司章程做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（第十五条）。

（6）本公司设董事会，董事会为股东的常设机构，在股东闭会期间行使公

司日常经营管理的最高权力，董事会有一名董事长，二名董事，共计三名组成，董事会对股东会负责，行使执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等职权（第十六条）。

（7）本公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等职权（第二十一条）。

（8）因此，吉林洪武的控制人为洋浦坤启，但洋浦坤启又以刘国锋为实际控制人，主要依据为：

第一、根据洋浦坤启的法人营业执照及公司章程第三条，洋浦坤启，成立日

期为 1996年 5月。注册地址：洋浦华海楼 206房。注册资本 1000万元。公司法

定代表人为范明明。《企业法人营业执照》注册号为 4603002100179。经营范围：

房地产开发经营；咨询服务；金属矿物制品、农业综合技术开发（杂交稻种子生产、经营除外）；日用百货、五金交电、化工产品（危险品除外）、工艺美术品、建筑材料的销售。而根据公司章程第四条“股东的姓名或名称”和第六条股东的出资方式和出资额反映，洋浦坤启由四个自然人股东投资设立，其中：刘国锋（出资 500 万元，占注册资本 50%）、王国普（出资 200万元，占注册资本 20%）、瞿国强（出资 200万元，占注册资本 20%）和高应坤（出资 100万元，占注册资

本 10%）。

第二、股东有重大事务决策、选择管理者的权利；参加或推选代表参加股东

会并根据出资份额享有表决权；选举执行董事、监事（会）成员（第五条）。

第三、股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，决定公司的一切重大事务。设执行董事一名，为公司的法定代表人，执行董事对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营方针和投资方案（第八条）。

第四、议事规则：股东会一般一年召开一次，股东会的决议、修改章程必须

经三分之二以上的股东表决通过。

根据以上分析，本律师认为，洋浦坤启（亦即吉林洪武）的实际控制人应为刘国锋。

5、吉林洪武不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

综上所述，本所律师认为，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。

二、本次重大资产重组的内容

本次重大资产重组，亦称“重大资产置换”、“资产置换”或“资产重组”，根据重组双方拟签署的《重大资产置换协议》，本次重大资产重组包括吉林轻工置出资产和置出负债、吉林轻工置入资产和资产置换差价三部分：

（一） 吉林轻工置出资产和负债

1、置出资产包括：长春卓越 97.5%股权，账面值为 61，623，415.73元；吉林

常青 95%股权，账面值为 173，770，291.54元；万达房产 30%股权，股权账面值为

5，096，852.39元。

2、置出的负债：吉林轻工欠吉林常青的其他应付款 50，869，173.41元。

3、以上吉林轻工置出资产总值为 240，490，559.66 元。置出资产净值为

189，621，386.25元。

（二） 吉林轻工置入资产

置入资产包括：光华集团拥有的苏州置业 90%的股权，账面值为

56，098，316.07元，评估值为 215，841，955.34元；作价为 141，592，560.12元；上海

健中拥有的苏州置业 9%的股权，账面值为 5，609，831.607 元，评估值为

21，584，195.534元，作价为14，159，256.012元；光华集团拥有的园区技术学院32.5%的股权，账面值为 26，425，641.05 元，评估值为 30，718，780.06 元，作价为

30，718，780.06元。

以上置入资产作价总额为 186，470，596.19元。

（三） 资产置换的具体内容

1、吉林轻工与光华集团的资产置换

吉林轻工置出给光华集团的资产为：长春卓越 97.5%股权，股权账面值为

61，623，415.73元；万达房产 30%股权，股权账面值为 5，096，852.39元；置出资产

合计作价 66，720，268.12元。

光华集团置入给吉林轻工的资产为：苏州置业 90%的股权，账面值为

56，098，316.07元，评估值为 215，841，955.34元；作价为 141，592，560.12元；园区

技术学院 32.5%的股权，账面值为 26，425，641.04元，评估值为 30，718，780.06元，作价为 30，718，780.06元；置入资产合计作价为 172，311，340.18 元。

置出资产与置入资产的差额为人民币 105，591，072.06元，即吉林轻工应付光

华集团 105，591，072.06元。

2、吉林轻工与上海健中的资产置换吉林轻工无置出给上海健中的资产。

上海健中置入给吉林轻工的资产为：苏州置业 9%的股权，账面值为，609，831.607元，评估值为 21，584，195.532元，作价为 14，159，256.012元。

置出资产与置入资产的差额为人民币 14，159，256.012元，即吉林轻工应付上

海健中 14，159，256.012元。

3、吉林轻工与吉林洪武的资产置换

吉林轻工置出给吉林洪武的资产和负债为：吉林常青 95%股权，账面值为

173，770，291.54 元，作价为 173，770，291.54 元；吉林轻工应付吉林常青的其他应

付款共计人民币 50，869，173.41元。

吉林洪武无置入给吉林轻工的资产。

置出资产与置入资产的差额为人民币 122，901，118.13元，即吉林轻工应收吉

林洪武 122，901，118.13元。

（四）资产置换差额

吉林轻工、光华集团、上海健中、吉林洪武经过协商，一致同意吉林轻工将对吉林洪武的债权（应收款）122，901，118.13 用以支付对上海健中、光华集团的债务（应付款）合计 119，750，328.07元，债权债务抵消后，光华集团尚欠吉林轻

工 3，150，790.06 元，由光华集团在置换完成后 15 个工作日内以现金的形式支付给吉林轻工。

三、本次吉林轻工置换资产涉及主体资格的情况

（一）置出资产三家子公司的主体资格

1、吉林常青，系贵公司持有其 95%股权的控股子公司，持有吉林省工商行

政管理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为 2200001008702；注册资本：

15，000万元；法定代表人：孙健；经营范围：房地产开发。公司住所地在吉林省

长春市建设街 81号。目前该公司的股权构成为：吉林轻工出资 14，250万元，占注册资本的 95%；陈珂出资 750万元，占注册资本的 5%。

2、万达房产，贵公司持有其 30%的股权，持有吉林省工商行政管理局颁发

的《企业法人营业执照》：注册号为：2200001009453；注册资本：1，400 万元；

法定代表人：杨秀峰；经营范围：房地产开发肆级、对住宅小区和各类房屋实行物业管理与经营并提供有偿服务；公司住所地在吉林省长春市自由大路 118号。

目前该公司的股权构成为：长春建树贸易有限公司出资额占注册资本的 70%；吉

林轻工出资额占注册资本的 30%。

3、长春卓越，系贵公司持有 97.5%的控股子公司，持有长春市工商行政管

理局颁发的《企业法人营业执照》；注册号为 2201012000746；注册资本：4，000万元；法定代表人：李群；经营范围：房地产开发（待取得许可证后方可经营）；

自管房的物业管理、物业管理策划及咨询服务、体育运动休闲项目开发、管理、策划；公司住所地在吉林省长春市绿园区兴阳街 7号。目前该公司的股权构成为：

吉林轻工出资 3，900万元，占注册资本的 97.5%；孙健出资 60万元，占注册资本

的 1.5%；孙黎耘出资 40万元，占注册资本的 1%。

4、上述贵公司拟出售的上述资产已聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所分别进行了审计，并出具了深鹏所股审字（ 2005 ）第 457至 459号《审计报告》。 根据贵公司的承诺，并经本所律师核查，对于上述吉林轻工拟出售的

其在三家公司股权，除吉林轻工持有的吉林常青 95%股权被中国银行长春市大经

路支行质押外，未发现上述拟出售的股权存在质押或其他权利受限制的情形。核查情况如下：

（1）长春卓越

根据本所律师到吉林省工商行政管理局查询的长春卓越工商档案材料显示，

截止 2004年 12月 20日，该公司的股权不存在被质押的情形。

长春卓越的资产已聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所进行了审计，并出具了深鹏所审字（2005 ）第 459号《审计报告》，审计基准日为 2004

年 12月 31日。

根据上述报告及本所律师的核查，除因长春卓越尚欠施工单位中铁十三局集团有限公司第二工程公司建筑公司五环新闻大厦项目款项，长春卓越在光大银行长春经济技术开发区支行的存款余额 1422.54万元于 2004年 5月 31日被沈阳铁

路运输中级法院冻结外，不存在权属争议。

本律师认为，长春卓越上述资产被冻结并不影响公司股权转让，长春卓越涉及的资产置换不存在法律障碍。

（2）吉林常青

根据吉林常青出具的材料显示，截止 2004年 12月 20日，吉林轻工持有的该公司的 95%股权继续被质押，质押权人系中国银行长春市大经路支行。

吉林常青的资产已聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所进行了审计，并出具了深鹏所审字（2005 ）第 457号《审计报告》，审计基准日为 2004

年 12月 31日。

吉林常青 95%股权被质押，已取得质押人吉林常青的承诺函，承诺在《重大资产置换协议书》生效后五个工作日内，以向质押权人中国银行长春市大经路支行足额偿还债务的方式，解除该银行对上述股权的质押。

根据吉林轻工和吉林常青提供的补充材料显示，吉林常青用于清偿银行贷款的资金来源主要是自有资金、尾房销售收入及部分应收帐款项的回收。

根据吉林洪武的承诺，“为了配合贵公司实施重大资产置换，我公司同意对上述借款提供担保，若吉林常青不能偿还上述债务，本公司将代为履行清偿义务以解除上述股权质押，并负责将吉林常青股权过户到吉林洪武公司；同时，《重大资产置换协议书》生效后，本公司即开始承担《重大资产置换协议书》中规定的应付吉林常青的其他应付款共计 50，869，173.41元。”本律师认为，鉴于吉林常青及吉林洪武的上述承诺，吉林常青股权质押事宜并不会影响本次资产重组的进程，吉林常青涉及的资产置换不存在法律障碍。

（3）万达房产

根据本所律师到吉林省工商行政管理局查询的万达房产工商档案显示，截止

2004 年 12 月 20 日，万达房产的股权包括吉林轻工持有的该公司的 30%股权不存在被质押的情形。

万达房产的资产已聘请具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所进行了审计，并出具了深鹏所审字（2005 ）第 458号《审计报告》，审计基准日为 2004

年 12月 31日。

根据上述报告及本律师的核查，除位于长春市建设街 81 号的房屋为吉林常青向中国银行长春市大经路支行贷款提供抵押担保外，不存在资产被抵押、质押事宜，资产产权清晰。

本律师认为，万达房产部分资产被抵押并不影响公司股权的转让，万达房产涉及的资产置换不存在法律障碍。

根据上述报告和相关资料，本所律师经核查后认为，上述置出资产所涉及的主要资产产权清晰，不存在产权纠纷，吉林轻工拥有上述权益性资产的产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议情况。同时，根据《公司法》第 35条第 2款之规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。”第

3款规定“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟转让之股权，现吉林轻工均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置出不存在法律障碍。

5、吉林轻工置出负债为应付吉林常青的其他应付款，共计人民币

50，869，173.41元。

吉林常青已出具承诺函，同意贵公司上述债务转移。

（二）置入资产的企业主体资格1、根据贵公司与光华集团、上海健中和吉林洪武拟签署的《重大资产置换协议书》，贵公司分别以 141，592，560.12元和 14，159，256.012元人民币的价格收购光华集团、上海健中分别持有的苏州置业 90％和 9%的股权，以 30，718，780.06元的价格收购光华集团持有的园区技术学院 32.5%的股权。

2、苏州置业，其持有江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》；

注册号为 3205942103836；注册资本：5020万元；法定代表人：许华；经营范围：

房地产开发经营。房产信息咨询。销售钢材。

苏州置业组建于 1997年 1月 25日，于 1998年 4月 22日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经苏州开诚会计师事务所于 2001年

1月 20日出具的《验资报告》（苏开会验内字[2001]第 004号），注册资本为 2020万元。2001 年 9 月 10 日，经苏州置业股东会决议，增加 3000 万元注册资本，且经苏州开诚会计师事务所于 2001年 9月 13日出具的《验资报告》（苏开会验

内字[2001]第 197号），注册资本变更为 5020万元。公司住所地为苏州工业园区

娄葑板泾工业区，且已通过 2004 年度工商年检，现合法存续。苏州置业已获江苏省建设厅于 2003年 1月 7日核发的《房地产开发企业资质证书》，资质等级为贰级，持续经营不存在法律障碍。该公司自成立以来经过股权变更，目前股东结构为：光华集团、上海健中分别持有其 90%和 10%的股权。根据光华集团、上海健中的承诺，并经本所律师核查，其各自持有的苏州置业的股权未设定任何质押或其他权利限制，也不存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被查封或被冻结的情形。

该公司自成立以来依法经营，近五年来无重大违法、违规行为，该公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

本所律师认为，苏州置业股权不存在权属争议，光华集团、上海健中均有权出让其合法持有的苏州置业的股权。

3、园区技术学院，持有苏州工业园区社会事业局颁发的《民办非企业单位登记证书》（苏园民证字第 010 号），住所地为苏州工业园区苏茜路 68 号，注册资本

8，000万元；法定代表人：单强。

1997年 12月 6日，江苏省教育委员会以《关于同意建立苏州工业园区职业技术培训学院的批复》（苏教成[1997]89 号）的形式，批准成立苏州工业园区职业技术培训学院，主要培养和培训高素质的技术员工。1999 年 9 月 8 日，江苏省人民政府以《省政府关于同意筹建苏州工业园区职业技术学院的批复》（苏政复[1999]91号）的形式，批准筹建“苏州工业园区职业技术学院”。2001年 5月，经江苏省人民政府苏政复[2001]92号文批准，正式建立苏州工业园区职业技术学院。2003 年 12 月 30 日，苏州工业园区管理委员会与光华集团签订《苏州工业园区职业技术学院股权转让合同》，光华集团受让苏州工业园区管理委员会在园区技术学院 32.5%的股权。根据江苏华星会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（华星会验字[2004]0297号、0298号），园区技术学院目前注册资本为 8，000万元，其中：光华集团出资 2，600万元，占注册资本的 32.5%；苏州光华教育投资有限公司出资 5，200万元，占注册资本的 65 %；苏州市教育局出资 100万元，

占注册资本 1.25 %；苏州市劳动和社会保障局出资 100万元，占注册资本 1.25%。

其中：光华集团持有苏州光华教育投资有限公司 75%的股权，两者系关联企业。

4、吉林轻工拟收购光华集团、上海健中分别持有的苏州置业 90％和 9%的股权，收购光华集团持有的园区技术学院 32.5%的股权，贵公司已聘请具有证券从业资格的上海立信会计师事务所分别对苏州置业和园区技术学院进行了审计，并出具了信长会师报字（2005 ）第 21200 号和第 21201 号《审计报告》。 同时，贵公司还聘请了具有证券从业资格的江苏仁合资产评估有限公司对上述两家单位进行了评估，并分别出具了《苏州市置业房地产开发有限公司资产评估报告书》（苏仁评报字[2005]第 025号）和《苏州工业园区职业技术学院资产评估报告书》（苏仁评报字[2005]第 026号）。

根据光华集团、上海健中的承诺，并经本所律师核查，未发现贵公司拟收购的苏州置业和园区技术学院的股权上业已设定质押或者其他第三者权利。光华集团、上海健中拥有上述权益性资产产权关系清晰，未见对此存在债权债务争议的情形。同时，根据《公司法》第 35条第 2款和第 3款之规定，经本所律师核查，上述在本次资产置换中拟置入之股权，现光华集团、上海健中均已获取该等公司股东他方同意转让及放弃优先购买权的确认文件。因此，本所律师认为，该等权益性资产置入不存在法律障碍。

四、涉及本次重大资产重组的协议

1、为实现本次重大资产重组之目的，有关各方签订（拟签订）或出具了以下协

议或承诺：

（1）贵公司与光华集团、上海健中和吉林洪武拟签订的《重大资产置换协议书》。

（2）涉及置出资产的长春卓越、吉林常青和万达房产的股东会已经分别作出决议，同意贵公司将其持有的在各自公司的该等股权与光华集团、上海健中和吉林洪武的置入资产进行置换。

（3）贵公司置出资产中的债务转移已取得债权人吉林常青出具的同意函。

（4）吉林常青被质押的 95%股权，已取得质押人吉林常青的承诺函，承诺在《重大资产置换协议书》生效后五个工作日内，以向质押权人中国银行长春市大经路支行足额偿还债务的方式，解除该银行对上述股权的质押。

本所律师经审查后认为，上述协议和承诺不存在违反现行法律、法规的情形。

在其正式签署和/或有关生效条件满足后，该等协议和承诺即构成对有关各方有拘束力的法律文件。本所律师未发现该等协议和承诺的履行存在重大法律障碍。

五、本次重大资产重组的授权与批准

1、本次重大资产重组已履行了下列法律程序：

（1）2005 年 5 月 18 日，光华集团召开董事会会议并且通过以下决议：（a）本公司于 2004年 9 月 7日与吉林轻工、上海健中和吉林洪武签订了《重大资产置换协议书》。由于间隔时间较长、客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，现决定终止原资产置换方案，实施新的置换方案。（b）审议并通过了拟与吉林轻工、上海健中和吉林洪武签订新的《重大资产置换协议书》。

（2）2005年 5月 18 日，上海健中召开董事会会议并且通过以下决议：（a）本公司于 2004年 9 月 7日与吉林轻工、光华集团和吉林洪武签订了《重大资产置换协议书》。由于间隔时间较长、客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，现决定终止原资产置换方案，实施新的置换方案。（b）审议并通过了拟与吉林轻工、光华集团和吉林洪武签订新的《重大资产置换协议书》。

（3）2005 年 5月 19 日，吉林洪武召开董事会会议并且通过以下决议：（a）本公司于 2004年 9 月 7日与吉林轻工、光华集团和上海健中签订了《重大资产置换协议书》。由于间隔时间较长、客观情况发生了较大变化，继续实施原资产置换方案已经缺乏可行性，现决定终止原资产置换方案，实施新的置换方案。（b）审议并通过了拟与吉林轻工、光华集团和上海健中签订新的《重大资产置换协议书》。

（4）2005年 5月 18日，苏州置业召开股东会会议并且一致通过了以下决议：1、同意光华集团将其持有的苏州置业 90%股权转让给吉林轻工。2、同意上海健中将其持有的苏州置业 9%股权转让给吉林轻工。

（5）2004 年 7月 30 日，园区技术学院召开股东会会议并且通过了以下决议：

全体股东一致同意光华集团将其持有的 32.5％的股权转让给吉林轻工，其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

（6）2005 年 5 月 19 日，吉林常青召开股东会会议并且通过以下决议：公司全

体股东一致同意贵公司将其持有的 95％的股权转让给吉林洪武，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。吉林常青并出具同意吉林轻工将债务计 50869173..41元转移给吉林洪武的同意函。

（7）2005 年 5 月 19 日，万达公司召开股东会会议并且通过以下决议：公司全

体股东一致同意贵公司将其持有的 30％的股权转让给光华集团，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

（8）2005 年 5 月 19 日，长春卓越召开股东会会议并且通过以下决议：公司全

体股东一致同意贵公司将其持有的 97.5％的股权转让给光华集团，公司的其他股东承诺放弃对该股权的优先购买权。

2、本次重大资产重组尚须履行以下法律程序：

（1）吉林轻工召开董事会会议，分别就本次重大资产重组等相关事宜作出决议。

表决时，有关联关系的董事应回避表决。独立董事应当就本次重大资产重组是否有利于吉林轻工和全体股东的利益发表独立意见，并就该公司资产重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

（2）吉林轻工召开监事会会议，对公司董事在审议本次重大资产重组时履行诚

信、勤勉义务情况发表意见，并就是否同意本次重大资产重组作出决议。

（3）吉林轻工董事会在就本次重大资产重组事宜形成决议后两个工作日内，应向中国证监会及中国证监会吉林省监管局报送决议文本和《重大资产重组报告书（草案）》及其附件等，同时向深圳证券交易所报告并公告。

（4）中国证监会对本次重大资产重组核准通过后，吉林轻工董事会应发布召开股东大会的通知。

（5）吉林轻工股东大会就本次重大资产重组事宜审议并作出决议。表决时，关联股东应当回避表决。

（6）吉林轻工股东大会批准本次重大资产重组事项后，吉林轻工应当及时实施

本次资产重组方案，办理相关公司股东名称、持股比例变更等工商变更登记手续，聘请律师对本次重大资产重组实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

六、本次资产重组符合有关规定

1、实施本次重大资产重组方案后，吉林轻工仍具备上市条件。

（1）实施本次重大资产重组方案后，吉林轻工的股本总额、股权结构未发生改变，股本总额仍为16，950万元，不少于人民币 5，000万元；

（2）截止 2004年 12月 31日，吉林轻工股东总数为 16991户，持有股票面值达

人民币 1，000 元以上的股东人数不少于 1，000 人；同时，吉林轻工流通股占

总股本的比例约为 50.16%，不少于其发行的股本总额的 25%。

经核查，本所律师未发现吉林轻工存在其他不符合法律法规所规定的上市条件的情形。

2、实施本次重大资产重组后，吉林轻工具有持续经营能力。

依据深圳鹏城会计师事务所分别出具的《盈利预测审核报告》[深鹏所特字

（2005）290和 291号]，实施本次重大资产重组后，苏州置业和园区技术学院预

计 2005年度利润分别为 6959.22万元和 489.35元，具有持续经营能力。

3、本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务等纠纷的情形

吉林轻工承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，并未发现上述资产存在债权债务等纠纷。

4、本次重大资产重组行为不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

依据光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，并经本所律师适当核查，吉林轻工实施本次重大资产重组的行为，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

本所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组，符合《通知》的要求

七、本次资产重组所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理

吉林轻工置换出在三个子公司的股权和光华集团、上海健中置出在苏州置业和园区技术学院的股权均为权益性资产，其本身不涉及债权债务的处理问题。

吉林轻工对吉林常青的债务的转移，已取得债权人吉林常青的同意函，不存在法律障碍。

本所认为，上述各方对本次资产重组所涉及的债权债务的处理合法、有效。

八、其他相关事项的说明

（一） 关于苏州置业部分土地使用权相关情况的说明

1、关于苏州置业宗地一（三香广场用地）的相关情况说明

根据苏州置业提供的宗地一（三香广场用地）的情况说明，并咨询相关专业机构后，本律师现提出分析意见如下：

根据苏州当地的实际情况，一般住宅的开发多带有配套的商业设施。现根据新的国家土地分类标准（试行），住宅用地包括城镇单一住宅用地、城镇混合住宅用地、农村宅基地和空闲宅基地四种，其中城镇单一住宅用地是指城镇居民的普通住宅、公寓、别墅用地；城镇混合住宅用地是指城镇居民以居住为主的住宅与工业生产或商业等混合用地。不论以上何种住宅用地，国有土地使用权证登记用途均只登记为住宅。换言之，住宅也可以是城镇混合住宅，在办理国有土地使用权证分割后，各业主的国有土地使用权证上会明确具体是何种住宅用地。

苏州置业三香广场项目国有土地使用权证登记用途为住宅，而建设工程规划许可证对三香广场明确规定了商业、办公及住宅的面积。在苏州置业按照规划批准用途进行施工且按预售许可证规定的内容进行销售的前提下，苏州置业将来交房并在办理业主国有土地使用权证时，其用途应登记为住宅种类之一，即城镇混合住宅用地。

根据以上分析，在苏州置业按照规划批准用途进行施工且按预售许可证规定进行销售前提下，苏州置业三香广场项目应不涉及国有土地使用权用途变更。

2、对苏州置业宗地二（苏州工业园区东环路东侧）、宗地三（苏州工业园区娄葑分区——新华苑四期）的相关规划审批手续的说明

根据苏州置业提供的苏州置业宗地二（苏州工业园区东环路东侧）、宗地三（苏州工业园区娄葑分区——新华苑四期）的相关规划审批手续情况说明，本律师经审核后认为：根据苏州工业园区规划建设局文件于 2003年 6月 10日发出的（苏园规[2003]32 号）《关于暂停东环路及 312 国道部分地区规划审批工作的通告》， 因东环路高架工程建设，涉及宗地二（苏州工业园区东环路东侧）的相关规划审批手续，目前规划部门暂停审批。

关于宗地三（苏州工业园区娄葑分区——新华苑四期）的相关规划审批手续，根据苏州工业园区经济贸易发展局文件 1999 年 11 月 11 日（苏园经农复字[1999]108号）《关于同意苏州市置业房地产开发有限公司建设“华葑住宅”小区的批复》、苏州工业园区规划建设局 2000年 2月 2日颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号：00396、00397）和 2000年 4月 29日颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（编号：00432），苏州市地名委员会办公室2000

年 2月 16日（苏地名字[2000]2号）《关于同意命名“新华苑”的批复》，原“华葑住宅”小区正式命名为“新华苑”，新华苑一至三期目前已竣工。因当时规划许可超过有效期，且新华苑四期尚未有具体开发计划，故未办理重新规划相应的许可手续。

根据苏州天元不动产咨询评估有限公司在针对苏州置业规划设计所作的专项说明中提及：“······虽然委托方苏州市置业房地产开发有限公司提供的宗地

二（苏州工业园区东环路东侧 12013地块）、宗地三（苏州工业园区蒌葑分区—

新华苑四期）的规划条件尚未经过政府有关部门的批准，但估价人员在估价时考

虑到两块地上的规划条件均为委托方依据相同区域、类似工程的规划条件进行的初步设计，方案较为合理可行，符合最佳利用原则······”。本律师认为，苏州置业宗地二和宗地三相关规范审批手续的办理，应不存在法律障碍。

另外，本律师认为，本次资产置换的标的是股权，双方属于股权置换而并非单纯的资产买卖关系，故即使部分资产存在尚未完成手续的某种不确定性，在协议双方对此有明确约定的情况下，亦不会影响本次资产置换的进程。双方在拟签订的《重大资产置换协议书》第 5.2.6条明确约定，“除已向甲方（指吉林轻工）所作的书面陈述、提交的文件和资料外，乙方（指光华集团、上海健中和吉林洪武）的置出资产无任何已经存在或潜在第三方的重大权利要求，如发生任何针对乙方置出资产的权利要求或争议，所发生的任何费用以及赔偿均由乙方负责。”据此，本律师认为，股权转让时苏州置业存在的部分待办手续和待定事项，并不构成本次资产置换的法律障碍。

（二）关于“民办非企业法人”成为上市公司经营性资产和民办教育资产的转让的合法性

根据《中华人民共和国民办教育促进法》及其实施细则，国家对民办非企业法人进行上市公司经营性资产和民办教育资产的转让，并无任何禁止性法律规定。园区技术学院民办教育资产的转让是根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律规定及其现行章程进行的，本次资产重组方案已经该院全体股东书面通过决议。

本所律师认为，在中国证监会核准和吉林轻工股东会批准此方案的前提下，吉林轻工受让和园区技术学院转让上述股权并不存在法律障碍。（相关法规见附

件二）

九、本次重大资产重组涉及的关联关系及同业竞争

（一）本次重组的交易对方、上市公司现任和前任主要股东在业务、资金、人员等方面关联关系的情况说明。

本次重组的交易对方包括光华集团、上海健中和吉林洪武。

光华集团的股东为许华、陈颂菊和陆磊。 公司业务经营范围为对外投资及资产管理；批发零售：机械设备、五金交电、通讯器材、木材、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、电子产品、建筑材料、金属材料；提供上述产品的中介服务；房屋中介租赁服务。

上海健中的股东为陈颂菊、太湖水集团和光华集团，法定代表人为陈颂菊，公司业务经营范围为：对医疗卫生及生物医药领域的投资；生物技术领域内的四技服务；投资企业的资产管理、财务咨询、实业投资、投资咨询（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

吉林洪武的股东为洋浦坤启和两名自然人韩宏涛、曹丽，法定代表人为沈志杰，公司业务为仪器仪表、服装鞋帽、电子计算机及计算机消耗材料、纸张、钢材、建筑材料、五金、百货、电器机械及器材、精通机械购销。

吉林轻工现任主要股东为新时代教育。新时代教育的股东为吉首大学、教育部教育发展研究中心和启恩信息科技（北京）有限公司；法定代表人为李克纲，公司业务为教育投资、咨询、开发服务以及相关领域的投资管理、开发服务。

根据光华集团、上海健中和吉林洪武三家企业的承诺，并经本所律师对相关公司的企业法人营业执照或登记证书、公司章程或议事规则等适当核查，上述企业与上市公司现任股东（新时代教育）和前任主要股东（海南顺兴房地产开发公

司、洋浦宇鑫实业有限公司、洋浦锦瑞实业有限公司、长春卓诚实业有限公司、长春盛基实业有限公司、海口亿丰拍卖有限公司及洋浦达龙实业有限公司 ）在业务、资金和人员方面，除 2004年 12月 17日，光华集团、上海华锐分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心和启恩信息科技（北京）有限公司签署《股权转让协议书》收购新时代教育外，均未发现存在其他关联关系。

（二）光华集团与上市公司的关系

根据光华集团、上海华锐分别与吉首大学、教育部教育发展研究中心和启恩信息科技（北京）有限公司签订的《股权转让协议书》，该等协议已经披露，收购报告书已上报中国证监会，尚待核准，一旦收购成功，光华将成为上市公司的实际控制人。

根据光华集团的承诺书，光华集团将保障吉林轻工在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，具体承诺如下：

、保证吉林轻工的资产全部处于吉林轻工的控制之下，并为吉林轻工独立拥有和营运。光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业不以任何方式违法违规占有吉林轻工的财产，也不以吉林轻工的资产为光华集团及光华集团的控股子公司、其它为光华集团所控制的企业的债务提供担保。

2、保证吉林轻工的业务独立。光华集团除通过行使股东权利之外，不对吉

林轻工的业务活动进行干预，并保证光华集团以及光华集团的控股子公司和光华集团实际控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。

3、保证吉林轻工的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会

秘书等高级管理人员在吉林轻工专职工作，并使吉林轻工拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。

4、保证吉林轻工财务独立，确保吉林轻工拥有独立的会计核算体系和财务制度，独立在银行开户，依法独立纳税，并能独立做出财务决策。

5、保证吉林轻工机构独立，建立健全吉林轻工法人治理结构，保障吉林轻

工股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

吉林轻工在本次交易实施后，公司法人治理结构符合相关法律法规的规定，具有完善的法人治理结构；吉林轻工有自身独立的人员管理，资产清晰完整并独立于光华集团，有自己独立的财务，与光华集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力，有完整的业务流程，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

本所律师认为，只要吉林轻工发挥独立董事、监事会及中小股东的作用，完善公司法人治理结构，严格履行各项规章制度，同时苏州光华集团在遵守承诺的情况下，上市公司可以有效减少或避免受侵害的情况发生。

（三）光华集团对同业竞争解决方案的情况说明

根据光华集团 2005年 5月 18日出具的关于资产重组后避免与吉林轻工发生

同业竞争的承诺函，在本次重大资产置换行为后，光华集团及现在或将来成立的全资子公司、持有 51%股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司，将不会直接或间接地从事与吉林轻工及其控股子公司有实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务。

光华集团作为独立的、合法存续的企业法人，承诺其全资子公司、持有 51%股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司不会直接或间接地从事与吉林轻

工及其控股子公司有实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务，是合法的。并且在光华集团完成对新时代教育的收购，从而使光华集团成为吉林轻工的实际控制人的情况下，光华集团作出的该等承诺对于解决同业竞争同样是有效的。

光华集团下属企业中，以及光华集团实际控制人许华所控制或有重大影响的公司中，除苏州置业、综艺投资和开元物业外，无其他从事房地产开发业务的全资、控股子公司和其他可控制的公司。综艺投资的经营范围中虽兼营房地产行业投资，但该公司目前无房地产开发项目，今后也无开发房地产项目的计划。根据光华集团的承诺，综艺投资今后将不从事房地产开发业务。开元物业的经营范围中也涉及房地产开发经营，但该公司目前的主营业务为物业管理，目前无房地产开发项目，未来也无开发房地产项目的计划。根据光华集团的承诺，该公司今后也将不从事房地产开发业务。这对于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题，将是可行且十分有效的。

本所认为，由于光华集团及其关联企业的经营范围与吉林轻工及其控股子公司不同，同时，光华集团承诺，光华集团及其关联企业今后不从事与吉林轻工及其控股子公司有竞争或有可能竞争的业务，所以他们之间不存在同业竞争的问题。本次资产重组中的同业竞争解决方案是否合法、有效、可行的。

（四）本次资产置换完成后的关联交易根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的苏州置业的2004年度审计

报告和贵公司提供的材料，重组双方存在以下关联交易：

1、光华集团为苏州置业1，500万元贷款提供担保。

2、苏州华锐置业有限公司以苏州市东环路3号宗地土地使用权为苏州置业

1，500万元贷款提供抵押担保。

3、苏州置业以其所有苏州工业园区东环路东地号为12013#号土地使用权（使用面积17，561.68平方米）为该公司控股股东光华集团2，500万元贷款提供抵押，

期限为2003年8月19日至2005年8月20日。2005年3月15日已取消抵押登记。

4、苏州置业以其所有苏州工业园区地号为11070#号土地（使用权为面积

4，737.03平方米）为该公司控股股东光华集团700万元贷款提供抵押，期限为2004

年12月8日至2005年7月20日。2005年3月24日已注销抵押登记。

5、2004年1月1日起苏州置业将学生公寓一、二、三期作为期房销售给各社会业主，根据苏州置业与各社会业主销售合同，自 2004年1月1日起31个月的租金收入作为购房者的部分购房款，期满苏州置业将房产移交给各社会业主。在31个月内苏州置业仍将学生公寓一、二、三期出租给园区职业技术学院，2004年度获得租金收入3，120，000.00元。上述租赁的租金定价标准按照市场价确定。

根据现有材料分析，除上述关联交易外，本次资产置换完成及新时代教育股权转让完成后，光华集团与上市公司不存在持续的关联交易。

本次资产置换已履行相关程序，符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。同时，为减少并规范将来可能发生的关联交易，光华集团作为吉林轻工的未来控股股东已经承诺：本次资产重组后，光华集团将尽量规避与吉林轻工之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露义务。”

十、本次重大资产重组涉及的中介机构

根据本所律师核查，本次重大资产置换和关联交易的中介机构及其报告签字人均具有相应资格，其中：

1、光大证券有限公司具有中国证券监督管理委员会核准的综合类证券从业资格。

2、立信长江及其签字人。

上海立信长江会计师事务所有限公司具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2004年 2月 12日颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：031）

签字人：钱志昂具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2004

年 2月 12日颁发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》（证书号：20040993）

周琪具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2004年 2月 12日颁发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》（证书号：20040989）

3、深圳鹏城及其签字人

深圳鹏城会计师事务所具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2004年 2 月 12日颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书

号：063）

签字人：王磊，具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2002年 11 月 30 日颁发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》（证书号：20021363）李海林，具有中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 2002年 11

月 30日颁发的《注册会计师证券、期货相关业务许可证》（证书号：20021378）。

4、江苏仁合及其签字人江苏仁合资产评估有限公司具有省国资局 1999年 10月 20日颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：32020097），批准文号：苏国资评函[1999]3 号。同时，江苏仁合具有国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会 1995年 10月20日颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（编号：000125，原机构名称为：苏州资产评估事务所）。

签字人：姚雪勇，具有中国资产评估协会颁发的《中华人民共和国注册资产评估师证书》（证书编号：12040059）杨雁青，具有中国资产评估协会批准的《中华人民共和国注册资产评估师证书》（证书编号：12040123）

、天元评估及其签字人

苏州天元不动产咨询评估有限公司具有中国土地估价师协会于 2004 年 7 月

1 日颁发的《土地评估中介机构注册证书》（注册号：A200432005），有效期至

2005年 6月 30日，执业范围：全国范围内从事土地评估业务。

签字人：宗皓，具有中华人民共和国国土资源部颁发的《土地估价师资格证书》（编号：98100072）。

徐进亮，具有中华人民共和国国土资源部颁发的《土地估价师资格证书》（编

号：98100006）。

十一、本次重组交易各方履行了法定披露和报告义务

根据包括吉林轻工在内的交易各方的承诺，及本律师的适当核查，包括吉林轻工在内的交易各方均履行了法定披露和报告义务，未发现存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十二、结论意见经审核，本所律师认为，吉林轻工本次重大资产重组涉及的有关各方均具有合法的主体资格，相关协议的签署符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上市规则》等现行法律、法规和规章的规定；在吉林常青履行其承诺的基础上，吉林洪武受让吉林轻工持有的吉林常青的股权应不存在法律障碍；吉林轻工实施本次

重大资产重组的行为符合《通知》的要求，不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式陆份。

（本页无正文）江苏苏州竹辉律师事务所

经办律师：朱 伟 ____________李国兴

法定代表人：朱 伟

二零零五年五月二十七日

附件一、光华集团详尽的股权控制关系图：

18%

30%

25%

75%

34%

30%

65%

70%32.5%

75%

12%48%69.04%33%90%

10%

53%2%

陈颂菊 陆磊 许华

苏州市光华（集团）实业有限公司

45%

33%

附件二、民办非企业法人股权转让的相关规定

一、《中华人民共和国民办教育促进法》

第35条 民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。

第36条 民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占。

第 51条 民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其

他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定。

二、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（ 2004年 4月 1日起施行）

第 36条 民办学校资产中的国有资产的监督、管理，按照国家有关规定执行。

民办学校接受的捐赠财产的使用和管理，依照《中华人民共和国公益事业捐赠法》的有关规定执行。

第 44条 出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计

年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。

民办教育促进法和本条例所称办学结余，是指民办学校扣除办学成本等形成的年度净收益，扣除社会捐助、国家资助的资产，并依照本条例的规定预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必须的费用后的余额。