ST福日2004年度股东大会会议资料

福建福日电子股份有限公司

2004年度股东大会

会 议 资 料

2005年 6月 22日福建福日电子股份有限公司

2004年度股东大会议程

一、时间：2005年 6月 22日(星期三)上午 9:00

二、地点：福州市五一北路 169号福日大厦 14层会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：公司董事长刘捷明先生

五、参加人：

1、公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

六、会议议程：

1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》；（报告人：江骞龙先生）

2、审议《公司 2004年度监事会工作报告》；（报告人：赖明东先生）

3、审议《公司 2004年度财务决算报告》；（报告人：陈富贵先生）

4、审议《公司 2004年度利润分配及弥补亏损预案》；

（报告人：陈富贵先生）

5、审议《公司 2004年年度报告》及其摘要；（报告人：江骞龙先生）6、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构的议案》；（报告人：陈富贵先生）

7、审议《关于修订有关条款的议案》；

（报告人：江骞龙先生）

8、审议《关于调整公司部分董事的议案》；（报告人：江骞龙先生）

9、公司股东或其委托代理人投票表决、计票；

10、宣布表决结果；（报告人：赖明东先生）

11、宣读会议决议；（报告人：刘捷明先生）

12、聘任律师宣读法律意见书；

13、会议闭幕。

议 案 目 录

1、公司 2004年度董事会工作报告…………………………………………………(1)

2、公司 2004年度监事会工作报告 ………………………………………………(12)

3、公司 2004年度财务决算报告……………………………………………………(14)

4、公司 2004年度利润分配及弥补亏损预案………………………………(17)

5、公司 2004年年度报告及其摘要(请见《2004年年报》印刷本)

6、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2005年度

财务审计机构的议案…………………………………………………………………(18)

7、关于修订《公司章程》有关条款的议案………………………(19)

8、关于调整公司部分董事的议案 ……………………………(31)

公司 2004年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！我受董事会委托，向大会报告公司 2004年度董事会工作报告，请各位股东审议。

（一）重大事项讨论与分析

1、本公司目前持有华映光电股份有限公司 9.5%的股权，对其的长期股权投

资占本公司净资产的三成以上，构成了本公司的重大对外投资。报告期内本公司收到该公司 2003年度利润分红款 3，188.72万元，对本公司在本报告期内实现扭

亏为盈发挥了积极作用。该公司 2004年度经营状况良好，2005年内本公司将从该公司继续获得大额投资收益。

2、公司 2004年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司以部分债权与控

股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案。通过该项资产置换的关联交易，将有利于解决“福日”整体商标使用权与所有权分离的问题，整合“福日”品牌资源，提升“福日”品牌的市场形象，实现自有品牌的经营，并有利于

进一步改善本公司的资产质量，提高公司整体盈利能力，促进本公司未来的可持续发展，也符合本公司及控股股东双方长远利益的最大化。本次交易完成后，本公司今后将不再向福建福日集团公司支付较高的商标使用费；对于受让商标后形

成的 9，010 万元无形资产，按照现行会计准则的规定，本公司将分 10 年进行摊销，每年摊销 901万元，该摊销对本公司今后年度每股收益的影响约为 0.035元

（按 2004年末股份总额 25，640万股计算）。

（二）公司经营情况

1、公司主营业务范围及经营状况

公司主营业务范围为：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

报告期内，公司实现主营业务收入 157，027.95 万元，同比增加 68.66%；实现主营业务利润 4，242.72万元，同比增长 100.95%；实现净利润 876.91万元，实现了扭亏为盈。

报告期内，公司坚持有所为有所不为，集中有限的资源投向最具发展潜力的事业单元，培植 IC 产业、电子元器件产业、外经贸业务等核心产业不断发展壮大，经济效益不断提升。公司投资的 IC 芯片产业的规模化优势逐渐体现，虽然全球半导体行业景气度在 2004 年处于前高后低的状况，福建福顺微电子有限公司的 IC 芯片产量仍再创历史新高，保持了全年经营业绩的稳步增长，公司的投资收益也持续增加。同时，福建福顺集成电路制造有限公司、厦门集顺半导体制造有限公司的建设得到有效推进，为公司 IC芯片产业的进一步发展积蓄了后劲；

进出口业务方面，面对国家调整出口退税政策及外贸进出口业务代理权放宽的重大变化，积极制订了进出口业务的分类应对、调整计划，促进了进出口业务收入的大幅增长，并逐步引导进出口产品结构向高附加值、专业化与规模化经营转化升级，初步实现了“做大、做强、做特”的经营目标；电子元器件业务方面，福建福日电子配件有限公司的主导产品 FBT（行输出变压器）和小型变压器的产销

量稳步增长，实现了为世界名牌整机厂家，如冠捷、LG等批量配套的目标。福建福日科光电子有限公司围绕 LED 封装及其应用产品主业，大力拓展新业务，经营规模上了新台阶，但目前经营尚未达到盈亏平衡点。

（1）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业或产品的相关情

况：

（单位：元）

产 品主营业务收入主营业务成本毛利率

（%）主营业务收入比上年增减

（%）主营业务成本比上年增减

（%）毛利率比上年增减

（%）

电子整机类产品 381，600，406.26 377，386，097.55 1.10 121.61 111.54 4.71

进出口业务 1，005，462，263.02 986，860，681.20 1.85 67.52 67.74 -0.13

电子元器件 165，925，285.75 152，087，243.60 8.34 19.66 20.61 -0.72

（2）公司主营业务按地区划分的构成情况：

（单位：元）

地 区 主营业务收入 主营业务成本

华北、东北 15，630，894.73 14，258，424.76华东地区 171，557，848.64 166，503，046.23

华南地区 149，514，780.75 142，531，161.42

国内其他地区 538，571.62 356，628.52

亚洲地区 680，292，575.85 662，116，987.90

其它国家和地区 552，744，848.50 541，827，025.67

合 计 1，570，279，520.09 1，527，593，274.50

（3）主要产品或服务的市场占有率情况报告期内，公司电子元器件类产品中 FBT（行输出变压器）的国内市场占有率约为 5%。

（4）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较

大变化的说明：

报告期内，公司实现主营业务收入 157，027.95 万元，同比增加 68.66%。其中：电子整机类产品实现销售收入 38，160.04 万元，占 24.30%，同比增加 5.81个百分点，主要是出口业务增长拉动了电子整机类产品加工贸易的销售所致；电子元器件类产品实现销售收入 16，592.53万元，占 10.57%，同比减少 4.32个百分点，主要是电子整机类产品、进出口业务收入大幅增加相对影响所致；进出口业务实现销售收入 100，546.23万元，占 64.03%，同比减少 0.44个百分点。

报告期内，公司实现主营业务利润 4，242.72万元，同比增长 100.95%。主要系进出口业务收入大幅增长导致的利润增加以及电子整机类产品毛利率增加所致。

2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）福建福日电子配件有限公司

该公司注册资本为 1，566万元人民币，本公司占 75%股权。经营范围：生产行输出变压器及电视零配件。主要产品为行输出变压器及小型变压器。截止 2004

年 12月 31日，该公司的总资产为 9，178.34万元，净资产为 2，068.92万元；2004年度实现主营业务收入 15，145.80万元，净利润 167.49万元。

（2）福建福日信息家电有限公司

该公司注册资本为 7，000万元人民币，本公司占 97.14%股权。经营范围：电视机，显示器，电子计算机及配件，通讯设备、电子产品及电子器件，电视机配件，家用电器的制造、销售、维修；光学仪器、电器机械及器材的销售与维修；

应用软件、化工材料、建筑材料、钢铁、其他金属材料、纺织品、化妆品、工艺美术品、化学原料、矿产品、石油制品（不含成品油）、机械设备、仪器仪表、

五金交电、橡胶及塑料制品、玻璃仪器、皮革制品、玩具、服装及鞋帽、钟表及

配件、家具的批发、零售；对外贸易。截止 2004年 12月 31日，该公司的总资

产为 18，971.71 万元，净资产为 10，112.68 万元；2004 年度实现主营业务收入

12，648.47万元，净利润-107.36万元。

（3）福建福日激光技术有限公司

该公司注册资本为 500万元人民币，本公司占 50%股权。经营范围：激光器、激光治疗机、激光机等激光系列产品及电子产品的制造、销售及技术服务。主要产品为激光治疗机、激光美容机。截止 2004年 12月 31日，该公司的总资产为739.37 万元，净资产为 99.45 万元；2004 年度实现主营业务收入 108.40 万元，净利润-148.93万元。

（4）福建福日科光电子有限公司

该公司注册资本为 5，800 万元人民币，本公司占 68.97%股权。经营范围：

半导体材料、器材及其应用产品；半导体激光器材及其应用产品；电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售、照明电器、电子显示屏的安装、设计及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。主要产品为高亮度发光

二极管及其应用产品。截止 2004年 12月 31日，该公司的总资产为 5，678.88万元，净资产为 4，463.53 万元；2004 年度实现主营业务收入 1，446.73 万元，净利

润-505.27万元。

（5）福建福日科技有限公司

该公司注册资本为 1，000万元人民币，本公司占 55%股权。经营范围：家用电器、电子信息、通讯产品的制造、销售；电子产品、机械设备、机电产品、电子元器件、农产品的批发、代购代销及相关的技术开发、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；自营对销贸易和转口贸易。截止 2004年 12月 31日，该公司的总资产为 1，728.91万元，净资产

为 996.61万元；2004年度实现主营业务收入 9，797.10万元，净利润-58.32万元。

（6）福建省福日房地产开发有限公司

该公司注册资本为6，203.80万元人民币，本公司占51%股权，本公司的控股

子公司福建福日信息家电有限公司占49％股权。经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料销售。截止2004年12月31日，该公司的总资产为7，947.53万元，净资产为5，683.98万元；该公司2004年度尚未开展业务，净利润-409.44万元。

（7）福建福顺微电子有限公司

该公司注册资本为 5，000万元人民币，本公司占 30%股权。经营范围：各种半导体分立器件和集成电路芯片的生产、加工。主要产品为 4英寸 IC芯片。截

止 2004年 12月 31日，该公司的总资产为 13，809.33万元，净资产为 11，230.89

万元；2004年度实现主营业务收入 13，198.34万元，净利润 3，152.02万元。

（8）华映光电股份有限公司

该公司注册资本为 215，163万元人民币，本公司占 9.5%股权。经营范围：开发、设计、生产单色显像管、单色显示管、彩色显像管、电子枪、管面涂布材料及相关零部件，从事公司产品的销售和售后服务。报告期内，本公司收到该公司

2003年度利润分红款 3，188.72万元。

3、主要供应商和客户情况报告期内，公司向前五大供应商采购的金额合计 35，160.32 万元，占年度采购总额的 23.02%。

报告期内，公司向前五名客户销售的金额合计 21，113.20 万元，占年度销售总额的 13.45%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司仍处于向新兴的电子信息产业转型的初期，部分主导产业正处于投入期，规模效益和整体的可持续盈利模式的形成尚需时日。

今后，公司将继续进行战略调整，优化资源配置，着力培育和发展电子元器件产业、IC 产业、电子消费类整机产业和外经贸业务及其延伸等主营业务。在电子元器件产业方面，加大投入力度，促进具有竞争力和良好市场发展前景的福建福日电子配件有限公司及福建福日科光电子有限公司两个事业单元加大产品

创新、技术改造和市场开拓力度，快速扩大规模，多创效益；在 IC 产业方面，公司将稳健扩大经营规模，同时整合 IC封装业务，促进 IC封装业务规模的稳步扩大；在电子消费类整机方面，将结合各投资企业、关联企业的优势，以国际市场为主导，发挥“福日”品牌优势，大力培育电子消费类整机产业的发展；在外经贸业务及其延伸业务方面，将加速由低效、低附加值的数量型增长向高效、高附加值的出口战略转变，推动进出口业务稳健发展，并力争向加工产业和物流业延伸。同时，公司将进一步加强企业管理，强化全面预算管理，严格控制成本费用支出，提高资产运营效率。

（三）公司投资情况报告期内，公司投资总额为 3，648.39万元，比上年减少 2，720.88万元，减幅

为 42.72%。

1、报告期之前的募集资金的使用延续到报告期内的情况公司前次募集资金延续到本报告期内使用的项目为“出口生产基地二期建设项目”。该项目计划投资 6，618万元，截止本报告期末，该项目已累计投入 4，057.16万元，资金投入进度为 61.3%，其中报告期内新增投资 206.69万元。目前，该项目的电子 1号厂房工程已经建设完成并投产，尚有部分工程决算款未付清。该项目间接产生效益。

截止 2004年 12月 31日，公司已完成其它募集资金计划投资项目的投资（详见公司 2001年年度报告），累计使用募集资金 23，078.87万元，尚未使用的募集

资金 2，391.13万元存放于银行。

2、报告期内非募集资金重大投资情况报告期内，本公司以自有资金 3，000万元对控股子公司福建福日信息家电有限公司进行增资。增资完成后，福建福日信息家电有限公司的注册资本由 4，000万元人民币增至 7，000万元人民币，其中本公司出资 6，800万元人民币，占 97.14%股权。福建福日信息家电有限公司的经营情况详见本章第二节“公司经营情况”之“公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”。

（四）公司财务状况及经营成果分析（单位：元）

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 同比变动

总资产 1，570，604，233.03 1，646，855，717.59 -76，251，484.56

预付帐款 323，073，679.88 213，624，017.17 109，449，662.71

应收补贴款 1，892，826.86 58，591，345.24 -56，698，518.38

固定资产 234，752，300.23 260，664，572.01 -25，912，271.78

股东权益 482，173，046.03 473，326，349.18 8，846，696.85

项目 2004年度 2003年度 同比变动

主营业务收入 1，570，279，520.09 931，038，681.27 639，240，838.82

主营业务利润 42，427，180.89 21，113，357.99 21，313，822.90

期间费用 95，982，672.17 158，921，816.88 -62，939，144.71

投资收益 48，059，235.85 20，583，062.60 27，476，173.25

营业外收支净额 121，718.51 -3，496，194.18 3，617，912.69

净利润 8，769，136.64 -96，281，208.59 105，050，345.23

经营活动产生的现金流量净额 -18，760，017.94 -45，954，750.01 27，194，732.07

现金及现金等价物净增加额 -72，828，248.64 -204，289，849.36 131，461，600.72

1、公司总资产期末数较期初数减少 7，625.15 万元，主要系本期转让了控股子公司福建华融科技股份有限公司股权而相应地减少了合并资产所致。

2、公司预付帐款期末数较期初数增加 10，944.97万元，主要系本期进出口业

务交易量增加，期末未结算的预付购货款增加所致。

3、公司应收补贴款期末数较期初数减少 5，669.85 万元，主要系国家出口退

税速度加快所致。

4、公司固定资产总额期末数较期初数减少 2，591.23 万元，主要系公司本期转让了控股子公司福建华融科技股份有限公司股权而相应地减少了固定资产所致。

5、公司股东权益期末数较期初数增加 884.67万元，主要系公司本年度实现扭亏为盈所致。

6、公司主营业务收入本年数较上年增加 63，924.08万元，主要系电子元器件

业务稳定增长，电子整机类产品加工贸易和进出口业务较上年同期有较大幅度增长所致。

7、公司主营业务利润本年数较上年增加 2，131.38 万元，主要系进出口业务利润增加以及电子整机类产品毛利率增加所致。

8、公司期间费用本年数较上年减少 6，293.91 万元，主要系本期发生的员工

工资及费用、广告费的减少、加强管理开支减少以及本期计提的资产减值准备减少所致。

9、公司投资收益本年数较上年增加 2，747.62 万元，主要系本期实现的转让

福建福嘉电子有限公司 60%股权及福建华融科技股份有限公司 24.95%股权所产

生的转让收益较上年取得的股权转让收益增加较多，以及收到的公司参股公司华映光电股份有限公司 2003年度利润分红较上一年度增加所致。

10、公司营业外收支净额本年数较上年增加 361.79 万元，主要系本期没有提取固定资产减值准备所致。

11、公司净利润本年数较上年增加 10，505.03 万元，主要系本期主营业务利

润大幅增加、管理费用大幅降低以及本期收到参股公司华映光电股份有限公司分

红较上一期大幅增加所致。

12、经营活动产生的现金流量净额本年数较上年增加 2，719.47万元，主要系本期盈利增加及收回部份欠款所致。

13、现金及现金等价物净增加额本年数较上年增加 13，146.16 万元，主要系

本期公司经营活动产生的现金流量净额增加、对外投资减少以及偿还借款减少所致。

（五）生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况和经营成果产生的重要影响

2004 年度，在我国经济快速增长、全国固定资产投资持续大幅增加的拉动下，国内部分行业出现了过热的局面，本公司经营所涉及到的各种工业原材料和公用事业价格也持续攀升，尤其是电力供应的紧张，对部分子公司的工业生产造成了较大制约，并可能在 2005年继续对公司的生产经营产生一定影响。

另外，2004年公司新增的房地产业务由于受国家加大对房地产业宏观调控

及地方政府部门出台有关限制性规定的影响，未能按年初既定计划开展实质性业务。目前，公司正对该项业务调整发展思路，积极探索新的运营模式。

（六）福建华兴有限责任会计师事务所对本公司报告期内的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共召开了 12次会议。会议情况及决议内容如下：

（1）2004年 3月 23日，公司第二届董事会 2004年第一次临时会议在福州市召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事 9 名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于“福建福顺集成电路制造有限公司”外方合资伙伴变更的议案；

b．关于向中国工商银行福州市五一支行继续申请 18，000万元人民币流动资金借款的议案；

c．关于为控股子公司福建福日激光技术有限公司向福州市商业银行乌山支

行申请 300万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；

d．关于为控股子公司福建福日科技有限公司向中国农业银行福建省分行营

业部申请 2，900万元人民币综合授信额度、向中国银行福州市马江支行申请 500万元人民币流动资金借款和 200万美元开立信用证额度、向中国建设银行福州市城南支行申请 120万美元贸易融资额度继续提供担保的议案；

e．关于为控股子公司福建福日电子配件有限公司向中国工商银行福州市仓

山支行申请 1，200 万元人民币流动资金借款、向交通银行福州市江滨支行申请

400万元人民币流动资金借款和 800万元人民币银行承兑汇票额度继续提供担保的议案；

f．关于 IT事业部部分资产报废核销的议案；

g．关于与福建阳光集团有限公司继续签订 2，000 万元人民币额度的互保协

议并提供 2，000万元人民币银行借款担保的议案；

（2）2004年 4月 22日，公司第二届董事会第四次会议在福州福日大厦 14

层会议室召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事 9名，实到董

事 7 名(公司独立董事陈壮先生、董事韩恂先生因出差，分别委托独立董事李常

青先生、董事江骞龙先生出席本次会议并代为行使表决权)。会议审议通过了以下内容：

a．《公司 2003年度总裁工作报告》；

b．《公司 2003年度董事会工作报告》；

c．《公司 2003年度财务决算报告》；

d．《公司 2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

e．《关于支付 2003年度会计师事务所报酬的议案》；

f．《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案》；

g．《公司 2003年年度报告》及其摘要；

h．《公司 2004年第一季度报告》；

i．关于修订《公司章程》有关条款的议案；

j．关于修订《公司经营管理授权表》有关条款的议案；

k．关于调整“福建福顺集成电路制造有限公司”注册资本的议案；

l．关于向福建省福日房地产开发有限公司收购“206基地 7号楼”房屋所有权的议案；

m．关于向中国建设银行福州市城南支行继续申请 14，400万元人民币、1，020万美元综合授信额度的议案；

n．关于为福建三木集团股份有限公司向银行申请 1，000 万元人民币流动资金继续提供担保的议案。

（3）2004年 5月 27日，公司第二届董事会 2004年第二次临时会议在福州

以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 8名（韩恂董事辞职）。会议审议通过了以下内容：

a．关于调整公司部分董事的议案；

b．关于向交通银行福州分行台江支行继续申请 1 亿元人民币综合授信额度的议案；

c．关于为福建三木集团股份有限公司向银行申请 3，000 万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；

d．关于召开公司 2003年度股东大会的议案。

（4）2004年 7月 9 日，公司第二届董事会 2004年第三次临时会议在福州

以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于向中国银行福州马江支行继续申请 6，600 万元人民币综合授信额度的议案；

b．关于为控股子公司福建福日信息家电有限公司向中国建设银行福州市城

南支行和福州市商业银行申请合计 5，000万元人民币授信额度继续提供担保的议案；

c．关于为控股子公司福建福日电子配件有限公司向中国工商银行福州市仓

山支行申请 600万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；

d．关于与利嘉（上海）股份有限公司继续签订 5，000 万元人民币额度的互保协议的议案。

（5）2004年 8月 17日，公司第二届董事会 2004年第四次临时会议在福州

以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于向中国建设银行福州市城南支行继续申请 8，000 万元人民币流动资金借款的议案；

b．关于向中国工商银行福州市五一支行继续申请 6，300 万元人民币流动资金借款的议案；

c．关于与福建三木集团股份有限公司继续签订 1 亿元人民币额度的互保协

议并为其向交通银行福州分行申请 815 万元人民币流动资金借款提供担保的议案。

（6）2004 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第五次会议在福州福日大厦召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了《公司 2004年半报度报告》及其摘要。

（7）2004年 9月 24日，公司第二届董事会 2004第五次临时会议在福州以

通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于为福建福日科技有限公司向中国银行福州市马江支行申请新增 1，300万元人民币综合授信额度提供担保的议案；

b．关于为利嘉实业（福建）集团有限公司向中国工商银行福州市台江支行

申请 3，850万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；

c．关于增资福建福日信息家电有限公司的议案；

d．《关于 IT事业部资产清理处置情况的报告》。

（8）2004年 10月 26日，公司第二届董事会第六次会议在福州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．《公司 2004年第三季度报告》；

b．关于继续向中国农业银行福建省分行营业部申请 15，500万元人民币、300万美元的综合授信额度的议案。

（9）2004 年 11 月 12 日，公司第二届董事会 2004 年第六次临时会议在福

州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于重组控股子公司福建福日信息家电有限公司部分债权的议案；

b．关于以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案；

c．关于召开 2004年第一次临时股东大会的议案。

（10）2004年 11月 30日，公司第二届董事会 2004年第七次临时会议在福

州以通讯表决方式召开，会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议审议通过了《关于大股东及其它关联方占用资金问题的整改报告》。

（11）2004年 12月 18日，公司第二届董事会 2004年第八次临时会议在福

州福日大厦召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事 9名，实到

董事 9名。会议审议通过了以下内容：

a．关于转让福建华融科技股份有限公司 24.95%股权的议案；

b．关于向中国工商银行福州市五一支行继续申请 4，500 万元人民币流动资金借款的议案。

（12）2004年 12月 23日，公司第二届董事会 2004年第九次临时会议在福

州福日大厦召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事 9名，实到

董事 9名。会议审议通过了《关于调整公司部分董事、高级管理人员的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开了 2次股东大会，公司董事会本着对全体股东负责的态度，积极稳妥地开展了各项工作，认真地执行了股东大会决议。

公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于修改有关条款的议案》，公司已对《公司章程》相应条款进行了修订。公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以部分债权与控股股东福日集团置换“福日”整体商标的议案》，本公司已按照与控股股东签订的《资产置换协议》，置换出所拥有的对西安市西鑫贸易公司等 33家单位的债权，并置换入“福日”整体商标，相关资产的过户手续均已办理完成。

以上报告，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

公司 2004年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！我受监事会委托，向大会报告公司 2004年度监事会工作报告，请各位股东审议。

（一）监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了 4次会议。会议情况及决议内容如下：

1、2004年 3月 23日，公司第二届监事会 2004年第一次临时会议在福州福

日大厦召开，会议由公司监事会主席赖明东先生主持。会议应到监事 5名，实到

监事 5名。会议审议通过了《关于 IT事业部部分资产报废核销的议案》。

2、2004年 4月 22日，公司第二届监事会第三次会议在福州福日大厦召开，会议由公司监事会主席赖明东先生主持。会议应到监事 5名，实到监事 5名。会议审议通过了《公司 2003年度监事会工作报告》。

3、2004年 8月 20日，公司第二届监事会第四次会议在福州福日大厦召开，会议由公司监事会主席赖明东先生主持。会议应到监事 5名，实到监事 5名。会议审议通过了《公司 2004年半年度报告》及其摘要。

4、2004 年 11 月 12 日，公司第二届监事会 2004 年第二次临时会议在福州

以通讯表决方式召开，会议由公司监事会主席赖明东先生召集。会议应到监事 5名，实到监事 5名。会议审议通过了《关于以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案》。

（二）对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过列席董事会会议和股东大会会议，对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，并对公司董事和高级管理人员执行公司职务情况进行了监督。监事会认为，公司召开的董事会和股东大会的召开程序、决策程序合法，董事会切实履行了股东大会的各项决议；公司董事会在

2004 年度的运作中能够按照《公司法》、《证券法》及其他的有关法律、法规和

《公司章程》进行规范运作，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。但是，公司的控股股东和实际控制人及其他关联方仍然存在历史遗留的经营性和非经

营性占用本公司资金的不规范问题，希望公司董事会能采取积极、有效的措施妥善解决该历史遗留问题。

2、检查公司财务的情况

福建华兴有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了标准无保

留意见的审计报告。监事会认真检查了公司 2004 年度的财务状况，认为公司财务制度符合有关法律、法规的规定，公司 2004 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

监事会认为，在本报告期内，公司最近一次募集资金实际投入项目或依规范程序变更后的投入项目和承诺投入项目一致。

4、公司收购、出售资产情况报告期内，公司向泉州汇升发展有限公司出售了控股子公司福建华融科技股份有限公司 24.95%股权。

监事会未发现内幕交易和损害公司流通股股东权益或造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易情况报告期内，公司与控股股东福建福日集团公司签订了《资产置换协议》，公司以部分债权与控股股东福建福日集团公司的“福日”整体商标进行了置换。监事会认为，该项资产置换的关联交易定价合理、公平，未发现存在内幕交易或损害流通股股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。在控股股东福建福日集团公司的大力支持下，该项资产置换的关联交易的成功实施，将有利于进一步改善公司资产质量，促进公司的可持续发展和全体股东整体利益的最大化。

此外，报告期内，公司与控股股东及其关联方之间还进行了少量正常经营性的购销商品或原材料的关联交易业务。

监事会认为，公司发生的各项关联交易均以市场原则进行，交易公平、定价合理，没有损害上市公司的利益；公司召开的董事会、股东大会在对关联交易进行表决时，公司关联董事、关联股东均回避表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

以上报告，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

监 事 会

2005年 6月 22日

公司 2004度财务决算报告

各位股东：

大家好！我受董事会委托，向大会报告公司 2004年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、关于 2004年度财务报告审计的情况

公司 2004 度财务报告经福建华兴有限责任会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、2004年主要会计数据和财务指标

1、公司资产总额 1，570，604，233.03元，比上年减少 4.63%；

2、股东权益(不含少数股东权益)482，173，046.03 元，比上年增加

1.87%；

3、主营业务收入 1，570，279，520.09元，比上年增加 68.66%；

4、主营业务利润 42，427，180.89元，比上年增加 100.95%；

5、利润总额 4，199，921.18元，比上年增加 11，633.07万元；

6、净利润 8，769，136.64元，比上年增加 10，505.03万元；

7、每股收益 0.034元，扣除非经常性损益后的每股收益-0.054元；

8、每股净资产 1.88元，调整后每股净资产 1.69元；

9、全面摊薄的净资产收益率 1.82%；

10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-2.92%；

11、年末资产负债率 67.46%，较年初下降 0.24个百分点。

三、公司财务状况、经营情况变动说明 （单位：元）

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 同比变动 同比增减(%)

总资产 1，570，604，233.03 1，646，855，717.59 -76，251，484.56 -4.63

预付帐款 323，073，679.88 213，624，017.17 109，449，662.71 51.23

应收补贴款 1，892，826.86 58，591，345.24 -56，698，518.38 -96.77

固定资产 234，752，300.23 260，664，572.01 -25，912，271.78 -9.94

股东权益 482，173，046.03 473，326，349.18 8，846，696.85 1.87

项目 2004年度 2003年度 同比变动 同比增减(%)

主营业务收入 1，570，279，520.09 931，038，681.27 639，240，838.82 68.66

主营业务利润 42，427，180.89 21，113，357.99 21，313，822.90 100.95

期间费用 95，982，672.17 158，921，816.88 -62，939，144.71 -39.60

投资收益 48，059，235.85 20，583，062.60 27，476，173.25 133.49

营业外收支净额 121，718.51 -3，496，194.18 3，617，912.69 103.48

净利润 8，769，136.64 -96，281，208.59 105，050，345.23 209.11经营活动产生的现金流量净额

-18，760，017.94 -45，954，750.01 27，194，732.07 59.18现金及现金等价物净增加额

-72，828，248.64 -204，289，849.36 131，461，600.72 64.35

说明：

1、公司总资产期末数较期初数减少 7，625.15 万元，主要系本期转让了控股子公司福建华融科技股份有限公司股权而相应地减少了合并资产所致。

2、公司预付帐款期末数较期初数增加 10，944.97万元，主要系本

期进出口业务交易量增加，期末未结算的预付购货款增加所致。

3、公司应收补贴款期末数较期初数减少 5，669.85 万元，主要系国家出口退税速度加快所致。

4、公司固定资产总额期末数较期初数减少 2，591.23 万元，主要系公司本期转让了控股子公司福建华融科技股份有限公司股权而相应地减少了固定资产所致。

5、公司股东权益期末数较期初数增加 884.67万元，主要系公司本年度实现扭亏为盈所致。

6、公司主营业务收入本年数较上年增加 63，924.08万元，主要系

电子元器件业务稳定增长，电子整机类产品加工贸易和进出口业务较上年同期有较大幅度增长所致。

7、公司主营业务利润本年数较上年增加 2，131.38 万元，主要系进出口业务利润增加以及电子整机类产品毛利率增加所致。

8、公司期间费用本年数较上年减少 6，293.91 万元，主要系本期

发生的员工工资及费用、广告费的减少、加强管理开支减少以及本期计提的资产减值准备减少所致。

9、公司投资收益本年数较上年增加 2，747.62 万元，主要系本期

实现的转让福建福嘉电子有限公司 60%股权及福建华融科技股份有

限公司 24.95%股权所产生的转让收益较上年取得的股权转让收益增加较多，以及收到的公司参股公司华映光电股份有限公司 2003 年度利润分红较上一年度增加所致。

10、公司营业外收支净额本年数较上年增加 361.79 万元，主要系本期没有提取固定资产减值准备所致。

11、公司净利润本年数较上年增加 10，505.03 万元，主要系本期

主营业务利润大幅增加、管理费用大幅降低以及本期收到参股公司华映光电股份有限公司分红较上一期大幅增加所致。

12、经营活动产生的现金流量净额本年数较上年增加 2，719.47万元，主要系本期盈利增加及收回部份欠款所致。

13、现金及现金等价物净增加额本年数较上年增加 13，146.16 万元，主要系本期公司经营活动产生的现金流量净额增加、对外投资减少以及偿还借款减少所致。

以上报告，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

公司 2004年度利润分配及弥补亏损预案

各位股东：

大家好！我受董事会委托，向大会报告公司 2004年度利润分配及弥补亏损预案，请各位股东审议。

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2004 年度公司（母公司）实现净利润 8，750，475.14元，由于公司上一年度发生亏损，未分

配利润仍为负值，根据本公司章程的有关规定，拟定 2004 年度利润分配及弥补亏损预案为：2004 年度公司（母公司）实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损。公司本期也不进行资本公积金转增股本。

以上预案，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所

为公司 2005年度财务审计机构的议案

各位股东：

大家好！我受董事会委托，现将公司聘任会计师事务所的情况报告如下，请各位股东审议。

公司自 1999 年成立起，连续聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司提供审计服务，鉴于公司与其长期、稳定的合作关系，拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2005年度财务审计机构。

以上议案，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

关于修订《公司章程》有关条款的议案

各位股东：

大家好！我受董事会委托，现将修订《公司章程》有关条款的情况报告如下，请各位股东审议。

2005年 3月 22日，中国证监会发布了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号，下称“15号文”），要求上市公司应当按照“15 号文”的有关规定对其公司章程的有关内容进行修订。根据“15号文”的有关规定，结合本公司实际，拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容详见附件《福建福日电子股份有限公司章程修订说明》。

以上议案，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

附件：

福建福日电子股份有限公司章程修订说明

一、增加一条作为第四十条。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、原第四十条至第四十五条依次顺延为第四十一条至第四十六条。

三、增加一条作为第四十七条。

第四十七条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、原第四十六条至第四十八条依次顺延为第四十八条至第五十条。

五、增加一条作为第五十一条。

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

六、原第四十九条至第七十九条依次顺延为第五十二条至第八十

二条。

七、增加两条作为第八十三条和第八十四条。

第八十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

八、原第八十条、第八十一条依次顺延为第八十五条、第八十六条。

九、增加两条作为第八十七条和第八十八条。

第八十七条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监

事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可

以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中

投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第八十八条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持

有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开前十天提

出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

十、原第八十二条至第一百零五条依次顺延为第八十九条至第一

百一十二条。

十一、原第一百零六条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任公司独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

修订为：

第一百一十三条 公司建立独立董事制度，聘任适当人员担任公司独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

十二、原第一百零七条依次顺延为第一百一十四条。

十三、原第一百零八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

修订为：

第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

十四、原第一百零九条至第一百一十二条依次顺延为第一百一十

六条至第一百一十九条。

十五、原第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。

修订为：

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十六、原第一百一十四条 独立董事除应当具有《公司法》、本章程

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修订为：

第一百二十一条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

十七、增加一条作为第一百二十二条。

第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十八、原第一百一十五条依次顺延为第一百二十三条。

十九、原第一百一十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或者 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时报送上海证券交易所并办理公告事宜；

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

修订为：

第一百二十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件。

（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或者

2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延

期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时报送上海证券交易所并办理公告事宜。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。

二十、原第一百一十七条至第一百二十二条依次顺延为第一百二

十五条至第一百三十条。

二十一、原第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会的工作效率和科学决策。经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应

有一名独立董事是会计专业人士。

修订为：

第一百三十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

二十二、原第一百二十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出

的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超过 5000万元，超过应报股东大会批准。股东大会授权董事会签署单笔人民币 1亿元以内的对外担保、资产抵（质）押贷款文件。

公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。

修订为：

第一百三十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超

过 5000万元，超过应报股东大会批准。董事会有权决定单笔金额或对同一对象担保金额在人民币1亿元以内的对外担保事项和单笔金额在人民币2亿元以内的

银行借款、资产抵（质）押借款事项，超过应报股东大会批准。公司累计对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象（控股子公司除外）提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。

二十三、原第一百二十五条至第一百三十九条依次顺延为第一百

三十三条至第一百四十七条。

二十四、增加一条作为第一百四十八条。

第一百四十八条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

二十五、原第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务

等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有处理公共事务的能力；

（三）公司监事不得兼任董事会秘书。

本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修订为：

第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

二十六、原第一百四十一条 董事会秘书的职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应

遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定。

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所。

（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议。

（八）办理上市公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜。

（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修订为：

第一百五十条 董事会秘书应当履行如下职责：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向

投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人

员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

二十七、原第一百四十二条、第一百四十三条依次顺延为第一百

五十一条、第一百五十二条。

二十八、增加一条作为第一百五十三条。

第一百五十三条 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

二十九、原第一百四十四条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月

内正式聘任董事会秘书。在此期间，公司应当临时指定人选暂行董事会秘书职责。

修订为：

第一百五十四条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事

或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

三十、原第一百四十五条 公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书离职前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理事项或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后继续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

修订为：

第一百五十五条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司董事会解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

三十一、原第一百四十六条至第一百六十四条依次顺延为第一百

五十六条至第一百七十四条。

三十二、增加一条作为第一百七十五条。

第一百七十五条 监事会应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

三十三、原第一百六十五条至第一百七十六条依次顺延为第一百

七十六条至第一百八十七条。

三十四、增加一条作为第一百八十八条。

第一百八十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三十五、原第一百七十七条至第二百一十八条依次顺延为第一百

八十九条至第二百三十条。

三十六、原第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

修订为：

第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

公司制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，作为章程的附件，内容不得与章程的规定相抵触。

三十七、原第二百二十条至第二百二十二条依次顺延为第二百三

十二条至第二百三十四条。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

关于调整公司部分董事的议案

各位股东：

大家好！我受董事会委托，现将公司董事会调整部分董事的情况报告如下，请各位股东审议。

林进挺先生、赵锦标先生因工作变动原因，已分别于 2004年 12

月、2005年 5月辞去公司董事职务。经公司第二届董事会 2004年第

九次临时会议、2005 年第四次临时会议审议通过，同意提名郭建先

生、黄昌洪先生为公司第二届董事会董事候选人。

上述董事候选人均符合《公司法》、本公司章程中有关董事任职资格的规定。

以上议案，提请各位股东审议，并请各位股东以累积投票制进行投票选举。

福建福日电子股份有限公司

董 事 会

2005年 6月 22日

附：董事候选人简历郭建先生，福建福州人，1962年 10月出生，中共党员，工程师。1982年 7月毕业于福州大学数学系应用数学专业，获学士学位。曾任闽东电机（集团）公司计算机室负责人、公司团委书记、总经理秘书，中国农机总公司福州联销部经理，中国电气出口联营公司福州部经理，福州开发区经济发展总公司副总经理、总经理，福州开发区华信贸易有限公司总经理，福建金航船务有限公司执行董事，本公司副总裁兼海外事业部总经理。现任本公司总裁兼海外事业部总经理，福建福日电子配件有限公司董事长，福建福日科技有限公司董事长，福建省福日置业有限公司董事长。

黄昌洪先生，福建福州人，1970年 10月出生，工程师。1994年 7月毕业于厦门大学计算机与系统科学系控制科学专业，获学士学位；2001 年 6 月毕业于厦门大学工商管理学院，获硕士学位（MBA）。曾任中国工商银行福州市南门支行科员、副科长，福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部主办，北京无限商机通信技术有限公司副总经理、常务副总经理。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长。