海南海药股权分置改革之补充保荐意见书

华西证券有限责任公司关于

海南海药股份有限公司股权分置改革

之补充保荐意见书

保荐机构声明华西证券有限责任公司作为海南海药股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，特作如下声明：

1、本保荐机构及保荐代表人与本次“股权分置改革”各方当事人均没有影

响本保荐机构公正履行职责的利益关系，关于本次“股权分置改革”所发表的有关意见是独立进行的。

2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由海南海药及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革说明

书全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本补充保荐意见。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对海南海药的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

5、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查和审慎核查。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）股权分置改革

方案自2005年9月26日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、实地走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。

根据双方充分协商的结果，公司股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

1、第一大股东深圳市南方同正投资有限公司修改承诺

原为：

“1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股（约为截至2005年9月20日

前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权

之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。”修改为：

1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。

2、在上述锁定期满后，只有价格高于10.0元/股（约为截至2005年9月20

日前60个交易日收盘价平均价格2.81元/股的356%，若自非流通股股份获得流通

权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

、两家非流通股股东增加承诺两家非流通股股东海口富海福投资有限公司和北京桑海投资有限公司增加承诺，分别为：

公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药

非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股

自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。

3、参与执行对价安排的非流通股股东数目增加

截至2005 年9月20日，公司共收到七家非流通股股东明确表示同意公司实施

股权分置改革的函及其他相关文件，公司在2005年9月26日公告的股权分置改革说明书中，大股东深圳市南方同正投资有限公司代其余十八家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

经过前期与非流通股股东的沟通，截至2005 年10月10日，公司又收到另外

八家非流通股股东明确表示同意公司实施股权分置改革的函及其他相关文件。则

共有十五家非流通股股东执行各自的对价安排，大股东深圳市南方同正投资有限公司仅需代剩余十家未明确表示同意的非流通股股东执行对价安排。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构已对与本次股权分置改革相关的非流通股股东同意进行股权分

置改革的说明、非流通股股东的承诺函、独立董事意见函、股权分置改革说明书等文件和资料进行了审慎核查，确认上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须海南海药相关股东会

议通过后方能实施；能否获得相关股东会议通过存在一定的不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司股票投资价值可能产生的影响。

、本补充保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出我

们保荐机构的独立、客观、公正的评价，我们对股权分置改革方案中对价安排的合理性进行了审慎的评估，但并不代表我们对海南海药的任何投资建议，投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

3、为了全面了解本次股权分置改革相关的信息，本保荐机构特别提请各位股东及投资者密切关注并认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说

明书及其他相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。

4、股权分置改革关系到各位股东的切身利益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

四、保荐结论及理由

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，是符合流通股股东的利益的。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构及其相关人员的联系办法

法定代表人：张慎修

保荐代表人：凌江红

项目主办人： 陈泉泉

项目成员： 韩志科 陈伟

联系电话：021-65072887 传真：021-65080566

联系地址：上海市曲阳路1号华西证券大厦14层 邮编： 200081（本页无正文，为华西证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司股权分置改革之保荐意见的签署页）华西证券有限责任公司

法定代表人或其授权代表：张慎修

二○○五年十月十一日（本页无正文，为华西证券有限责任公司关于海南海药股份有限公司股权分置改革之保荐意见的签署页）

保荐代表人签字：凌江红

二○○五年十月十一日