海德股份第四届监事会第五次会议决议公告

股票简称：海德股份 股票代码：000567 公告编号：临2005-014号

海南海德实业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海德实业股份有限公司第四届监事会第五次会议于 2005年

4月22日上午在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。应到监事5名，出席及授权出席5名（监事马政玲、王小鸣因公出差未能亲自出席，委托监事吕建新代为出席并行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会召集人吕建新先生主持会议。

经认真审议，会议以投票表决方式形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》（具体内容见附件）。

同意5票，反对0票，弃权0票。

上述第二项议案需提交公司股东大会审议。

根据公司章程第六十三条的规定，公司监事会决定将公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》

三项议案连同本次监事会通过的《关于修改监事会议事规则的议案》

等四项议案作为临时提案一并提交公司2004年年度股东大会审议。

特此公告。

海南海德实业股份有限公司

监 事 会

二00五年四月二十二日附件关于修改监事会议事规则的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《监事会议事规则》相关条款作如下修改：

一、第六条修改为：

“第六条 由股东代表出任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。董事会应当在选举监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。”

二、新增三条作为第七、八、九条：

“第七条 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更换时亦同。

股东大会选举监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举监事应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第八条 股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选

人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。

第九条 职工监事候选人由监事会、百分之十以上职工联名提出，经公司工会审定后，报经职工代表大会选举决定。

职工监事候选人获出席职工代表大会代表二分之一以上多数投票通过的，即为当选。如按二分之一以上多数通过当选的职工监事不足两人时，对不足名额进行第二轮投票，以得票最多者当选。

选举职工监事的职工代表大会由公司工会主持，以无记名方式投票。公司在外地的分支机构选举职工监事，可以派代表参加公司统一投票或者在当地同时投票。

职工监事候选人应在职工代表大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。监事会应当在选举职工监事的职工代表大会选出职工监事后，按照规定向股东公布职工监事的简历。”

三、原第八条顺延为第十一条，增加一款作为第二款：

“除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任监事的情形外，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其监事职务。”

四、新增一条作为第十三条：

“第十三条 职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责，造成公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时，公司应按规定更换职工监事，以补足职工监事人数。”

五、新增五条作为第十五至十九条：

“第十五条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其

任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。

监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

监事签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。

监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，监事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为监事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

第十六条 监事应积极参加有关培训，清楚监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。

第十七条 监事应以认真负责的态度出席股东大会、董事会和监事会。对监事会所议事项应表达明确的意见。

第十八条 监事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有

公司股份变动情况，并不得转让持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。

监事在任期内转让持有的公司股份的，所得收益应全部上缴公司。

第十九条 监事承担以下责任：

（一）监事对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任；

（二）若监事会的决议使公司利益遭受严重损害，并且参与决议

的监事没有尽到监事应尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任；

（三）监事在具体执行业务中违反监事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；

（四）监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公司利益造成损害时，应当承担赔偿责任。”

六、新增两条作为第二十三、二十四条：

“第二十三条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。”

七、原第十五条顺延为第二十六条，修改为：

“第二十六条 监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提供专业意见。”

八、新增五条作为第二十七条至三十一条：

“第二十七条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二十八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结

果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十九条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违

反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。

第三十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第三十一条 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。”

九、原第十六条顺延为第三十二条，修改为：

“第三十二条 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真方式送达全体监事。必要时，经监事会召集人或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知应至少

提前五日以书面、传真方式送达全体监事。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

十、新增六条作为第三十四条至三十九条：

“第三十四条 因意外遗漏未向某监事送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第三十五条 公司召开监事会，任何一位监事均有权提出议案。

提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交监事会。

提案如果属于监事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在会议召开前五日将提案的文本及相关附件提交监事会。

第三十六条 监事会根据工作需要，可以委托董事会秘书办公室

或其他机构人员代监事会拟订议案，并向监事会会议作说明。

第三十七条 会议议案或提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营管理事务和监事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交；

（四）在监事会会议期经全体监事的过半数同意审议的议案。

第三十八条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。

第三十九条 监事会邀请的其他人员可列席监事会会议。除此之外，监事会有权依法拒绝其他人员入场。”

十一、原第十八条顺延为第四十条，修改为：

“第四十条 监事会会议以现场开会为召开原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有监事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方式作出决议，由与会监事签字或事后补充签字并注明补签日期。”

十二、新增七条作为第四十一条至第四十七条：

“第四十一条 监事会会议由监事会召集人召集并主持，监事会召集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可

由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。

第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。监事会应该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十三条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候，应当通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案

人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第四十五条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题

需要进一步研究的，经会议主持人提出，提案人同意，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

第四十六条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的

调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理，并向下次监事会会议报告调查、处理情况。

第四十七条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会监事

的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，监事会召集人或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。”

十三、原第十九条顺延为第四十八条，修改为：

“第四十八条 监事会的表决方式为：举手表决或投票表决，每名监事有一票表决权。”

十四、原第二十条顺延为第四十九条，修改为：

“第四十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。”

十五、新增一条作为第五十条：

“第五十条 监事会决议应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）应到监事人数、实到监事人数（含授权其他监事代行使表决权的监事数）、缺席监事人数、列席会议人员；

（三）议题及主要内容；

（四）表决方式和结果，参会监事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的监事可以注明原因。”

十六、新增两条作为第五十二、五十三条：

“第五十二条 监事会会议记录应当包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）出席监事（应当注明受其他监事委托出席监事会的监事）、记录人以及列席人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

（六）参会监事、记录人签字。

第五十三条 以通讯表决方式召开的临时监事会会议应当有会议记录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会监事姓名及表决结果、记录人签字。”

十七、新增七条作为第五十五至第六十一条：

“第五十五条 公司监事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由监事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第五十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事

会决议和会议纪要报送董事会秘书办公室，并由董事会秘书在两个交易日内报送深圳证券交易所、海南证监局备案，经深圳证券交易所登记后公告。

监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第五十七条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；

（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十八条 监事会形成的决议，由监事会指派监事执行或交由公司总经理组织有关人员具体实施。

第五十九条 监事会决议的执行情况由监事会指派监事或总经理向监事会报告。

第六十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查应做好记录。

第六十一条 为提高监事会的效能，监事会的部分工作可以委托董事会秘书办公室或其他相关部门办理，公司应予以支持。”

十八、新增一条作为第六十二条：

“第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

十九、原第二十三条顺延为第六十三条，修改为：

“第六十三条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。”

二十、修改后的监事会议事规则共五章，六十四条。