旭光股份收购报告书

成都旭光电子股份有限公司收购报告书


上市公司名 称：成都旭光电子股份有限公司

股票上市地 点：上海证券交易所

股  票  简 称：旭光股份

股  票  代 码：600353

收购人公司名称：广东新的科技集团有限公司

住          所：广东省佛山市顺德区北滘镇中发西路

通  讯  地  址：广东省佛山市顺德区北滘镇中发西路

联  系  电  话：0757-26671698

传          真：0757-26657408

本收购报告书签署日期：二00五年七月二十八日

收 购 人 声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的旭光股份的股份。

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制旭光股份的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》,本次收购已获得中国证券监督管理委员会审核无异议。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

特 别 提 示

本次股权转让中,成都国腾实业集团有限公司(简称国腾集团)拟转让的“旭光股份”股份中有1944.36万股已经被分别质押给中国光大银行成都分行、招商银行股份有限公司成都正府街支行,中国光大银行成都分行、招商银行股份有限公司成都正府街支行已分别出函表示,在国腾集团归还上述质押股权对应的全部债务后,将解除对股权的质押并协助办理相关手续。同时国腾集团承诺：本次股权转让在获得中国证券监督管理委员会无异议函后正式办理过户手续前,将归还在中国光大银行成都分行、招商银行股份有限公司成都正府街支行的全部质押贷款,以解除对本次拟转让股份的质押。

国腾集团与广东新的科技集团有限公司(新的集团)签订的股权转让协议被京博资产管理有限公司(简称京博公司)起诉至北京市朝阳区人民法院,该案已于2005年6月13日开庭审理。法院认为,京博公司与国腾集团一直就转让股权事宜进行磋商,但并未达成一致意见,亦未签订股权转让协议。京博公司要求确认双方之间的股权转让协议有效,缺乏事实依据,法院不予支持。国腾集团与新的集团签订的《股权转让协议》,是国腾集团在与京博公司协商未果之后,与新的集团签订的,并不侵犯京博公司的权利。因此,京博公司以该协议侵犯其权利为由,要求确认该协议无效的诉讼请求,理由不成立,法院不予支持。法院已于2005年6月30日作出一审判决：判决驳回原告京博公司的所有诉讼请求。京博公司不服该判决,已于2005年7月1日通过北京市朝阳区人民法院向北京市第二中级人民法院提起上诉,法院已予以受理。新的集团是本案的第三人。

2005年4月19日季晓芳(京博公司董事)及杨登才(京博公司职员)起诉四川省聚鹏物业有限公司(简称聚鹏公司)的五位自然人股东、聚鹏公司,诉讼请求为：判令刘勇等聚鹏公司股东履行与原告于2005年3月25日签订的拟转让聚鹏公司股权的《股份转让协议》(草签文本)；判令聚鹏公司与新的集团所签订的关于旭光股份的转让协议而无效,此案目前已移送至北京市第二中级人民法院一审。新的集团是此案的第三人。

特别提醒投资者注意投资风险。

第一节  释义

除非另有说明,以下简称在本收购报告书中含义如下：

新的集团、收购人：         指广东新的科技集团有限公司

真美实业：                 指佛山市顺德区真美实业发展有限公司

国盛投资                   指广东国盛投资有限公司

国腾集团：                 指成都国腾实业集团有限公司

四川道亨：                 指四川道亨计算机软件有限责任公司

四川聚鹏：                 指四川省聚鹏物业有限责任公司

四川通利：                 指四川通利投资实业有限责任公司

转让方：                   指国腾集团、四川道亨、四川聚鹏、四川通利四

                             家公司

旭光股份、上市公司：       指成都旭光电子股份有限公司

上交所：                   指上海证券交易所

中国证监会：               指中国证券监督管理委员会

本次收购、本次股份转让：   指广东新的科技集团有限公司收购国腾集团、四

                             川道亨、四川聚鹏、四川通利四家公司所持有

                             的旭光股份的总计2467.4906万股(占旭光股份

                             总股本的25.96893%)一般法人股的行为

付款保函：                 指新的集团向银行申请开立的以转让方为受益人

                             的、银行在符合付款保函支付条件下的一种支

                             付方式

《股份转让协议》：         指新的集团与国腾集团、四川聚鹏、四川通利、

                             四川道亨分别签署的合同编号为GX2005-4、

                             JX2005-4、TX2005-4、DX2005-4的《股份转让

                             协议》

本报告书：                 指成都旭光电子股份有限公司收购报告书

元：                       指人民币元

第二节  收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：广东新的科技集团有限公司

2、注册地址：广东佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路

3、注册资本：22000万元

4、成立时间：一九九八年六月二十四日

5、法定代表人：张建和

6、公司类型：有限责任公司

7、营业执照注册号：4406812005192

8、组织机构代码：70786857-5

9、经营范围：对高科技产业进行投资；制造；电子元器件,仪器仪表,日用电器及配件,模具；国内商业、物资供销业(不含国家政策规定的专控专营项目)；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

10、经营期限：永久存续

11、地税税务登记证：440681707868575

12、国税税务登记证：440681707868575

13、股东名称：张建和、佛山市顺德区真美实业发展有限公司和广东国盛投资有限公司

14、通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇中发西路槎涌工业园

15、邮政编码：528311

16、联系电话：0757-26671698

17、传真：0757-26657408

二、与收购人相关的产权及其控制关系

(一)收购人新的集团股东持股情况
股东姓名或名称  出资额（万元） 占注册资本的比例
张建和                   14850            67.5%
真美实业                  5170            23.5%
国盛投资                  1980               9%


(二)收购人新的集团产权结构图

三、收购人股东及关联方基本情况

(一)收购人股东基本情况

1、张建和

男,中国国籍,38岁,长期居住地顺德区北滘镇中五路36号,身份证号码440623196712122652。1989年毕业于广州华南理工大学,大专学历。1997年至1999年任顺德真美实业发展有限公司总经理,1999年至今,任广东新的科技集团有限公司董事长兼总裁。

2、真美实业

公司名称：佛山市顺德区真美实业发展有限公司

注册地址：广东佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路5号

注册资本：2000万元

成立时间：一九九六年六月二十五日

法定代表人：张群英

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：4406812017337

组织机构代码：23195602-6

经营范围：制造：家用电器,塑料制品(不含泡沫塑料的发泡、发型、印片压花),五金杂件；销售：建筑材料,金属材料(不含金、银)

经营期限：永久存续

税务登记证号：440681231956026

3、国盛投资

公司名称：广东国盛投资有限公司

注册地址：广州市东山区中山二路3号22楼

注册资本：4000万元

成立时间：二00四年七月一日

法定代表人：房建柱

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：4400002092993

组织机构代码：76490332-2

经营范围：以自有资金进行投资；为企业兼并、重组提供策划咨询；国内贸易(法律法规禁止及限制的商品除外)；提供相关商贸信息咨询。

经营期限：长期

税务登记证号：440106764903322

(二)收购人关联方基本情况

1、顺德区新的电机实业有限公司

顺德区新的电机实业有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本300万元人民币,新的集团投资270万元人民币,持有90%的股份。公司系开发、生产,经营各类家用电器的电机专业生产厂家,现主要生产空调、风扇电机及吸油烟机及洗衣机电机产品。

2、顺德区新的电器实业有限公司

顺德区新的电器实业有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本300万元人民币,新的集团投资270万元人民币,持有90%的股份。公司主要生产“顺华牌”吸油烟机、空气清新机、燃气灶具、消毒柜等小家电系列产品。

3、顺德区新的模具制造有限公司

顺德区新的模具制造有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本300万元人民币,新的集团投资270万元人民币,持有90%的股份。公司主营业务为专业设计、制造各种整体拉伸模、级进模、一般冷冲压模及异型不锈钢冲件模具。

4、顺德区新的风机设备有限公司

顺德区新的风机设备有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本350万港币,新的集团投资278.25万元人民币,持有70%的股份。主要经营SRV户式中央空调产品、冷/热水机组、水冷柜机、空气处理设备、家用空调、 商用空调、专用空调风机盘管等系列。

5、芜湖新的造纸网有限公司

芜湖新的造纸网有限公司属于新的集团的全资子公司,注册资本1500万元人民币,新的集团投资1500万元人民币。公司经营聚酯成形网的生产和制造。

6、广东网盈电脑科技有限公司

广东网盈电脑科技有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本300万元人民币,新的集团投资264万人民币,持有88%的股权。公司成为中国最大的互联网商务应用服务商之一,为中小企业单位、政府等提供互联网一体化整体解决方案。

7、顺德区网盈电脑科技有限公司

顺德区网盈电脑科技有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本300万元人民币,新的集团投资105万人民币,集团持股35%。广东网盈电脑科技有限公司持股50%。公司致力于从事咨询管理、企业信息管理系统、电子商务B2B、B2C、系统集成、计算机软、硬件代理销售等领域的IT服务。

8、安徽华辰造纸网股份有限公司

安徽华辰造纸网股份有限公司属于新的集团的控股公司,注册资本5400万元人民币,新的集团投资4130万元人民币,集团持股55.16%。安徽华辰造纸网股份有限公司是全国造纸工业用聚酯成形网行业规模最大的专业生产厂商,是安徽省高新技术企业。

四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况

新的集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内,均没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
-                  -                  -    -     长期 是否取得其他国家
姓名            职务         身份证号码 国籍   居住地   或地区的居留权
张建和  董事长、总裁 440623196712122652 中国 佛山顺德               无
周锦    董事、副总裁 440623196610312316 中国 佛山顺德               无
何玉兰        董事、 522126196309144521 中国 佛山顺德               无
-           行政总监
孙敏          董事、    422801620502061 中国 佛山顺德               无
-         总裁办主任
李庆明          董事    360203560509201 中国 佛山顺德               无
张群英          监事    440623581128268 中国 佛山顺德               无
何倩兴          监事 440623197204132664 中国 佛山顺德               无
伍于勇          监事    440623740303471 中国 佛山顺德               无


2、上述人员中张建和与何倩兴为夫妻关系,张建和与张群英为姐弟关系,其他人员均无亲属关系。

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前,收购人及其关联方未持有旭光股份的股份。

本次收购完成后,收购人将持有2467.4906万股旭光股份的一般法人股股份,占旭光股份总股本的25.96893%,成为其第一大股东,将依据所持股份行使对旭光股份的股东权利。

二、本次收购的协议

2005年4月15日,新的集团分别与国腾集团、四川道亨、四川聚鹏、四川通利四家公司签署了《股份转让协议》。

(一)协议主要内容

1、转让之股权

国腾集团、四川道亨、四川聚鹏、四川通利四家公司作为一致行动人将其所持有的占旭光股份总股本25.96893%的一般法人股一起转让给新的集团。其中国腾集团转让1944.3556万股,占上市公司总股本的20.46893%；四川道亨转让178.135万股,占上市公司总股本的1.87%；四川聚鹏转让230万股,占上市公司总股本的2.42%；四川通利转让115万股,占上市公司总股本的1.21%。转让完成后,股份的性质不变,仍是一般法人股。

2、转让之价款

转让方和收购人同意本次股权转让的价格为4.14元/股,2467.4906万股旭光股份一般法人股的转让总价款为10215.4111万元。其中国腾集团的股份转让价款为8049.6322万元,四川道亨的股份转让价款为737.4789万元,四川聚鹏的转让价款为股份952.2万元,四川通利的股份转让价款为476.1万元。

3、付款方式

根据国腾集团、四川道亨、四川聚鹏、四川通利四家公司签署的合同编号为DJTG2005-4的《委托收款协议书》的约定,四川道亨、四川聚鹏、四川通利三家公司同意委托国腾集团负责向新的集团统一收取其股份转让价款。国腾集团承诺在收到股份转让价款后三个工作日内,按照其应收取的股份转让价款支付给四川道亨、四川聚鹏、四川通利三家公司。

出让方和收购人一致同意采用付款保函的方式支付股份转让价款。在出让方转让的旭光股份合计2467.4906万股一般法人股过户到收购人名下后,国腾集团凭付款保函和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的转让股份过户登记到收购人名下的确认书原件向银行提交提款通知书,银行将股份转让款10215.4111万元一次性支付给国腾集团。

(二)协议生效的条件

在收购人依据《股份转让协议》约定向银行申请开立金额为4000万元的付款保函,并在保函开出当日提交给国腾集团并由其出具法定代表人或授权代表签收付款保函的文件后,《股份转让协议》即生效。

本次收购行为已获得中国证监会审核无异议。

第四节 前六个月内买卖旭光股份挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖旭光股份持牌交易股份情况

收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖旭光股份挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖旭光股份挂牌交易股份情况

收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖旭光股份挂牌交易股份的行为。

第五节  与上市公司之间的重大交易

一、与旭光股份及其关联方之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与旭光股份及其关联方发生合计金额高于30,000,000元或者高于旭光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与旭光股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内,与旭光股份董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。

三、对拟更换旭光股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内,不存在对拟更换的旭光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对旭光股份有重大影响的其他合同、默契或者安排

收购人没有对旭光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 收购资金来源

一、收购资金来源

收购人本次受让国腾集团、四川道亨、四川聚鹏、四川通利四家公司所持有的占旭光股份总股本25.96893%的一般法人股的总价款为10215.4111万元。

本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金,并以现金支付,其中主要为收购人增资扩股后的股东出资。收购人于2005年4月21日进行增资扩股,增加注册资本人民币100,000,000.00元,且全部以货币资金出资。根据收购人2005年4月30日的合并资产负债表,收购人截止2005年4月30的货币资金总额为人民币167,307,081.56元,完全足以支付本次收购所需的资金。此外,因为本次收购未超过上市公司总股本的30%,无须履行要约收购的义务,收购人完全有能力履行本次收购行为。

二、支付方式

股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第三节第二条。

三、收购人声明

用于本次收购的资金未直接或者间接来源于旭光股份及其关联方。

第七节 收购目的及后续计划

一、收购人收购旭光股份的目的

新的集团作为具备大型企业经营和管理能力的民营高科技企业集团,为实现新一轮持续、健康、快速发展,制订新的发展战略,拟通过股权式联合投资和重组方式,寻找新的增长点,进军市场前景好、技术水平高、附加值高的产业,电真空器件、高低压成套配电装置等高新技术产品是公司产业升级的主攻方向。

新的集团本次收购旭光股份的目的在于利用旭光股份在电真空器件、高低压成套配电装置业多年所积累的经营和品牌优势、技术优势,快速进入行业发展前景广阔的电真空器件、高低压成套配电装置领域。

新的集团收购旭光股份后,将充分利用其灵活高效的管理机制和雄厚的资本实力,不断扩大旭光股份电真空器件、高低压成套配电装置的产品品种、产品质量、生产规模和市场份额,增强其核心竞争力,做大、做强旭光股份,并使其成为电真空器件、高低压成套配电装置行业的行业龙头。

二、收购人收购旭光股份的后续计划

(一)收购人一年以内暂无计划继续购买旭光股份的股份,或者处置已持有的股份。但不排除在收购人对公司控制权出现外来威胁时,增持旭光股份的股份。

(二)收购人完成本次收购后,不会对旭光股份的主营业务进行改变或作重大调整,旭光股份仍以电真空器件、高低压成套配电装置等高新技术产品为主营业务。

(三)收购人暂未有针对旭光股份的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。

(四)董事、监事以及高级管理人员变动

本次收购完成后,新的集团将按照法律法规的要求对旭光股份的董事会、监事会进行调整,并保持旭光股份的现有高级管理人员的相对稳定。

收购人与其他股东之间不存在就旭光股份的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。

(五)截止本报告书签署之日,新的集团尚未计划对旭光股份的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。

(六)本次收购完成后,收购人将按照法律法规的要求对旭光股份的章程进行相应修改,并提交旭光股份股东大会审议通过。

(七)收购人与其他股东之间就旭光股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

(八)职工安置计划,成都市政府相关部门已对旭光股份职工身份转换制订相关政策,本公司完成收购后将支持该政策的落实。

(九)收购人无其他对旭光股份有重大影响的计划。

第八节  对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

截止本收购报告书签署日,收购人与旭光股份在人员、资产、财务上无任何关联关系。

本次收购完成后,收购人将持有旭光股份25.96893%股份,成为旭光股份的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务,维持旭光股份在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。

旭光股份的人员完全独立于收购人,资产完全独立于收购人,具有独立完整的采购、销售系统,具有独立的财务核算体系及管理制度,具有独立组织机构、具有独立的知识产权及自主经营能力。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

截止本收购报告书签署日,收购人及关联方与旭光股份之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,对于可能存在的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和旭光股份《公司章程》的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害旭光股份和其他股东的利益。

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

截止本收购报告书签署日,收购人及关联方与旭光股份不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

收购人承诺：本次收购完成后,收购人作为旭光股份的第一大股东,收购人及收购人的关联企业不直接或间接从事与旭光股份构成同业竞争的业务。

第九节  收购人的财务资料

一、新的集团最近三年及一期的财务会计报表

新的集团2003年度、2004年度的财务会计报表经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,并出具标准无保留意见。新的集团最近三年所采用的会计政策及主要会计制度一致。

附件一：合并资产负债表

                               合并资产负债表

编制单位：广东新的科技集团有限公司                       单位：元
资产类                     2005-4-30     2004-12-31     2003-12-31
流动资产
货币资金              167,307,081.56  61,412,832.00  20,994,251.24
短期投资
应收票据               19,322,879.41  12,756,939.98  25,322,076.37
应收股利
应收帐款               82,370,667.64  77,621,694.04  81,653,285.12
其他应收款              6,691,312.03  47,120,820.09  74,493,068.73
预付帐款                7,357,269.24   2,606,960.65   6,581,901.32
应收出口退税
存货                   71,846,060.56  49,746,637.17  48,827,761.45
待摊费用                1,456,174.32   2,475,034.93   1,323,984.26
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计          356,351,444.76 253,740,918.86 259,196,328.49
长期投资：
长期股权投资           13,493,245.52  13,493,245.52  24,352,469.40
长期债权投资
其他长期投资
长期投资合计           13,493,245.52  13,493,245.52  24,352,469.40
固定资产：
固定资产原价          244,549,566.96 241,958,375.96 224,690,188.65
减：累计折旧           85,117,849.94  82,955,186.73  69,977,017.78
固定资产净值          159,431,717.02 159,003,189.23 154,713,170.87
减：固定资产减值准
备
固定资产净额          159,431,717.02 159,003,189.23 154,713,170.87
工程物资
在建工程               25,259,708.46  15,638,326.56  10,769,824.07
固定资产清理
固定资产合计          184,691,425.48 174,641,515.79 165,482,994.94
无形资产及其他资产：
无形资产               38,535,644.06  38,602,977.38  14,619,593.00
长期待摊费用                       -              -              -
其他长期资产              146,240.80     146,240.80     146,240.80
无形资产及其他资产     38,681,884.86  38,749,218.18  14,765,833.80
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计              593,218,000.62 480,624,898.35 463,797,626.63
================续上表=========================
资产类                    2002-12-31
流动资产
货币资金                6,895,214.52
短期投资
应收票据               12,891,563.66
应收股利
应收帐款               44,594,635.04
其他应收款             11,037,320.52
预付帐款                5,673,820.43
应收出口退税
存货                   60,414,064.28
待摊费用                   38,151.98
一年内到期的长期债
权投资
其他流动资产
流动资产合计          141,544,770.43
长期投资：
长期股权投资            1,538,449.55
长期债权投资
其他长期投资
长期投资合计            1,538,449.55
固定资产：
固定资产原价          211,418,092.72
减：累计折旧           62,570,194.48
固定资产净值          148,847,898.24
减：固定资产减值准
备
固定资产净额          148,847,898.24
工程物资
在建工程                4,852,001.36
固定资产清理
固定资产合计          153,699,899.60
无形资产及其他资产：
无形资产               14,735,753.00
长期待摊费用              111,791.88
其他长期资产              179,452.39
无形资产及其他资产     15,026,977.27
合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计              311,810,116.85



附件二：合并资产负债表（续）

                            合并资产负债表（续）

编制单位：广东新的科技集团有限公司                       单位：元
负债及所有者权益类         2005-4-30     2004-12-31     2003-12-31
流动负债：
短期借款               44,800,000.00  87,650,000.00  63,380,000.00
应付票据               66,261,447.20  41,501,632.77  15,378,070.96
应付帐款               52,821,963.26  34,773,727.64  49,598,075.78
预收帐款               13,340,253.80  15,051,523.73  54,782,830.99
应付工资                  821,086.65   1,045,289.77     813,126.87
应付福利费              6,294,201.23   6,031,907.95   4,870,318.52
应付股利                   19,895.00      19,895.00      19,895.00
应交税金               12,056,125.52  12,430,537.50   9,033,283.66
其他应交款                593,104.90     611,989.26     531,077.50
其他应付款             74,052,573.12  62,010,614.49  49,267,611.85
预提费用                  723,008.35     148,203.58   1,375,510.10
预计负债
一年内到期的长期负债               -   8,860,000.00  29,580,000.00
其他流动负债
流动负债合计          271,783,659.03 270,135,321.69 278,629,801.23
长期负债：
长期借款               44,770,000.00  36,350,000.00  15,630,000.00
应付债券
长期应付款                         -              -              -
专项应付款              1,848,702.20     643,457.24   1,500,000.00
其他长期负债                       -              -     157,014.00
长期负债合计           46,618,702.20  36,993,457.24  17,287,014.00
递延税项：
递延税项贷项
负债合计              318,402,361.23 307,128,778.93 295,916,815.23
少股东权益             40,949,015.94  40,208,106.13  39,158,417.80
所有者权益：
股本                  220,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
减：已归还投资
股本净额              220,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积                3,181,406.44   3,181,406.44   1,844,013.77
盈余公积                4,923,055.07   4,923,055.07   3,629,379.84
其中:法定公益金                    -   2,064,424.06   1,618,985.45
未分配利润              5,762,161.94   5,183,551.78   3,248,999.99
所有者权益合计        233,866,623.45 133,288,013.29 128,722,393.60
负债及所有者权益总计  593,218,000.62 480,624,898.35 463,797,626.63

================续上表=========================
负债及所有者权益类        2002-12-31
流动负债：
短期借款               49,805,000.00
应付票据
应付帐款               62,792,208.24
预收帐款                7,329,284.16
应付工资                1,342,373.18
应付福利费              4,196,018.16
应付股利
应交税金                8,602,943.01
其他应交款                655,855.97
其他应付款              7,633,981.08
预提费用                5,139,675.02
预计负债
一年内到期的长期负债   15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计          162,497,338.82
长期负债：
长期借款               50,185,000.00
应付债券
长期应付款              3,500,444.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计           53,685,444.00
递延税项：
递延税项贷项
负债合计              216,182,782.82
少股东权益             24,237,619.61
所有者权益：
股本                   70,000,000.00
减：已归还投资
股本净额               70,000,000.00
资本公积
盈余公积                  113,876.86
其中:法定公益金
未分配利润              1,275,837.56
所有者权益合计         95,627,334.03
负债及所有者权益总计  311,810,116.85



附件三：合并利润表

                               合 并 利 润 表

编制单位：广东新的科技集团有限公司                      单位：元
项目                     2005年1-4月       2004年度       2003年度
一、主营业务收入       81,286,017.69 232,129,376.51 173,564,167.53
减：主营业务成本       68,320,013.90 186,284,578.36 128,508,687.45
主营业务税金及附加      1,374,978.52     990,937.67   1,193,925.24
二、主营业务利润(亏损     325,619.14  44,853,860.48  43,861,554.84
以"-"号填列)
加：其他业务利润(亏损  11,265,406.13     193,564.81     507,914.85
以"-"号填列
减：营业费用              361,666.52   4,296,422.84   4,236,019.79
管理费用                7,235,282.63  25,786,835.44  21,936,607.55
财务费用                2,450,949.71   6,162,217.82   6,226,306.96
三、营业利润(亏损以"    1,940,840.31   8,801,949.19  11,970,535.39
-"号填列)
加：投资收益(损失以                -   1,108,223.66   3,210,336.45
"-"号填列)
补贴收入                    8,089.20      11,610.78      56,615.00
营业外收入                126,795.21     285,350.87     330,963.34
减：营业外支出             36,140.70      84,017.01     444,703.61
以前年度损益调整          -15,218.60              -              -
四、利润总额(亏损总额   2,024,365.42  10,123,117.49  15,123,746.57
以"-"号填列
减：所得税                704,845.45   5,865,877.52   6,438,247.98
少数股东收益              740,909.81   1,029,012.95   2,701,322.59
五、净利润(净亏损以"      578,610.16   3,228,227.02   5,984,176.00
-"号填列)

================续上表=========================
项目                         2002年度
一、主营业务收入       172,000,561.76
减：主营业务成本       132,183,756.65
主营业务税金及附加       4,535,100.67
二、主营业务利润(亏损    1,046,341.83
以"-"号填列)
加：其他业务利润(亏损   34,235,362.61
以"-"号填列
减：营业费用             1,434,919.28
管理费用                20,564,178.35
财务费用                 8,571,903.53
三、营业利润(亏损以"     6,534,200.01
-"号填列)
加：投资收益(损失以         29,605.85
"-"号填列)
补贴收入                   920,000.00
营业外收入               2,575,733.45
减：营业外支出             646,748.21
以前年度损益调整        -1,019,449.26
四、利润总额(亏损总额    8,393,341.84
以"-"号填列
减：所得税               3,859,052.17
少数股东收益             4,137,846.67
五、净利润(净亏损以"       396,443.00
-"号填列)



附件四：2004年度合并现金流量表

                        2004年度合并现金流量表
项目                                                       金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                     247,095,172.10
收到的税费返还                                        29,734.80
收到的其他与经营活动有关的其他现金                36,637,823.56
现金流入小计                                     283,762,730.46
购买商品、接受劳务支付的现金                     160,655,228.88
支付给职工以及职工支付的现金                      28,393,568.11
支付的各项税费                                    15,022,967.71
支付其他与经营活动有关的现金                      11,712,992.56
现金流出小计                                     215,784,757.26
经营活动产生的现金流量净额                        67,977,973.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                               1,600,000.00
取得所收到的现金投资收益                              48,130.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金                     2,387,318.51
现金流入小计                                       4,035,448.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金                                                44,976,376.58
投资所支付的现金                                   5,330,576.76
支付的其他与投资活动相关的现金
现金流出小计                                      50,306,953.34
投资活动产生的现金流量净额                      (46,271,504.82)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                                 190,730,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                                     190,730,000.00
偿还债务所支付的现金                             163,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金               8,137,887.62
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                     172,017,887.62
筹资活动产生的现金流量净额                        18,712,112.38



附件五：2004年度合并现金流量表（续）

                     2004年度合并现金流量表（续）
项目                                                金额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额               40,418,580.76
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                                      3,228,227.02
加：少数股东损益                            1,029,012.95
计提的资产减值准备                          3,191,536.73
固定资产折旧                               12,197,366.04
无形资产摊销                                  160,679.62
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）                  (1,151,050.67)
预提费用增加（减：减少）                  (1,227,306.52)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失
（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用                                    8,137,887.62
投资损失（减：收益）                      (1,108,223.66)
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）                    (1,840,208.63)
经营性应收项目的减少(减：增加)             21,343,136.20
经营性应付项目的增加(减：减少)             24,016,916.50
其他
经营活动产生的现金流量净额                 67,977,973.20
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租赁固定资产
3、现金和现金等价物净增加情况
现金的期末余额                             61,412,832.00
减：现金的期初余额                         20,994,251.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                   40,418,580.76


二、新的集团2003年、2004年审计报告

(一)主要审计意见

审 计 报 告

深南财审报字(2005)第CA558号

广东新的科技集团有限公司全体股东：

我们审计了后附的广东新的科技集团有限公司(以下简称“新的集团”)2004年12月31日、2003年12月31日公司及合并的资产负债表和2004年度、2003年度公司及合并的利润表,2004年度的现金流量表。这些会计报表的编制是新的集团管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了新的集团2004年12月31日、2003年12月31日公司及合并的财务状况及2004年度、2003年度公司及合并的经营成果和2004年度的现金流量。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司            中国注册会计师：钟平

中国注册会计师：管怡

中国     深圳

2005年4月18日

(二)主要会计附注

附注一、主要会计政策、会计估计

1、会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础,资产在取得时按照实际成本计价。

5、外币业务核算方法

会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当月当日中国人民银行公布的市场汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整,汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的,计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,则计入固定资产成本。

6、现金等价物的确定标准

所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。

7、短期投资核算方法

短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资。

短期投资在取得时,以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现金股利或利息,冲减投资的账面值,但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项目。

期末,短期投资采用成本与市价孰低法计价,按投资类别计算并将市价低于成本的差额确认为短期投资跌价准备。

8、坏账核算方法

坏账确认标准：

债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的款项；

债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。

坏账核算采用备抵法。

9、存货核算方法

存货分为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、发出商品等六大类。

存货盘存制度采用永续盘存法。

各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按移动加权平均法计价；低值易耗品领用按一次摊销法摊销。

期末,按成本与可变现净值孰低计量,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因、预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。

10、长期投资核算方法

① 长期股权投资

A、长期股权投资计价

股票投资：以货币资金购买的股票,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中含有已宣告发放的股利,则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以放弃非现金资产取得的股票,以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本,但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。

其它股权投资：以货币资金投资的,按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得的长期股权,以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。

长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。

B、收益确认方法

对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的,按权益法核算。

采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。

处置股权投资时,按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股利或利润的差额,确认投资损益。

C、股权投资差额

对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时,对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期限平均摊销,计入损益。股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的,按不超过10年(含10年)的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,按不低于10年的期限摊销。

②长期投资减值准备

对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末,对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备,并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。

11、固定资产核算方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年且单位价值较高的有形资产。

A、固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

B、固定资产计价按实际成本计价。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。期末按账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备。

C、固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产的原价和估计使用年限扣除残值(原价的5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时,按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率,未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。各类固定资产的分类折旧率如下：
资产类别  使用年限 年折旧率
房屋建筑物     20年    4.75%
机器设备       5年      19%
运输设备       5年      19%
其他设备       5年      19%


12、在建工程

A、在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产 ,并按实际成本入账。此项目包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认为固定资产,并停止利息资本化。

B、在建工程减值准备

期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

13、借款费用

(1)借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化：

A、资产支出已经发生；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认为费用。

(2)资本化金额的确定

至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本化率按以下原则确定：

A、为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率；

B、为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。

(3)暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

(4)停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

14、无形资产核算方法

无形资产在取得时,按取得时的实际成本计量(首次发行股票而接受投资转入的无形资产,以该无形资产在投资方的账面价值入账)。

    期末,对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查,对预计可收回金额低于账面价值的部分,计提无形资产减值准备。

各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销,具体如下：

财务软件,按5年摊销；

土地使用权,按50年摊销。

15、研究开发费核算方法

研究开发费用直接计入当期损益。

16、预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：

(1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；

(2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

17、收入确认原则

商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。对跨年度劳务收入,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量：

(1)如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,则按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同的金额结转成本；

(2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿,则按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。

让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下,确认为当期收入。具体的计算方法为：利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。

18、所得税的会计处理方法：

本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

19、合并会计报表的编制方法

合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、内部往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益；对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。

附注二、控股子公司及联营企业

1、纳入合并会计报表范围的控股子公司情况如下：
公司名称                                注册地 法定代表人    注册资本
佛山市顺德区新的电器实业有限公司  佛山市顺德区     黄胜强  RMB300万元
佛山市顺德区新的电机实业有限公司  佛山市顺德区     房建柱  RMB300万元
佛山市顺德区新的模具制造有限公司  佛山市顺德区     张群英  RMB300万元
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司  佛山市顺德区     李庆明  RMB300万元
佛山市顺德区新的风机设备有限公司  佛山市顺德区     张建和  HK$350万元
广东网盈数码科技有限公司                广州市     张建和  RMB300万元
芜湖新的造纸网有限责任公司          安徽芜湖市     宋正斌 RMB1500万元
安徽华辰造纸网股份有限公司          安徽芜湖市     张建和 RMB5400万元
================续上表=========================
公司名称                              实际投资额 持股比例
佛山市顺德区新的电器实业有限公司      RMB270万元      90%
佛山市顺德区新的电机实业有限公司      RMB270万元      90%
佛山市顺德区新的模具制造有限公司      RMB270万元     90％
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司      RMB255万元     85％
佛山市顺德区新的风机设备有限公司      HK$245万元      70%
广东网盈数码科技有限公司              RMB264万元     88％
芜湖新的造纸网有限责任公司           RMB1500万元    100％
安徽华辰造纸网股份有限公司        RMB4130.08万元 55.161％
================续上表=========================
公司名称                                                      主营业务
佛山市顺德区新的电器实业有限公司  制造日用电器及配件、模具、五金杂件等
佛山市顺德区新的电机实业有限公司        生产经营日用电器、电机、模具等
佛山市顺德区新的模具制造有限公司              制造精密模具、日用电器等
佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司              计算机网络工程设计与安装
佛山市顺德区新的风机设备有限公司        生产经营中央空调、空气调节机等
广东网盈数码科技有限公司                      计算机软硬件及网络开发等
芜湖新的造纸网有限责任公司              生产销售造纸用脱水器材、辅材等
安徽华辰造纸网股份有限公司          生产销售聚酯网、单丝、聚酯新材料等


2、联营公司情况如下：
联营企业名称                注册地 法定代表人 注册资本 实际投资额
-                                -          -   (万元)     (万元)
四川省南格尔生物医学股份有  成都市     刘仁明  2232.78     881.06
限公司                           -          -        -          -
华伦公司                    北京市     梁殿佐      150      23.74
芜湖市三维造纸助剂有限责任  芜湖市       石平       50      91.76
公司
================续上表=========================
联营企业名称                    持股         主营范围
-                               比例
四川省南格尔生物医学股份有  35.2016% 研发生产医用高分
限公司                             -   子材料、制品等
华伦公司                       6.67%     纺织、印刷等
芜湖市三维造纸助剂有限责任    33.59%         造纸助剂
公司


附注三、合并会计报表主要项目注释

1、货币资金
   项  目       2004-12-31    2003-12-31
   现  金           384.19     13,804.83
  银行存款   46,412,447.81 20,980,446.41
其他货币资金 15,000,000.00            －
   合   计   61,412,832.00 20,994,251.24


2、应收票据
   种   类      2004-12-31    2003-12-31
银行承兑汇票  2,664,609.38 17,030,582.90
商业承兑汇票 10,092,330.60  8,291,493.47
   合   计   12,756,939.98 25,322,076.37


3、应收账款

                   2004-12-31                     2003-12-31
账龄             金额 比例%     坏账准备          金额 比例%     坏账准备
1年以内 60,983,220.32 72.27 1,347,720.49 67,218,980.16 77.56 1,498,188.69
1至2年   7,653,541.25  9.07   652,177.86 15,138,284.83 17.47 2,028,764.06
2至3年  11,554,845.63 13.69 2,368,962.67  1,936,011.06  2.23   580,803.32
3年以上  4,188,253.26  4.97 2,389,305.40  2,372,279.68  2.74   904,514.54
合计    84,379,860.46   100 6,758,166.42 86,665,555.73   100 5,012,270.61


注：1）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款情况；

2）应收账款期末余额中无账龄超过三年大额欠款。

4、其他应收款

                  2004-12-31                       2003-12-31
账龄             金额 比例%     坏账准备          金额 比例%     坏账准备
1年以内 30,761,551.77 62.44 2,043,600.44 46,604,090.98 61.23 1,416,527.18
1至2年  13,895,825.89 28.20    95,756.01  3,655,822.37  4.80     8,222.72
2至3年     233,302.16  0.47       446.41 18,750,000.00 24.63    93,750.00
3年以上  4,378,578.66  8.89     8,635.53  7,107,285.76  9.34   105,630.48
合计    49,269,258.48   100 2,148,438.39 76,117,199.11   100 1,624,130.38


1）其他应收款期末余额中无账龄超过三年的大额欠款。

5、预付账款

           2004-12-31        2003-12-31
账龄             金额 比例%         金额 比例%
1年以内  1,728,422.28 66.30 4,140,251.21 62.90
1至2年     243,828.94  9.35 1,399,597.02 21.26
2至3年     493,468.63 18.93   235,431.31  3.58
3年以上    141,240.80  5.42   806,621.78 12.26
合计     2,606,960.65   100 6,581,901.32   100


注：1）预付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款；

2）预付账款期末余额主要为本公司预付的购材料、设备款；

6、存货

                        2004-12-31                   2003-12-31
项目                       金额     跌价准备          金额     跌价准备
原材料             7,858,213.02   629,696.48 18,756,970.47   563,174.78
低值易耗品            10,953.45       199.73      9,161.83       199.73
委托加工物资       1,443,975.43            -  1,410,279.02            -
在产品            10,325,006.30   402,602.45  8,045,408.12            -
产成品            20,625,641.51 1,646,632.90 17,665,465.00 1,235,647.29
自制半成品         4,733,400.52    41,223.15  3,199,765.69            -
分期收款发出商品   6,485,829.81            -             -            -
发出商品             877,300.02            -  1,420,623.82            -
其他                 106,671.82            -    119,109.30            -
合计              52,466,991.88 2,720,354.71 50,626,783.25 1,799,021.80


7、待摊费用
项目          2003-12-31     本期增加     本期摊销   2004-12-31
模具                   - 2,854,115.66 1,232,880.25 1,621,235.41
低值易耗品             - 1,843,760.69 1,843,760.69            -
保险费         10,000.00   117,158.04   127,158.04            -
待扣税金        2,746.15   619,991.90   243,696.76   379,041.29
其他        1,311,238.11 1,826,840.66 2,663,320.54   474,758.23
合计        1,323,984.26 7,261,866.95 6,110,816.28 2,475,034.93
================续上表=========================
项目            结存原因
模具        尚在受益期中
低值易耗品
保险费
待扣税金    尚在受益期中
其他        尚在受益期中
合计


8、长期投资
项目                          期初余额     本期增加      本期减少
长期股权投资*
其中：对子公司投资        4,500,000.00            -  4,500,000.00
对联营公司投资           19,852,469.40 7,570,114.61 13,929,338.49
对合营公司投资                     ---            -
长期债权投资**
其中：国债投资                     ---            -
合计                     24,352,469.40 7,570,114.61 18,429,338.49
减：长期投资减值准备***              -            -             -
长期投资净额             24,352,469.40 7,570,114.61 18,429,338.49
================续上表=========================
项目                          期末余额
长期股权投资*
其中：对子公司投资                   -
对联营公司投资           13,493,245.52
对合营公司投资
长期债权投资**
其中：国债投资
合计                     13,493,245.52
减：长期投资减值准备***
长期投资净额             13,493,245.52


  *长期股权投资

  其他股权投资

                                                   投资金额
-                                      年初投资        本期投资
被投资单位名称                             余额      成本增减额
芜湖新的电器有限公司               4,500,000.00  (4,500,000.00)
广东中科琪琳园林股份有限公司      13,929,338.49 (13,929,338.49)
四川省南格尔生物医学股份有限公司   4,768,088.14    5,330,576.76
华伦公司                             237,442.77               -
三维公司                             917,600.00               -
合计                              24,352,469.40 (13,098,761.73)
================续上表=========================

                                             投资金额
-                                     本期权益         累计             -
被投资单位名称                          调整额     权益调整      期末余额
芜湖新的电器有限公司                         -            -             -
广东中科琪琳园林股份有限公司                 -            -             -
四川省南格尔生物医学股份有限公司  2,239,537.85 3,527,625.99 12,338,202.75
华伦公司                                     -            -    237,442.77
三维公司                                     -            -    917,600.00
合计                              2,239,537.85 3,527,625.99 13,493,245.52
================续上表=========================
-                                      投资
被投资单位名称                         比例 减值准备
芜湖新的电器有限公司                      -        -
广东中科琪琳园林股份有限公司              -        -
四川省南格尔生物医学股份有限公司  35..2016%        -
华伦公司                              6.67%        -
三维公司                             33.59%        -
合计                                      -        -


9、固定资产及累计折旧
项目                      2003-12-31       本期增加      本期减少
原值
房屋建筑物             58,208,234.87     189,000.00             -
机器设备              159,631,385.54  33,948,236.09 17,962,472.14
运输设备                3,864,244.78     699,000.00             -
其他设备                2,986,323.46     401,446.53      7,023.17
小计                  224,690,188.65  35,237,682.62 17,969,495.31
累计折旧
房屋建筑物             11,923,997.93   1,854,685.76             -
机器设备               55,197,764.87  11,343,261.07  1,320,570.27
运输设备                1,644,162.37     779,979.39             -
其他设备                1,211,092.61     320,813.00             -
小计                   69,977,017.78  14,298,739.22  1,320,570.27
净值                  154,713,170.87 159,003,189.23
减：固定资产减值准备               -              -             -
其中：生产设备                     -              -             -
净额                  154,713,170.87              -             -
================续上表=========================
项目                      2004-12-31
原值
房屋建筑物             58,397,234.87
机器设备              175,617,149.49
运输设备                4,563,244.78
其他设备                3,380,746.82
小计                  241,958,375.96
累计折旧
房屋建筑物             13,778,683.69
机器设备               65,220,455.67
运输设备                2,424,141.76
其他设备                1,531,905.61
小计                   82,955,186.73
净值
减：固定资产减值准备               -
其中：生产设备                     -
净额                  159,003,189.23


10、在建工程

                                 实际支付
工程名称         2003-12-31      本年增加 本期转入固定资产 其他减少
进口织机       8,151,020.34 30,376,918.30    24,452,554.28        -
国产织机       1,898,428.59     25,900.00     1,924,328.59        -
厂房                      -    234,605.20                -        -
职工宿舍                  -    198,411.00                -        -
5号项目           39,376.00  1,090,550.00                -        -
零星项目         680,999.14    120,990.00       801,989.14        -
待安装工程     1,093,467.58             -                -        -
合计          11,863,291.65 32,047,374.50    27,178,872.01        -
减：在建工程   1,093,467.58             -                -        -
减值准备
净值          10,769,824.07             -                -        -
================续上表=========================

               实际支付
工程名称         2004-12-31 资金来源
进口织机      14,075,384.36     自筹
国产织机                  -     自筹
厂房             234,605.20     自筹
职工宿舍         198,411.00     自筹
5号项目        1,129,926.00     自筹
零星项目                  -     自筹
待安装工程     1,093,467.58     自筹
合计          16,731,794.14
减：在建工程   1,093,467.58
减值准备
净值          15,638,326.56


11、无形资产
项目                原始金额    2003-12-31      本期增加   本期摊销
土地使用权     38,856,157.00 14,526,613.00 24,134,864.00 119,879.62
其中：
北滘工业园     15,234,864.00             - 15,234,864.00          -
177066－012号
员工生活村      4,200,000.00             -  4,200,000.00          -
高尔夫生活村    4,700,000.00             -  4,700,000.00  44,519.62
194078－001号
芜湖市港湾路    3,360,000.00  3,165,320.00             -  75,360.00
南侧地块
芜湖市长江路   11,361,293.00 11,361,293.00             -          -
256号
商标权            200,000.00     92,980.00             -  40,800.00
财务软件            9,200.00             -      9,200.00          -
合计           39,065,357.00 14,619,593.00 24,144,064.00 160,679.62
================续上表=========================
项目           累计摊销额    2004-12-31 剩余年限
土地使用权     314,559.62 38,541,597.38
其中：
北滘工业园              - 15,234,864.00     50年
177066－012号
员工生活村              -  4,200,000.00     50年
高尔夫生活村    44,519.62  4,655,480.38     61年
194078－001号
芜湖市港湾路   270,040.00  3,089,960.00     41年
南侧地块
芜湖市长江路            - 11,361,293.00     45年
256号
商标权         147,820.00     52,180.00
财务软件                -      9,200.00
合计           462,379.62 38,602,977.38


12、短期借款
借款条件及币种         年利率    2004-12-31    2003-12-31
人民币
抵押贷款         5.31%－5.58% 24,800,000.00 24,800,000.00
保证贷款        5.31%－6.138% 38,000,000.00 38,580,000.00
质押贷款        4.536%－5.22%             - 24,850,000.00
合计            87,650,000.00             - 63,380,000.00


13、应付票据
  种   类       2004-12-31    2003-12-31
银行承兑汇票 22,266,582.77 13,733,630.11
商业承兑汇票 19,235,050.00  1,644,440.85
  合   计    41,501,632.77 15,378,070.96


14、应付账款

1）应付账款期末余额为34,773,727.64元，其中无欠持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款；

2）应付账款期末余额中无超过3年未支付的大额欠款。

15、预收账款

1)预收账款期末余额15,051,523.73元，其中无欠持有本公司5%以上股份的股东单位的欠款；

2）预收账款期末余额中无超过一年未支付的大额欠款。

16、应交税金
税  种       2004-12-31   2003-12-31
增值税     7,876,201.70 6,856,737.09
城建税       377,375.31   231,556.01
个人所得税    140,383.07     9,687.65
企业所得税  3,948,790.95 1,899,592.30
营业税           661.50     7,656.55
土地使用税      6,526.32     2,175.45
房产税        47,427.19    10,961.96
  其他         33,171.46    14,916.65
合   计   12,430,537.50 9,033,283.66


17、其他应付款

其他应付款期末余额人民币62,010,614.49元。

18、预提费用
   项  目   2003-12-31     本期计提     本期支付 2004-12-31 结存原因
利息        555,545.88    32,615.00   555,545.88  32,615.00 尚未支付
租金        374,950.00            -   344,276.40  30,673.60 尚未支付
水电费      387,152.72 1,670,705.37 1,972,943.11  84,914.98 尚未支付
其他         57,861.50            -    57,861.50          -
   合  计 1,375,510.10 1,703,320.37 2,930,626.89 148,203.58


19、长期借款
借款条件及币种 年利率    2004-12-31    2003-12-31
人民币

信用贷款            6,770,000.00  6,770,000.00

抵押贷款           29,580,000.00  8,860,000.00

合计               36,350,000.00 15,630,000.00


  本公司2004年12月31日长期借款明细如下：

       贷款人名称                          借款期限 借款条件
*1中国工商银行芜湖分行开发区支行  2004.12.31-2009.12.30 抵押借款
*2中国工商银行芜湖分行开发区支行  2004.12.30-2009.12-30 抵押借款

         小计
  财政地方转贷

         合  计
================续上表=========================

       贷款人名称                  借款金额 年利率
*1中国工商银行芜湖分行开发区支行  13,500,000.00  7.02%
*2中国工商银行芜湖分行开发区支行  16,080,000.00  7.02%

         小计                 29,580,000.00
  财政地方转贷                     6,770,000.00

         合  计               36,350,000.00


*1 抵押借款系本公司下属子公司安徽华辰造纸网股份有限公司以评估价值1857万元的房产土地作为贷款抵押。

*2 抵押借款系本公司下属子公司安徽华辰造纸网股份有限公司以评估价值为1亿元的设备作为贷款抵押。

20、专项应付款

截止2004年12月31日专项应付款余额643,457.24元，其中：佛山市顺德区科技局拨入科技补贴款483,211.24元。

21、实收资本

2004年12月31日

                    2003-12-31   本期增       2004-12-31
投资者名称 币种           金额 比例 (减)额           金额 比例
张建和       RMB 108,000,000.00  90%      - 108,000,000.00  90%
何倩兴       RMB  12,000,000.00  10%      -  12,000,000.00  10%
   合 计         120,000,000.00 100%      - 120,000,000.00 100%


  2003年12月31日

                 2002-12-31            本期增       2003-12-31
投资者名称 币种          金额 比例         (减)额           金额 比例
张建和     RMB 63,000,000.00  90%  45,000,000.00 108,000,000.00  90%
何倩兴     RMB  7,000,000.00  10%   5,000,000.00  12,000,000.00  10%
   合计         70,000,000.00 100% 50,000, 000.00 120,000,000.00 100%


22、资本公积

2004年12月31日
   项   目     2003-12-31     本年增加 本年减少   2004-12-31
股权投资准备 1,844,013.77 1,337,392.67        - 3,181,406.44

合  计   1,844,013.77 1,337,392.67        - 3,181,406.44


2003年12月31日

项   目  2002-12-31   本年增加 本年减少   2004-12-31
股权投资准备        - 1,844,013.77        - 1,844,013.77

合  计         - 1,844,013.77        - 1,844,013.77


23、盈余公积

2004年12月31日

项   目    2003-12-31     本年增加 本年减少     2004-12-31
法定盈余公积 2,010,394.38   848,236.63        -   2,858,631.01
法定公益金   1,618,985.46   445,438.60        -   2,064,424.06

合  计   3,629,379.84 1,293,675.23        -   4,923,055.07


  2003年12月31日
   项   目     2002-12-31     本年增加 本年减少     2003-12-31
法定盈余公积   974,612.00 1,035,782.38        -   2,010,394.38
法定公益金     934,163.46   684,822.00        -   1,618,985.46
   合  计    1,908,775.46 1,720,604.38        -   3,629,379.84


24、主营业务收入及成本

2004年度

项目      主营业务收入   主营业务成本  主营业务毛利 毛利率
销售收入     231,844,975.51 186,077,705.36 45,767,270.15 19.74%
工程结算收入     284,401.00     206,873.00     77,528.00 27.26%
合计         232,129,376.51 186,284,578.36 45,844,798.15 19.75%


  2003年度

项目      主营业务收入   主营业务成本  主营业务毛利 毛利率
销售收入     172,939,978.93 128,224,849.36 44,717,579.57 25.86%
工程结算收入     624,188.60     286,288.09    337,900.51 54.13%
合计         173,564,167.53 128,508,687.45 45,055,480.08 25.96%


25、主营业务税金及附加

税  种      2004年度     2003年度
营业税          53,146.95    35,304.98
城市建设维护税 585,102.48   765,155.58
教育费附加     339,830.37   381,663.08
防洪费          12,857.87    11,801.60

合  计    990,937.67 1,193,925.24


26、其他业务利润

项  目        2004年度   2003年度
材料及包装物销售 193,564.81 507,914.85


27、营业费用
2004年度        2003年度
4,296,422.84 4,236,019.79


28、管理费用
2004年度          2003年度
25,786,835.44 21,936,607.55


29、财务费用

类  别        2004年度     2003年度
利息支出      8,137,887.62 6,269,648.39
减：利息收入 2,387,318.51   212,087.95
汇兑损失                 -            -
减：汇兑收益       371.79            -
其他            412,020.50   168,746.52

合  计    6,162,217.82 6,226,306.96


30、投资收益

         项     目                      2004年度     2003年度
短期投资收益                                       -            -
长期投资收益
-----成本法核算公司分来的利润                      -            -
-----权益法核算公司所有者权益净增（减） 1,088,223.66 2,910,336.45
股权转让收益                               20,000.00   300,000.00

           小计                     1,108,223.66 3,210,336.45

           合计                     1,108,223.66 3,210,336.45


31、营业外收入

  类  别   2004年度   2003年度
1.罚款收入    54,032.74 165,033.78
2.废品收入   106,939.60   7,811.97
3.其他       124,378.53 158,117.59

  合  计 285,350.87 330,963.34


32、营业外支出

  类  别      2004年度   2003年度
公益性捐赠支出   50,000.00          -
处理固定资产损失         - 293,933.10
罚款支出         28,591.50   8,151.60
滞纳金支出          401.77  88,447.52
其他              5,023.74  54,171.39

  合  计     84,017.01 444,703.61


33、其他与经营活动有关的现金收支

  类  别                收入          支出
房租收入            1,955,055.85             -
往来款收入         34,682,767.71             -
运输费                         -  2,064,940.54
办公费、电话费                 -  1,025,168.17
差旅费                         -    809,190.70
产品研发费                     -    334,619.62
堤防维护费                     -    210,019.47
业务招待费                     -    680,547.50
水电费                         -    596,700.10
检验费                         -    333,645.40
业务费、市场开发费             -    722,118.80
广告费                         -    201,985.18
其他                           -  4,734,057.08

  合  计       36,637,823.56 11,712,992.56


34、其他与投资活动有关的现金收支

  类  别             收入 支出
资金拆借利息收入 2,387,318.51    -

  合  计     2,387,318.51    -


第十节  其它重大事项

收购人认为，本报告已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、新的集团的工商营业执照和税务登记证；

2、新的集团股东的名单及身份证明；

3、新的集团关于收购旭光股份股权的董事会决议、股东会决议；

4、新的集团分别与国腾集团、四川聚鹏、四川通利、四川道亨签署的《股份转让协议》；

5、国腾集团与四川聚鹏、四川通利、四川道亨签署的《委托收款协议书》；

6、新的集团出具的《广东新的科技集团有限公司关于与成都旭光电子股份有限公司非同业竞争的承诺函》；

7、新的集团出具的《广东新的科技集团有限公司关于规范与成都旭光电子股份有限公司关联交易的承诺函》；

8、新的集团2002年、2003年、2004年及最近一期的合并财务报表；

9、会计师事务所为新的集团2003年度、2004年度报表出具的审计报告；

10、新的集团及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告；

11、律师事务所出具的《关于广东新的科技集团有限公司及实际控制人诚信情况的核查报告》及《关于广东新的科技集团有限公司增资资金来源等情况的核查报告》。

二、备查地点

单位名称：旭光股份电子股份有限公司董秘办公室

联系人：周敏

联系电话：028-83967182

联系地址：成都市新都区新都镇电子路172号

邮编编码：610500

广东新的科技集团有限公司

2005年7月28日

声    明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广东新的科技集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2005年7月28日