深圳机场股东大会议事规则

深圳市机场股份有限公司

股东大会议事规则

目 录

第一章 总则???????????????????? 2

第二章 股东大会的职权??????????????? 2

第三章 股东大会的召开程序????????????? 3

第一节 召开股东大会的条件????????????? 3

第二节 股东大会的召集和准备工作?????????? 3

第三节 股东大会提案???????????????? 5

第四节 股东大会的召开??????????????? 6

第五节 股东大会决议????????????????.9

第六节 股东大会会议记录??????????????10

第四章 附则????????????????????10深圳市机场股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证公司股东大会依法行使职权，维护公司和股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年版）等上市公司监管法律、法规、规章和《深圳市机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，包括年度股东大会和临时股东大会，对公司全体股东、出席股东大会的股东代理人和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东

大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得扰乱会议的正常进行，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第六条 股东大会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第二章 股东大会的职权

第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第三章 股东大会的召开程序

第一节 召开股东大会的条件

第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 全体独立董事二分之一以上提议召开时；

(七)公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

第二节 股东大会的召集和准备工作

第十条 股东大会会议由董事会依法召集，董事会秘书处负责会议准备工作。

由董事会依法召集的股东大会，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(股东代理人)主持。

第十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公

司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以分别按照本规则

第十四条和第二十一至第二十三条规定的程序召集临时股东大会。

第十二条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东

(以下简称提议股东)或者监事会提议董事会召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第十三条 监事会提议召开股东大会，董事会应当在收到监事会的书面提

议后十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规及本规则的规定。

第十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第十七条 提议股东决定放弃召开临时股东大会，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

股东大会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名和电话号码。

第十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十条 提议股东决定自行召开临时股东大会，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则有关规定重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应为公司所在地。

第二十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当

出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；

(二) 董事会应当聘请律师，按照相关规定出具法律意见书；

(三) 召开程序应当符合法律、法规及本规则的规定。

第二十二条 董事长未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地

中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本规则的规定。

第二十三条 董事会应安排制作签名册供出席会议的股东签名。签名册载

明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。

第三节 股东大会提案

第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未

列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十七条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第二十八条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时

这些事项是属于本规则第五十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案提交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则

对提案进行审核：

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格(计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的

通知或董事会决议中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，董事会在提出股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

第三十五条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先

通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所，可临时聘请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘，董事会应在下一次股东大会上说明原因，并可依法要求辞聘的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节 股东大会的召开

第三十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十九条 拟出席会议的股东应当将本规则第三十八条所列资料原件或复印件，在距股东大会通知规定登记日之前送达或传真至股东大会会务组。

第四十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十一条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东(股东代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条 股东大会会议主持人为大会主席，负责开会期间的组织协调工作。

第四十三条 大会主席在宣布开会之前，应当向与会者宣布出席会议的股东（股东代理人）人数、所代表有表决权股份总数及占有表决权总股份的百分比。

第四十四条 大会主席应按通知规定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：

(一) 会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

(二) 其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十五条 大会主席宣布会议议程后，如果没有独立提案人提出异议，大会主席宣布会议正式开始。自大会主席宣布会议正式开始后，如有任何人对议程提出异议，大会主席有权决定是否采纳。

第四十六条 股东大会审议提案时，由提案人对提案作说明，也可由提案人委托代表作说明。

第四十七条 召开年度股东大会时，如有提案人依据本规则第二十八条第

三款的规定提出临时提案，大会主席应宣布短暂休会，并由大会主席决定是否将该等提案纳入年度股东大会议程。如大会主席决定不将该临时提案纳入年度股东大会议程的，提案人可以将该临时提案提请股东大会表决是否将该临时提案纳入年度股东大会议程。

如该等提案在此前已被董事会否决，大会主席不得将其纳入年度股东大会议程。

第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无

法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十九条 股东经请示大会主席同意，可以在股东大会上发言。同一股东

在同一次股东大会上的发言不得超过两次，每次发言时间不得超过十分钟。

当股东的发言与公司无关或者超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围时，大会主席应予制止。

第五十条 在股东大会上，股东可以向董事会和监事会提出质询或者建议，董事会和监事会应当予以答复或说明。

有下列情形之一的，可以拒绝回答，但应说明理由：

(一) 质询事项与公司无关；

(二) 质询事项尚待调查；

(三) 回答质询将泄露公司商业秘密或者明显损害公司利益或股东的共同利益。

第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议会议通知中列明的提案，凡内容涉及本规则第五十三条所列事项的不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会

不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会成员的任免；

(七) 变更募股资金投向；

(八) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所；

(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其它事项。

第五十四条 股东(股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会在选举董事时，实行累积投票制。

第五十六条 股东应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认

或者未投票的，均视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。

第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应

当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十九条 为充分反映公司中小股东的意见，公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。即在选举董事时，每位有表决权的股东持有的选票数等于其所持有的股数乘以本次应选举产生的董事人数的乘积，每位股东可以将其持有的全部选票投向某一名董事候选人，也可以任意分配给所有董事候选人。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。

第六十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

会议主席在不违反相关法律法规规定的前提下，可以根据会议进程的需要，决定股东大会暂时休会。但会议主席该项权利的行使，不得影响本条前款规定的股东大会的连续举行。

第五节 股东大会决议

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(股东代理人)所持表

决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十条 按受聘请列席股东大会的律师应当按照有关规定就该次会议出

具法律意见书，并随股东大会决议一起公告。

第七十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公

司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发（转增）事项。

第七十二条 股东大会决议公告及上报等会后事项由董事会秘书按有关规定办理。

第六节 股东大会会议记录

第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司股份总数的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。

第七十四条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为

公司档案由董事会秘书处保存一年后，移交档案室长期保存。

第四章 附 则

第七十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生

争议又无法协调，或者认为股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，有关当事人可以依法向有关部门申请处理或向人民法院提起诉讼。

第七十七条 本规则未尽事宜及与国家法律、法规、《公司章程》相抵触事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第七十八条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第七十九条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

第八十条 本规则自股东大会以通过之日起施行。