全柴动力2004年度股东大会会议资料

全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

安徽全柴动力股份有限公司

二 OO四年度股东大会会议材料安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十六日

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全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

二 00四年度股东大会会议议程

时 间：2005年 4月 26日上午 8：00

地 点：全柴科技大厦 8楼大会议室

主持人：肖正海董事长

一、董事长致开幕词

二、审议事项

1、2004年度董事会工作报告 肖正海

2、2004年度监事会工作报告 朱益民

3、2004年年度报告及摘要 彭法峻

4、2004年度财务决算报告 徐明余

5、2004年度利润分配预案 谢 力

6、公司与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易的议案 张 琳

7、修改《公司章程》的议案 马国友

8、修改《股东大会议事规则》的议案 马国友

9、修改《董事会议事规则》的议案 马国友

10、修改《监事会议事规则》的议案 蒋宗发

11、修改《高管人员年薪制考核实施方案》的议案 彭法峻

12、制定《独立董事制度》的议案 潘忠德

13、聘任 2005年度审计机构的议案 张 琳

14、选举第三届董事会董事 肖正海

15、选举第三届监事会监事 朱益民

三、听取 2004年度独立董事述职报告 平银生

四、接受股东询问

五、投票表决

1、推选监、计票人 朱益民

2、由监、计票人验箱 监、计票人

3、各股东投票

4、宣布投票结果 计票人

六、宣读公司 2004年度股东大会决议 马国友

七、宣读法律意见书 鲍金桥

八、签字安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十六日

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议案一

2004年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，我现向大会作 2004年度董事会工作报告。请予审议。

一、过去一年工作回顾

2004年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，围绕实现公司发展战略目标有续开展工作，公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，推动公司各项业务发展。

（一）经营情况

在过去的一年里，公司受到了同行业激烈的市场竞争，主要原材料价格居高不下，部分配附件供应不及时，电力短缺，下游产品因受国家宏观调控政策影响出现市场需求阶段性波动等多种不利因素的影响。面对不利的外部环境和残酷的市场竞争，公司董事会及经理层率领广大员工克服重重困难，

采取了一系列积极措施，紧紧围绕公司全年经营目标，努力把不利因素对公

司造成的影响降到最低，使公司在严峻的经营环境下保持良好的经营态势，车用柴油机产、销量继续保持较快增长速度，新型化学建材业务产销规模稳步增长。

公司全年实现主营业务收入 90791万元，比上年增加 10967万元，增长

11.3%，其中：内燃机类主营业务收入 74596 万元，增长 23.5%；新型化学

建材类(管业)主营业务收入 3216万元，增长 54%；商业类主营业务收入 12979万元，减少 12.8%。实现主营业务利润 8433万元，比上年增加 1511万元，增长 21.84%。计提各种资产减值准备 6783 万元，比上年增加 6386 万元，其中，计提应收帐款坏帐准备 3818 万元，计提对大鹏证券投资等减值准备

2760万元，计提存货跌价准备 205万元；主要由于受计提资产减值准备的影响，导致全年利润总额为-4917 万元，比上年减少利润 6751 万元，下降全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

368.02%，实现净利润-5291 万元，比上年减少 6307 万元，下降 574.08%，如果剔除资产减值准备的影响，应实现利润 1866万元。

（二）公司控股公司及参股公司财务状况及经营情况的说明

控股公司：公司各控股子公司中，除安徽全柴顺达动力有限公司资产被租赁经营外，其它各公司经营及财务状况正常。经营成果为：烟台市牟平全柴动力有限责任公司实现净利润 20 万元；武汉全柴动力有限责任公司实

现净利润 10万元；四川全柴动力有限责任公司实现净利润 0.5万元；安徽上

柴动力有限公司，由于处于产品试产期，经营亏损 428万元。

参股公司：1、大鹏证券及大鹏控股公司：大鹏证券有限责任公司（以下简称：大鹏证券）由于受到证券市场几年来持续低迷的影响，更主要是其违规经营，导致严重资不抵债和不能继续经营，中国证监会于 2005 年 1 月决定由长江证券有限责任公司对其经纪业务进行托管，其投资银行业务被国信证券有限责任公司收购，剩余资产进入破产清算程序。本公司在大鹏证券帐面投资额为 2186 万元，经安徽华普会计师事务所审计确认，本公司按全额计提了投资减值准备。

大鹏控股有限责任公司（以下简称大鹏控股）为大鹏证券的主要股东，由于受到大鹏证券的牵连，公司资产质量下降及财务状况恶化。本公司对其帐面投资额为 574万元，经安徽华普会计师事务所审计确认，本公司也按全额计提了投资减值准备。

本公司对大鹏证券及大鹏控股合计原始投资成本为 2760万元，自 1999年底投资以来，历年收回红利 518万元。

2、北京福田建材机械有限责任公司：该公司是本公司于 1999 年出资

1000 万元参与投资设立（占其注册资本的 5.77%），目前公司经营及财务状况正常。

3、安徽万联环保科技股份有限公司：该公司是本公司于 2000 年出资

1740万元设立的控股子公司（占注册资本 58%），主营环保型保护膜生产、全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

承接环保工程等。2004年度该公司完成增资扩股工作，注册资本由 3000万元增加至 4000万元，本公司没有增加出资，占注册资本的比例下降至 43.5%。

目前，公司经营及财务状况正常。公司已收回 2003年度前红利 175万元。

4、安徽亚欧木业有限公司：该公司是本公司上年度出资 1968万元参与投资设立，2004年度完成增资扩股工作，注册资本增加至 1亿元，本公司没有增加出资，占其注册资本的比例下降至 19.68%，目前尚处于工厂建设及设备安装阶段，财务状况正常，预计 2005年投产。

（三）在经营中出现的主要问题与困难及解决方案的说明

主要问题与困难：一是受国家宏观调控政策及电力和部分配附件供应

不及时的影响，生产不均衡，影响了全年销售目标的实现。二是柴油机产品主要原材料价格居高不下，电力及运费上涨，给成本下降工作带来很大的压

力。三是同行业内市场激烈竞争，从而被迫采取批量价格优惠，使得产品的

实际售价下降，影响了经济效益的提高。

针对上述问题与困难的解决方案：一是科学、合理地组织生产，对配附件供应企业给予技术、资金上的支持和保证，同时加强供货管理，提高违约成本；对公司有效资源进行整合，优化产品结构，如对单缸柴油机的品种进行优化，保留部分优势产品，对原有的单缸柴油机生产线进行改造，扩大车用柴油机的产能。二是对大宗物资实行招标采购制度，努力降低采购成本，同时实施信息化管理，强化内部管理，积极挖掘内部潜力，消化不利因素，努力降低生产成本和费用支出。三是加快新产品研发速度，提升产品档次，优化产品质量与性能，提高产品的市场适应能力和竞争力。 四是实施积极的营销政策，把握市场机会，加大市场拓展力度。

二、投资情况

公司前次配股募集资金 20473万元，报告期内配股项目投入 1692万元，其中固定资产投资 892万元，补充流动资金 800万元；累计完成投资 19942万元，其中固定资产投资 12647万元，长期股权投资 4968万元，补充流动全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

资金 2720万元； 尚余募集资金 138万元。各项目完成投资情况具体如下：

（单位：万元）

项 目 计划投资 本期投资 累计投资 进度

1.农机铸件生产线技改项目 8000 898 5471 68%

2.QC488型柴油机技改项目 3718 -- 4110 110%

3.年产 1万吨优质 PVC双壁波纹管生产线项目

6056 794 5786 96%

4.设立安徽上柴动力有限公司 3000 3000 100%

5.设立安徽亚欧木业公司 1968 1968 100%

合 计 22742 1692 20335 --

三、董事会日常工作情况

本年度董事会共召开了五次会议：

1、第一次会议于 2004 年 3 月 18 日召开，会议审议通过了：2003 年度董事会工作报告；2003年度总经理工作报告；2003年度报告正文及摘要；

2003 年度财务决算报告；2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；关于续聘 2004年度审计机构的议案；关于设立董事会专门委员会的议案；关于修改《公司章程》的议案；关于制定《公司投资者关系管理制度》

的议案；关于召开 2003年度股东大会的议案。

2、第二次会议于 2004年 4月 28日召开，会议审议通过了《公司 2004

年第一季度报告》。

3、第三次会议于 2004年 7月 26日召开，会议审议通过了《公司 2004年半年度报告》及《摘要》。4、第四次会议于 2004年 10月 17日召开，会议审议通过了《公司 2004

年第三季度报告》。

5、第五次会议于 2004年 11月 29日以通讯方式召开，会议审议通过

《关于委托贷款延期的议案》。

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四、财务报告审计情况

公司 2004 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，并出具了

标准无保留意见的审计报告，该报告在所有重大方面公允地反映了公司

2004年 12月 31日的财务状况及 2004年度的经营成果和现金流量。

五、2005年工作总体部署今年，将是公司发展进程中的关键一年。经过前几年的发展，公司从以农机配套为主的单缸柴油机生产厂家，跻身于以生产汽车动力为主的汽车配件企业。产品的科技含量、品质发生了根本性的改变，扭转了长期在低水平重复竞争的局面，公司不仅进入了新的门槛，而且跨了很大的一步。

然而，在新的门槛里，我们毕竟是后入者，车用柴油机还仅仅局限在小缸径，属于汽车动力中的低端产品，产品的科技含量不高，附加值相对较低。

公司与竞争对手相比，在技术、人才、管理上还有差距。这就要求即将产生的新一届董事会，拿出拼劲和勇气，锐意进取，努力创新，知难而上，努力打造核心竞争力，从而巩固公司在行业中的一席之地并逐步取得优势地位，提高经济效益，回报广大股东。

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2005年预期经营目标：

柴油机销售量 380000台

其中：车用柴油机 180000台

其中：出口 50000台

主营业务收入 106000万元

其中：管业 8500万元

资金回笼率 单缸机 100%

车用柴油机 95%

清欠 2000万元

应收帐款 25000万元

采购成本下降幅度 年平均单台成本下降 2％

为实现上述预期目标，2005年着力做好以下几方面工作：

1、依靠技术进步，推动产品结构调整。一是对现有产品以排放达标和

技术升级为重点，采用增压中冷等技术，立即启动欧Ⅲ项目，提升产品技术含量和附加值。二是加大新产品研发力度，加强产学研合作，研发中、高档柴油机。

2、加强采购管理，建立对采购价格的激励机制和监督机制，有效降低采购成本。努力摸索新的采购管理办法，采购人员竞聘上岗，采购员之间人人有竞争，实行绩效考核和淘汰制，将采购价格的高低和采购人员的收入挂钩，调动采购人员的积极性。加强对采购价格的监督机制，有必要时成立内部审计机构，由董事会及审计委员会领导。

3、加强生产过程的管理，推进预算管理。生产过程的管理围绕成本中心，建立配件领用、能源和物料消耗考核奖惩制度，一改过去“用了算”为“算了用”，改变生产车间只管生产不管成本的局面。在生产过程的管理中，重点运用质量手段，通过产品一次合格率的提高来节约成本。

4、加强销售管理，以经济效益为中心开展营销工作。收入可以与销售

额、产品售价，产品利润率等多种指标挂钩，让每个销售人员从被动变为主全柴动力 2004年度股东大会 会议材料

动地去关心企业的经济效益。加强对客户和应收帐款的管理，建立责任追究制度，压缩应收帐款规模，控制货款回笼风险。

5、广泛采纳员工合理化建议，建立透明的奖励办法。奖励金额与节约

的成本挂钩，让那些真正关心企业的员工得到合理回报，从而调动每个员工的能动性，尤其是发挥科技人员的聪明才智，通过产品零部件的替代设计或工艺的改进，降低产品成本，提高产品市场竞争力。

6、加快信息化建设步伐。引入 OA办公系统和在 ERP部分实施的情况

下全面推行信息化建设，搭建企业设计、生产、经营管理的信息共享平台，以信息化推进企业的现代化，提高运行效率和管理水平。

7、建立完善薪酬制度。首先是董事会将建立公正透明的高管人员的绩

效评价标准和程序，其次是逐步建立并完善中层管理人员和一般员工的薪酬考核制度，将责、权、利结合起来。

8、推进企业文化建设，塑造企业市场形象，深化企业发展内涵。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十六日

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议案二

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，现向大会作 2004年度监事会工作报告，请予审议。

一、监事会日常工作情况

2004年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议 2次。列席董事会会议 5次，参加股东大会 1次，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。

监事会第一次会议于 2004年 3月 18日召开会议，应到监事 3人，实到

3人。会议审议通过了《2003年度监事会工作报告》。

监事会第二次会议于 2004年 7月 26日召开，应到监事 3人，实到 3人。会议审议通过了《公司 2004年半年度报告及摘要》。

二、独立意见

监事会认为：

1、公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司 2004 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，并出具

了标准无保留意见的审计报告， 监事会认为，该报告在所有重大方面公允地反映了公司 2004年 12月 31日的财务状况及 2004年度的经营成果和现金流量。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目进展情况良好，变更项目理由充分，变更程序合法。

4、本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

5、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易

公平、合理，没有损害公司及其他股东利益。

安徽全柴动力股份有限公司监事会

二ＯＯ五年四月二十六日

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议案三

2004年度报告

1、2004年年度报告详见 www.sse.com.cn网站 2005年 3月 25日公告

2004年度报告摘要

2、2004年年度报告摘要详见 www.sse.com.cn网站 2005年 3月 25日

公告和 2005年 3月 25日的《上海证券报》

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议案四

2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2004年度财务决算情况如下：

一、损益情况

2004 年度累计实现主营业务收入 907，913，944.93 元、其他业务利润

4，183，960.80元、投资收益-22，682，337.23元、补贴收入 97，380.00元、营业外收入 890，343.14 元，当年累计结转主营业务成本 822，483，945.89

元、发生主营业务税金及附加 1，097，948.87元、期间费用 114，593，614.22元、营业外支出 1，397，048.40元，收支相抵，实现利润总额-49，169，265.74元，扣除所得税 5，316，679.18元、少数股东损益-1，580，060.87元和未确认投资损失 4，715.07元，2004年度实现净利润-52，910，599.12元。

二、资产负债情况

截止 2004年 12月 31日，公司总资产为 1，248，677，661.16元，负债

合计为 406，896，742.77元，少数股东权益为 22，410，210.16元，股东权益

为 819，370，708.23元。

三、主要经济指标

1、资产负债率：32.59%；

2、每股收益：-0.19元；

3、净资产收益率：摊薄为-6.46%、加权为-6.26%。

2004 年度财务决算的详细情况，请参阅经安徽华普会计师事务所审计的财务报告及其附注。

以上报告提请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

议案五

2004年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经安徽华普会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润

-52，910，599.12 元，加年初未分配利润 95，706，453.16 元，可供分

配的利润为 42，795，854.04元，提取法定盈余公积-302，710.58元、提取法定公益金 -151，355.30 元，可供投资者分配的利润为

43，249，919.92元。

鉴于公司 2004年度没有实现盈利，且预计 2005年车用柴油机的产、销量将继续增加，需要补充一定的流动资金，故 2004 年度拟暂不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。

以上预案提请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

议案六公司与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2005 年度与北汽福田汽车股份有限公司交易进行了预计如

下：

本公司预计向北汽福田汽车股份有限公司销售柴油机及配件不

超过 68000万元；

本公司控股子公司--安徽上柴动力有限公司预计向北汽福田汽车

股份有限公司销售柴油机及配件不超过 8000万元；

本公司控股子公司--武汉全柴动力有限公司预计向北汽福田汽车

股份有限公司采购汽车及农业装备产品不超过 8500万元；

本公司控股子公司--烟台市牟平全柴动力有限公司预计向北汽福

田汽车股份有限公司采购汽车及农业装备产品不超过 4500万元。

以上预计与北汽福田汽车股份有限公司交易总额不超过 89000万元。

以上议案提请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

议案七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司

字[2005]15 号）和其他有关规范性文件的要求，对公司章程有关条款进行了修改。具体修改内容如下：

1、原第四十条内容修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

2、原第四十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会

议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第九

十四条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

3、第五十五条修改为：“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章的规定。”

4、第五十六条内容修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第七十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。”

5、增加第七十八条，原第七十八条改为第七十九条，以下顺延。

增加的条文内容具体为：

第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

6、增加第九十四条，原第九十四条改为第九十六条，以下顺延。

增加的条文内容具体为：

第九十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

7、原第九十五条修改为第九十七条，修改内容如下：

第九十七条 公司股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公

司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； ]

（五）股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人

数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；

（七）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票

解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员（指非职工代表担任的监事）的选举。

8、原第一百零三条修改为第一百零五条，内容修改为：

第一百零五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十四条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》股东的持股和表决情况。

9、原第一百一十二条改为第一百一十四条，内容修改为：

第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百一十三条所规定的披露。

下：

10、增加第一百二十二条，以下条款顺延

第一百二十二条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

11、原第一百二十二条内容修改为第一百二十五条

第一百二十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

12、增加第一百二十六条，以下条款顺延

第一百二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

13、原第一百二十五条内容修改为第一百二十九条

第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

14、原一百二十八条内容修改为第一百三十二条

第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

15、原第一百二十六条改为第一百三十条，内容修改为：

第一百三十条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章

程第一百二十四条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届

满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

16、原第一百三十五条改为第一百三十九条，内容修改为：

第一百三十九条 本着有利于公司整体发展的原则，为提高决策效率，董事会可以决定以下事项：

（一）交易金额不超过 8000万元的非关联交易行为；

（二）在股票、期货领域投资且投资运用资金不超过 8000万元；

（三）对外融资担保运用资产不超过 8000万元；

（四）交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计

净资产值的0.5％至5％之间的关联交易。

17、原第一百三十六条修改为第一百四十条，内容修改为：

第一百四十条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的

其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级

在 AA+级以下（不含 AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

非本公司持股在 50%以上的企业提供担保。

公司为单一对象单次担保金额在 2000 万元以下的（含 2000 万元），由董事会全体成员 2/3 以上同意批准，超过该金额的，尚需获得股东大会批准。为单一对象累计提供的担保最高限额不得超过该单

一对象最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司累计对外

担保金额超过 6000 万元，由公司股东大会批准，公司对外担保累计总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

18、原第一百四十六条改为第一百五十条，内容修改为：

第一百五十条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程

第一百三十五条（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。

上述应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式作出。

19、原第一百五十条改为第一百五十四条，内容修改为：

第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送

达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

如有本章第一百五十三条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

20、原第一百五十五条改为第一百五十九条，内容修改为：

第一百五十九条 董事会决议表决方式为书面表决。

21、原第一百六十一条改为第一百六十五条，内容修改为：

第一百六十五条 董事会秘书任职条件：

（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

（二）董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业

管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

22、原第一百九十条改为第一百九十四条，内容修改为：

第一百九十四条 监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。

23、原第一百九十三条改为第一百九十七条，内容修改为：

第一百九十七条 监事会决议表决方式为书面表决。

24、原第九章第二节“内部审计”改为“利润分配”，原第三节

“会计师事务所的聘任”改为“内部审计”。原章程第二百一十一条

至二百一十四条顺延为第二百一十五至二百二十条，作为“第二节利润分配”内容。

25、原第二百一十三条改为第二百一十七条，修改的内容为：

第二百一十七条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后

仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

26、增加第二百一十九条、第二百二十条作为第八章第二节利润分配内容。原第二百一十七条、第二百一十八条改为第二百二十三条、

第二百二十四条，以下顺延。增加的内容为：

第二百一十九条 如董事会未在会计年度结束后做出现金利润

分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案之七---修改《公司章程》

第二百二十条 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

27、原第二百四十条改为第二百四十六条，内容修改为：

第二百四十四条 公司因有第二百四十五条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有第二百四十五条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百四十五条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有第二百四十五条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

28、原第二百五十四条修改为第二百六十条，内容修改为：

第二百六十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章

程细则不得与章程的规定相抵触。董事会拟定股东大会议事规则、董事会议事会规则，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后，列入本章程附件。

公司建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

修改后的章程共13章，263条。

以上议案请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案八

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规范性文件的要求，本次董事会对《公司章程》进行了修订，为此，需要对《股东大会议事规则》进行相应修改，具体修改内容如下：

1、原第十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议

召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审议第七十

六条规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2、增加第四十八条，原第四十八条改为第四十九条，以下顺延。

增加的条文内容具体为：

第四十八条 董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加

股东大会的比例。股东大会审议第七十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

3、增加第七十六条，原第七十六条改为第七十八条，以下顺延。

增加和条文内容具体为：

第七十六条 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所

持表决权的半数以上通过：

(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过20%的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

4、原第八十六条改为第八十八条，原第八十八条改为第九十条，以下顺延。内容修改为：

第八十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）

人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第七十六条规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

修改后的议事规则共8章，92条。

以上议案请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案九

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规范性文件的要求，本次董事会对《公司章程》进行了修订，为此，需要对《董事会议事规则》进行相应修改，具体修改内容如下：

1、原第二十五条内容修改为：

第二十五条 董事会决定进行重大资产收购（不包括正常生产经营过程中出现的资产购置）、举债其权限比照第二十四条规定执行。

为他人提供担保事项的，遵照《公司章程》中关于对外担保的规定。

2、原第四十四条内容修改为：

第四十四条 董事会决议表决方式为书面表决。

3、原第六十七条内容修改为：

第六十七条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

以上议案请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会近期发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规范性文件的要求，公司对《公司章程》进行了修订，为此，需要对《监事会议事规则》进行相应修改，具体修改内容如下：

1、原第二十七条内容修改为：

第二十七条 监事会决议表决方式为书面表决。

2、原第四十六条内容修改为：

第四十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

以上议案请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司监事会

二OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十一

修改《高管人员年薪制考核实施方案》的议案

各位股东及股东代表：

本公司于 2002 年实行高管人员年薪制后，提高了公司高管人员的收入，较大的调动了公司高管人员的工作积极性，为本公司的发展做出了积极贡献。但随着时间、政策和内外部环境的变化，本公司《高管人员年薪制考核实施方案》已存在一些不相适应的地方，一是年薪标准偏低，二是未考虑风险因素，三是浮动年薪部分近年内扣除比例较大，四是董事、监事未纳入，现请股东大会授权董事会薪酬委员会，对《高管人员年薪制考核实施方案》进行修订，适当提高高管人员的年薪标准。

以上议案，请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二OO五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十二

关于制定《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了建立完善公司治理结构，规范公司依法运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和

《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。详见附件。

以上议案请股东大会审议。

附：《安徽全柴动力股份有限公司独立董事制度》。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

附：安徽全柴动力股份有限公司独立董事制度

第一章 总则第一条 为了建立完善安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司依法运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）和《上市公司治理准则》等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司设独立董事三名。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 担任公司独立董事应该符合以下基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的

资格;

2、具有本制度第三章所要求的独立性;

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则;

4 、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须

的工作经验;

5、《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第五条 下列人员不得担任独立董事

1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所举情形的人员；

5、为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、《公司章程》规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上海证券交易所有关格式指引报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。

第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员 ，前款所说会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将被独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。

第十条 独立董事每届任期与其他董事相同，均为三年。独立董

事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任届期满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。、

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。

第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证

监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第五章 独立董事的职权

第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：

(一)重大关联交易应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

(四)向董事会提请召开临时股东大会；

(五)提议召开董事会；

(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十六条 公司董事会如果设立审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会如果设立战略委员会和定价委员会至少应有一名独立董事担任委员。

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

第六章 独立董事的义务

第十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，包括按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，切实维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

第十八条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

(七) 公司董事会未做出现金利润分配预案；

（八）公司关联方以资抵债方案；

（九）公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事应当就上述事项明确发表几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事全柴动力 2004年度股东大会 会议议案会应将各独立董事的意见分别披露。

第八章 独立董事的工作条件

第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席

董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。

津贴的标准应由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第九章 附则第二十七条 本制度未作规定的，按有关法律、法规和《公司章程》有关规定执行。

第二十八条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十三

关于聘任 2005年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

安徽华普会计师事务所为公司 2004 年度财务报告的审计机构，

聘期一年已到期，公司拟续聘安徽华普会计师事务所为公司 2005 年

度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定

2005年度的审计费用。

以上议案请股东大会审议。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年第四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十四

选举第三届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会经 2002年 1月 28日第一次临时股东大会选举产生，任期三年届满。根据公司章程规定，本届董事会提名：肖正海先生、谢力先生、彭法峻先生、余东华先生、张琳先生、潘忠德先生、陈余有先生、平银生先生、杨善林先生为公司第三届董事会董事候选人，其中陈余有先生、平银生先生、杨善林先生为独立董事候选人。

以上议案提请股东大会审议。

附：候选董事简历安徽全柴动力股份有限公司董事会

二ＯＯ五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

议案十五

选举第三届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会经 2002年 1月 28日第一次临时股东大会选举产生，任期三年届满。根据公司章程规定，二届监事会提名：汪国才先生、王存虎先生为公司第三届监事会监事候选人。

以上议案请股东大会审议。

附：候选监事简历安徽全柴动力股份有限公司监事会

二ＯＯ五年四月二十六日

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

附：候选董事、监事简历肖正海：男，汉族，1948 年出生，大学本科，高级工程师、高级经济师、高级政工师。1976 年分配至安徽全椒柴油机厂工作，历任厂办主任、副厂长、常务副厂长、党委副书记、厂长、党委书记、安徽全柴集团有限公司董事长、总经理、党委书记。1998 年 11 月至今，担任本公司董事长职务。肖正海先生在柴油机制造、企业管理、市场营销等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省第八届人大代表、全国第九届、第十届人大代表、安徽省劳动模范、全国劳动模范、省首届优秀企业家、安徽省有突出贡献的中青年专家，享受省政府特殊津贴。

谢力：男，汉族，1962 年出生，大学本科，高级工程师。1983年分配至安徽全椒柴油机厂工作，历任技术科副科长、科技处副处长、处、副厂长、安徽全柴集团有限公司董事、副总经理、党委委员，1998

年 11月始任本公司董事、总经理，2000年 10月兼任副董事长，2003年兼任安徽上柴动力有限责任公司董事长。谢力先生在柴油机制造、技术开发、企业管理等方面具有丰富的理论和实践经验，是安徽省政协委员，滁州市人大代表，滁州市十大优秀企业家，享受省政府特殊津贴。

彭法峻：男，汉族，1952 年出生，大学本科，经济管理专业、经济师、政工师。1970 年参加工作，历任全椒化肥厂政秘科长、厂办主任、党支部书记、安徽全椒柴油机总厂党委委员、党办主任兼技改办主任和招商办主任、本公司董事、董事会秘书、证券部经理，现任本公司副董长，兼任安徽万联环保科技股份有限公司董事长。

余东华：男，1961年 11月 9日出生，安徽省岳西县人，中共党员 ，大学本科 ，工程学士、财务管理学士 ，高级工程师。

1983.7---1997.2 安徽客车总厂农用车厂厂长，1997.3---1999.1 北

汽福田公司诸城车辆厂副厂长，1999.1---1999.5北汽福田公司潍坊收获机械分公司常务副经理，1999.5---2001.11 北汽福田公司诸城汽车厂厂长， 2001.11---2002.3北汽福田公司总经理助理、诸城汽车厂厂长，2002.3---今北汽福田公司党委常委、总经理助理、诸城汽车厂厂长。2004 年始任北汽福田汽车公司副总经理。1999 年被评为“北京市爱国立功竞赛标兵”、1999 年获北京汽车工业集团总公

司“二级劳动奖章”、2000年、2001年、2002年连续三年被评为福

田公司“劳动模范”、2002 年获北京市第十七届企业管理现代化创

新成果二等奖。

张琳：男，汉族，1965年 月出生，大学本科，1987年参加工作，高级工程师。历任安徽巢湖柴油机厂研究所副所长、所长、科技处处长、技术中心副主任、副总工程师（代总师）、安徽全柴集团有限公全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

司总师办主任、本公司董事、总经理助理、销售公司经理，现任本公司董事、副总经理。

潘忠德：男，汉族，1962年出生，大学本科，1983 年参加工作，工程师。1992 年 12 月由青海柴油机厂调入安徽全椒柴油机总厂，历任总装车间副主任、销售处副处长、技术中心副主任、本公司董事、技术中心主任。现任本公司董事。

陈余有：男，汉族，1941年 10月出生，安徽财经大学会计学院教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任安徽财贸学院（现为安徽财经大学）会计系主任，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员，中国会计教授会理事，享受国务院颁发的政府特殊津贴。本公司独立董事。

平银生：男，汉族，1963年出生，大学本科，1983年参加工作，现任上海内燃机研究所副总工程师，享受国务院颁发的政府特殊津贴。本公司独立董事。

杨善林：男， 汉族，1948年出生，硕士。历任合肥工业大学讲师、副教授、计算机网络系统研究所所长、管理学院院长、副校长。本公司独立董事。

汪国才：男，回族，1966 年 8 月出生，大学本科，1988 年参加工作，经济师，三级律师。现任全柴集团有限公司董事、纪委副书记，本公司法检处处长。

王存虎：男，汉族，1962年 6 月出生，大专文化水平、政工师，曾任安徽全椒柴油机厂工会副主席、工会党支部书记、精神文明办公室主任、安徽全柴集团有限公司监事、工会副主席、本公司监事。现任本公司监事。

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

附：

累积投票解释及具体操作说明根据本公司章程的规定，股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）、监事会成员时，为充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事、或独立董事、或监事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、或独立董事、或监事人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董

事的一项制度。

具体操作说明：

1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时，采取累积投票制；

2、董事和独立董事分别选举；

3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；

如选举独立董事的投票权为：每一表决权的股份拥有 3 个投票权，每位股东的总投票权为所持股份总数的 3倍，同理，选举董事会其他成员时，每位股东的总投票权为所持股份总数的 6倍，选举监事会成员时，每位股东的总投票权为所持股份总数的 2倍。

4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事；

5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董

事、监事人数的乘积为有效投票权总数；

全柴动力 2004年度股东大会 会议议案

6、股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其

持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董

事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事；

8、当排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同，且造成当选

董、监事人数超过拟选聘的董、监事人数时，排名在其之前的其他候选董、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董、监事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董、监事。经股东大会三轮

选举仍无法达到拟选董、监事数，分别按以下情况处理：

(1)当选董、监事的人数不足应选董、监事人数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董、监事。

(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最

低董、监事人数，原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十

五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董、监事候选人，前次

股东大会选举产生的新当选董、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二 OO五年四月二十六日