瑞贝卡股权分置改革说明书

证券代码：600439 证券简称： 瑞贝卡

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

二 00五年九月二十三日

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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、在股权分置改革过程中，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被质押、冻结和扣划的可能，对本次改革形成不利影响。

3、股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股将获得 3股股份的对价，本方案支付的对价总额为 10，296，000万股股票。

二、改革方案的追加对价安排：无。

三、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

(1) 全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，

十二个月内不上市交易或者转让。

(2) 持有瑞贝卡 5%以上的非流通股股东许昌市魏都利达发制品厂承诺，在第（1）条承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占瑞贝卡的股份总数比例在十二

3

个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

(3) 持有瑞贝卡 5%以上的非流通股股东发制品总厂、利达厂承诺，在承诺期满后，通过

上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到瑞贝卡股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺本公司控股股东发制品总厂承诺所持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份自获

得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；在股权分置改革期间，若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

3、公司做出承诺的非流通股东均做出如下声明：“本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 26日至 2005年 10月 28日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 9月 26日起停牌，最晚于 10月 13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10月 12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 10月 12日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公

告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0374-5136699

传 真：0374-5136567

电子信箱：luxy@chinarebecca.com

公司网站：www.chinarebecca.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn

4释义

除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、瑞贝卡 指河南瑞贝卡发制品股份有限公司发制品总厂 指许昌县发制品总厂

利达厂 指许昌市魏都利达发制品厂

新和公司 许昌县新和工艺品有限责任公司

盛隆公司 许昌县盛隆工艺有限责任公司非流通股股东

本改革方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司及自然人郑桂花５个股东

流通股股东 持有本公司流通股的股东

证监会 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 上海证券交易所保荐机构、中原证券 中原证券股份有限公司董事会 河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

登记公司 中国证券登记结算有限责任公司

元 人民币元

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

英文名称：HENAN REBECCA HAIR PRODUCTS CO.， LTD英文名称缩写：Rebecca

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：瑞贝卡

法定代表人：郑有全

首次注册登记日期：1999年 10月 24日

注册地址：河南省许昌市文峰南路 288号

办公地址：河南省许昌市文峰南路 288号

邮政编码：461100

电话号码：0374-5136699

传真号码：0374-5136567

电子信箱：luxy@chinarebecca.com

公司网站：www.chinarebecca.com

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2、公司近三年主要财务指标和会计数据 （单位：元）

项 目 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 777，013，105.95 517，356，676.17 393，104，921.84

主营业务利润 154，142，403.20 114，803，887.10 75，261，565.65

利润总额 96，264，932.56 71，687，671.12 50，808，314.28

净利润 67，998，092.51 47，233，063.56 34，155，157.26

调整后的每股净资产 4.54 4.63 2.12

每股收益（全面摊薄） 0.69 0.52 0.52

每股收益（加权平均） 0.71 0.61 0.52每股收益（扣除非经常性损益后全面摊薄）

0.69 0.53 0.51

全面摊薄净资产收益率（%） 15.14 11.33 24.42

加权平均净资产收益率（%） 15.70 16.97 27.10

每股经营活动的现金流净额(元/股) 0.32 -0.48 0.01

总资产 877，370，437.85 674，166，414.18 346，657，817.67

总负债 427，364，371.75 257，420，405.73 206，802，604.02

股东权益 449，231，824.10 416，746，008.45 139，855，213.65

资产负债率(%) 48.7 38.18 59.66

以上数据摘自公司2003年度、2003年度、2004年度经审计的财务报告

3、公司设立以来利润分配情况

（1）2002年公司股利分配情况

2003年2月19日公司2002年度股东大会审议通过了公司2002年度利润分配议案：以2002年末公司总股本6，600万股为基数，按每10股派1.5元（含税）向全体股东实施利润分配，共计

派发现金9，900，000元，剩余未分配利润50，114，288.92元，结转下一年度进行分配，由公司首

次A股发行后的新老股东共享。

（2）2003年公司股利分配情况经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润47，233，063.56元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积6，100，888.28元，按5%提取法定公益

金3，050，444.13元，加上年初未分配利润60，014，288.93元，扣除在2003年度实际分配的2002年

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度现金股利9，900，000元。2003年度实际可供股东分配利润为88，196，020.07元。

2004年4月3日召开的2003年度股东大会审议通过了公司2003年度利润分配方案：以2003

年12月31日90，000，000股为基数，每10股派送红股1股、派发现金4元（含税），共计派发现金

36，000，000元，剩余43，196，020.07元，结转以后年度分配，分配方案完成后，公司总股本增加

至99，000，000股。

（3）2004年公司股利分配情况

经岳华会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润67，998，092.51元，按10%提取法定盈余公积6，045，917.60元，按5%提取法定公益金3，022，958.81元，加上年初未分配利

润88，196，020.07元，扣除在2004年度实际分配的2003年度现金及转作股本的股利45，000，000.00元，本年度实际可供股东分配利润为102，125，236.17元，2005年3月31日召开的2004年度股东大会审议通过了公司2004年度利润分配方案：以2004年12月31日99，000，000股为基数，每10

股派发现金2元（含税），共计派发现金19，800，000元，剩余82，325，236.17元，结转以后年度分配。同时，2004年度进行资本公积金转增股本，以2004年12月31日99，000，000股为基数，每10

股转增3股，转增完成后，公司总股本增加至128，700，000股。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]62号文”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2003年6月25日由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统，采取上网定价发行的方式向社会公开发行A股普通股股票2，400万股，每股面值1元，每股发行价格

10.40元，发行总额249，600，000元，扣除发行费用10，042，083.46元，实际取得募集资金净额

239，557，916.54元，募集资金已于2003年7月1日全部到位，业经岳华会计师事务所有限公司出

具的岳总验字(2003)A017号《验资报告》验证。

5、截至董事会公布本改革说明书前一日，公司股权结构如下

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

1、非流通股份 9，438.00 73.33

其中：许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.4

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.2

郑桂花 自然人股 94.38 0.73

2、已上市流通股份 社会公众股 3，432.00 26.67

合计 12，870.00 100

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立时股本结构情况

公司是经河南省人民政府豫股批字[1999]26号文批准，由河南瑞贝卡发制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，以发制品公司 1999年 9月 30日经审计的净资产为基准，按 1:1的比例折为 6，600万股。

公司设立时股本结构情况如下：

发起人名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（％）

许昌县发制品总厂 法人股 5，280 80

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 660 10

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 396 6

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 198 3

郑桂花 自然人股 66 1

合计 6，600 100

2、首次公开发行及上市后股本结构情况

经中国证监会证监发行字[2003]62号文批准，2003年 6月 25日，河南瑞贝卡发制品股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 2，400万股，每股面值 1.00元，每股发行价 10.40元，发行后注册资本增至 9，000万元。经上海证券交易所上证上字[2003]75号文审查同意，

公司 2，400万流通股于 2003年 7月 10日在上海证券交易所正式挂牌交易。2004年 5月，通

过实施 10送 1派 4的分红派息方案，注册资金由 9，000万元变更为 9，900万元。截至 2004

年 12月 31日，公司股份总数为 9，900万股。

首次公开发行及上市后股本结构如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

1、非流通股份 6，600.00 73.33

其中：许昌县发制品总厂 法人股 5，280.00 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 660.00 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 396.00 4.40

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 198.00 2.20

郑桂花 自然人股 66.00 0.73

2、已上市流通股份 社会公众股 2，400.00 26.67

合计 9，000.00 100.00

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3、公司上市后历年股本变化

2003年年度分配：2004年 4月 3日召开的 2003年度股东大会审议通过了公司 2003年度

利润分配方案：以 2003年 12月 31日 90，000，000股为基数，每 10股派送红股 1股、派发现金 4元（含税），共计派发现金 36，000，000元，剩余 43，196，020.07元，结转以后年度分配，分配方案完成后，公司总股本增加至 99，000，000股。

2004年年度分配：2005年 3月 31日召开的 2004年度股东大会审议通过了公司 2004年

度利润分配方案：以 2004年 12月 31日 99，000，000股为基数，每 10股派发现金 2元（含税），

共计派发现金 19，800，000 元，剩余 82，325，236.17 元，结转以后年度分配。同时，2004 年度进行资本公积金转增股本，以 2004年 12月 31日 99，000，000股为基数，每 10股转增 3股，转增完成后，公司总股本将增加至 128，700，000股。

截至本改革说明书公布前一日，公司股权结构如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

1、非流通股份 9，438.00 73.33

其中：许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.40

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.20

郑桂花 自然人股 94.38 0.73

2、已上市流通股份 社会公众股 3，432.00 26.67

合计 12，870.00 100

三、公司非流通股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东为许昌县发制品总厂，其前身为许昌县毛发工艺总厂，成立于 1990 年

4月，注册地在许昌县政府路东段，主要办公地点为许昌县新许路 28号。由郑有全先生个人出资，注册资本 600 万元，经营范围：马尾、马鬃、猪鬃、化工（化学危险品除外）材料、加工销售。

2、发制品总厂持有本公司 58.67%的股份，本公司上市以来，发制品厂持有的股份未发生股权转让情况。

3、发制品总厂最近一期财务状况

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截至 2004年 12月 31日，发制品厂资产总额 2，351，177，574.01万元，所有者权益

244，266，675.10万元，负债总额 1，579，783，905.27万元，2004年实现净利润 12，944，494.75万元。

4、截至日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至董事会公告本改革说明书前一日，发制品总厂为本公司提供借款担保，总计本金

10，330万元。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权

属争议、质押、冻结情况

1、本次股权分置改革动议由发制品总厂、利达厂、新和公司、盛隆公司、郑桂花 5家非

流通股东提出，上述 5 家股东共持有公司发起人股 9，438.00 万股，占全体非流通股股份的

100%，超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2、提出改革动议的非流通股东所持有公司股份情况如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.4

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.2

郑桂花 自然人股 94.38 0.73

合计 9，438.00 73.33

3、全体非流通股东出具的承诺函声明“持有的该公司非流通股股份不存在被质押、冻结及其他有争议的情形”，截至本董事会公告本改革说明书公告日，全体非流通股东持有本公司的股票没有被质押、冻结及其他权属争议导致本次股权分置改革无法进行的情况。

（三）非流通股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本改革说明书公布前一日，公司非流通股东持公司非流通股份数量、比例如下：

股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

许昌县发制品总厂 法人股 7，550.40 58.67

许昌市魏都利达发制品厂 法人股 943.80 7.33

许昌县新和工艺品有限责任公司 法人股 566.28 4.4

许昌县盛隆工艺有限责任公司 法人股 283.14 2.2

郑桂花 自然人股 94.38 0.73

合计 9，438.00 73.33

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公司非流通股东中，控股股东发制品总厂的投资人为郑有全，与郑桂花为同胞兄妹关系。

除此以外，公司非流通股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股东的陈述和登记公司查询的结果，非流通股东郑桂花在本改革说明书公告的前两日未持有公司流通股股份。在最近 6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

持有公司 5％以上的非流通股股东为发制品总厂和利达厂。发制品总厂持有 58.67%的股份，实际控制人为郑有全先生，郑有全先生是本公司董事长。利达厂持有本公司 7.33%的股份，是本公司第二大股东，实际控制人为时建军先生。根据非流通股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东、郑有全先生、时建军先生在本司股票停牌前两日（2005年 9月 23 日）不持有公司流通股股票，在最近 6个月内，也没有买卖过公司流通股股票。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式与数量

公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3股股份。以 2005 年 6月 30日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付股份作为对价，本方案支付的股份总额为

10，296，000万股股票。对价支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

2、对价安排的执行

非流通股东向流通股东支付的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按每10 股获付3 股的比例自动记入流通股东帐户。流通股股东在取得对价时均按各独立的股票帐户为核算单位，对价安排中股份的支付精确到1 股，不足1股的零股部分按照登记公司有关办法执行。

3、追加对价安排的方案：无。

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4、执行对价安排情况表

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，662，800 4.40 617，760 5，045，040 3.92

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，831，400 2.20 308，880 2，522，520 1.96

5 郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

5、股权分置改革后，公司可上市的或存在限制流通股份变化情况序号

股东名称 可上市流通的有限售

条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条

1 许昌县发制品总厂 67，267，200 T＋36个月后 注 1

6，435，000 T＋12个月后 2 许昌市魏都利达发制品厂

1，973，400 T＋24个月后

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，045，040 T＋12个月后

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，522，520 T＋12个月后

5 郑桂花 840，840 T＋12个月后

注 1：控股股东许昌县发制品总厂额外承诺：自瑞贝卡股份有限公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。

本次股权分置方案实施后，现有非流通股股东所持有的股份自方案实施日起，获得流通权，其性质变为流通股，根据现有规定及非流通股股东做出的承诺：（1）发制品总厂承诺其持有的 67，267，200万股自取得流通权后的三十六个月内不上市流通；（2）利达厂承诺其所持

有的 8，408，400万股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前

述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%（即 6，435，000 万股），在二十四个月内不超过 10%；（3）新和公司、盛隆公司和自然人郑桂花共计持有的 8，408，400 万股在获得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。其中，郑桂花女士担任公司总经理，其持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

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6、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

1、境内法人持有股份 93，436，200 -93，436，200 0

2、境内自然人持有股份 943，800 -943，800 0非流通股

非流通股合计 94，380，000 -94，380，000 0

1、境内法人持有股份 0 ＋83，239，200 83，239，200

2、境内自然人持有股份 0 ＋840，800 840，800有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 ＋84，084，000 84，084，000

A股 34，320，000 ＋10，296，000 44，616，000无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 34，320，000 ＋10，296，000 44，616，000

股份总额 128，700，000 0 128，700，000

注：以上表格系基于公司总股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股本发生变化，则将进行相应的调整。

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法

根据非流通股东之间的协议，本公司全体非流通股东一致同意参加本次股权分置改革，不存在反对或者未明确表示同意的非流通股东情况。

8、其他需要说明的事项：无。

（二）流通权价值的估算及对价支付的合理性分析

1、对价测算依据本次股改支付对价主要参考成熟市场的市盈率水平和公司基本面情况来确定方案实施后公司的股票价格。

瑞贝卡近 3年主营业务收入、主营业务利润、净利润一直保持稳定增长，2002年、2003

年、2004 年主营业务收入分别比上年同期增长 21.14%、31.61%、50.19%；主营业务利润分

别比上年同期增长 26.65%、52.54%、34.27%；净利润分别比上年同期增长 31.69%、38.26%、

43.98%。2005年中期净利润为 3768.73万元，比 2004年同期增长 37.28%以上。假定 2005年

全年净利润较 2004年度增长 20％，则为 8159万元。截止目前，公司总股本为 12，870万股。

据此计算，方案实施后 2005 年公司每股收益可达 0.634 元。

考虑到瑞贝卡总股本较小以及具备较好成长性的特点，保荐机构认为可以给予 14倍市盈率的估值水平，则方案实施后公司股票价格预计在 8.88 元左右。

2、流通股股东权益保护情况

假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

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流通股股东的持股成本为 P；股权分置改革方案实施后股价为 Q。

为保护流通股股东利益不受损害，则 R 应至少满足下式要求：P =Q ×(1+R)

截至 2005年 9月 23日，按算术平均计算，前 20个交易日收盘均价为 11.45元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R为 0.289 。

按算术平均计算，前 30 个交易日收盘均价为 11.253 元，以此计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.267。按 2005年 9月 23日收盘

价 11.35 元计算，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

量 R为 0.278。

经公司及其非流通股东和保荐机构中原证券股份有限公司协商，公司为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 确定为 0.30，即流通股股东每持有 10 股流通股

将获得 3 股股份的对价。

3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次改革的保荐机构中原证券股份有限公司认为：考虑到瑞贝卡的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，瑞贝卡非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，该对价水平能够较好地保护流通股股东的权益。

（三）非流通股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、公司控股股东承诺

公司控股股东许昌县发制品总厂承诺：自瑞贝卡股份有限公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份，在三十六个月内不上市交易或者转让。

在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之

一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。在股权分置改革期间，若其他非流通股

东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

2、公司其他非流通股东承诺

利达厂承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之

14日起两个工作日内做出公告。

新和公司、盛隆公司、郑桂花女士承诺：自公司股权分置方案实施之日起，持有的瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。郑桂花女士持股在前项规定期限届满后，还将根据交易所有关规定执行。

为保证非流通股东履行其上述承诺义务，公司督促非流通股东将所持有的非流通股股份，在登记公司办理相关股份的锁定手续，直至上述承诺期限届满。

3、承诺事项的实现方式

公司非流通股东以上承诺均可通过交易所、登记公司的技术手段得以保证履行，或得以阻断违反该承诺性质事项的履行。同时，保荐机构将履行持续督导责任，对公司非流通股东履行承诺的情况予以监督和指导。

4、承诺事项的担保

本公司全体非流通股东对各项承诺具备完全的履约能力，不需要进行担保。

5、承诺事项的违约责任

非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股东如有违反，流通股东可依法要求其履行，造成损失的，可依法要求赔偿。

6、公司全体非流通股东作为承诺人均做出如下声明：本承诺人忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

自公司成立以来，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，严格履行信息披露义务，公司治理结构日趋完善。

本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，有利于公司的长远发展。

本公司独立董事李俊玲、李心愉、胡坚，对《河南瑞贝卡发制品股份有限公司实施股权分置改革方案》发表如下独立意见：

我们认真审阅了公司有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于改善公司的治理结构，提升公司价值，保证公司持续长远发展，维护了全体股东和公司的利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神。

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公司全体非流通股股东签署《关于一致同意参加股权分置改革之协议》，提出股权分置改革动议，并委托和要求公司董事会召开相关股东会议审议股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该等程序上的安

排符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等

文件的相关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，较好地保护投资者特别是流通股股东的利益。

我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议，同时，为增加流通股股东参与表决的机会，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，全体独立董事一致同意由董事会秘书陆新尧先生作为征集人向全体流通股股东征集公司股权分置改革相关股东会议的投票权。具体征集办法见《瑞贝卡发制品股份有限公司董事会投票委托征集函》。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一) 公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：如果本改革方案未获得相关股东会议表决通过，非流通股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（二）在股权分置改革过程中，非流通股股东送给流通股股东的股份存在被质押、冻结

和扣划的可能，对本次改革形成不利影响。

处理方案：公司控股股东发制品总厂承诺，在股权分置改革期间若其他非流通股东所持股份出现质押、冻结和扣划等情况致使无法向流通股东执行对价安排，发制品总厂将代为向流通股东支付相应股份。

（三）股权分置改革是资本市场一项重大制度性变革，在方案实施过程中存在较大不确定性，可能引起公司股票二级市场价格波动，对瑞贝卡流通股股东的利益造成影响。

处理方案：公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、公开披露本次股权分置改革方案实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象。同时积极采取措施，保持公司利润稳定增长，尽可能降低投资者的风险。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

在本次股权分置改革工作中，公司聘请中原证券股份有限公司作为保荐机构，聘请江苏泰和律师事务所担任法律顾问。

（一）公司聘请的保荐机构和法律顾问在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

1、保荐机构持股情况说明

截至 2005年 9月 23日之前六个月内，中原证券没有买入瑞贝卡股票。截至 2005年 9月

23日，中原证券持有瑞贝卡股票数量为零。

2、律师事务所持股情况说明

截至 2005年 9月 23日之前六个月内，江苏泰和律师事务所没有买入瑞贝卡股票。截至

2005年 9月 23日，江苏泰和律师事务所持有瑞贝卡股票数量为零。

（二）保荐意见结论作为公司本次股权分置改革的保荐机构，中原证券就本次股权分置改革发表的《保荐意见书》认为：河南瑞贝卡发制品股份有限公司此次股权分置改革必将促进公司形成多层次的

外部监督和约束机制，公司的治理结构将得到较大改善，对于流通股东权益有更强的保护。

本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付对价基本合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。

（三）律师意见结论

作为公司本次股权分置改革的法律顾问，江苏泰和律师事务所出具的《法律意见书》结论如下：经核查，本所律师认为，瑞贝卡本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，股权分置改革方案的生效和实施仍需获得瑞贝卡股权分置改革相关股东会议表决批准。

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八、本次股权分置改革相关当事人

（一）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

法定代表人：郑全有

董事会秘书：陆新尧

证券事务代表：胡丽平

注册地址：河南省许昌市文峰南路 288号

办公地址：河南省许昌市文峰南路 288号

邮政编码：461100

电话号码：0374-5136699

传真号码：0374-5136567

互联网网址：www.chinarebecca.com

电子信箱：luxy@chinarebecca.com

(二)保荐机构

保荐机构名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：张建刚

注册地址：许昌市南关大街 38号

联系地址：上海浦东世纪大道 1600号 18层中原证券投资银行总部

项目负责人：蒲小川

保荐代表人：赵丽峰

项目联系人：李福善 高鹏 胡海平 刘栋

电 话： 021-50585856

传 真： 021-50587770

(三)公司律师：江苏泰和律师事务所

负 责 人：马群

办公地址：南京市中山东路 147号大行宫大厦

经办律师：马群、阎登洪电 话：025-84503333

传 真：025-84505533

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九、备查文件目录

（一）中原证券股份有限公司与河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革保荐协议书；

（二）河南瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股东关于一致同意参加股权分置改革之协议；

（三）河南瑞贝卡发制品股份有限公司非流通股股东承诺书；

（四）关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

（五）关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

（六）河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之保密协议；

（七）河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案的专项意见函。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

二OO五年九月二十三日