上海梅林2004年度股东大会会议资料

上海梅林正广和股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

上海梅林正广和股份有限公司

2004年度股东大会议程

一、审议公司董事会工作报告；

二、审议公司监事会工作报告；

三、审议公司 2004年度利润分配的议案；

四、审议续聘公司 2005年度审计机构的议案；

五、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

六、审议变更董事的提案；

七、审议变更监事的提案；

八、审议本公司拟参与公开投标出资 17401.52 万元（或以下）收购

上海广林物业管理有限公司 99.8％股权的议案；

九、对审议事项进行投票表决；

十、股东代表发言、公司董事会和监事会答问；

十一、宣布表决结果；

十二、律师事务所作股东大会见证；

十三、通过股东大会决议。

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2004年度股东大会会议资料

目 录

资料一、2004年度董事会工作报告

资料二、2004年度监事会工作报告

资料三、关于 2004年度利润分配的议案

资料四、关于续聘 2005年度审计机构的议案

资料五、关于修改《公司章程》部分条款的议案

资料六、关于变更董事的提案

资料七、关于变更监事的提案

资料八、关于本公司拟参与受让上海广林物业管理有限公司

99.8%股权的议案

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有限公司 2004年度股东大会会议资料一上海梅林正广和股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2004 年公司董事会在各位股东的支持下，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及相关的法律、法规和《公司章程》规范运作，诚信勤勉的履行

职责，2004年董事会工作主要分为以下几个方面：

本公司 2004年年度报告已于 2005年 4月 23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所的网站进行披露。

一 2004年公司整体经营情况

1、报告期内完成的主要经济指标

2004 年公司完成主营业务收入 63744 万元；实现净利润 670 万元；总资产

16.37亿元；净资产 8.08亿元；每股收益 0.021元；每股净资产 2.50元；净资产

收益率 0.83%；资产负债率 46%。

2、报告期公司经营情况

公司属于食品制造业，主营业务范围为罐头食品等。2004 年公司完成主营业务收入 6.37亿元，比上年下降 5.1%，主要是饮用水业务不列入合并范围；实现净利润 670万元，比上年增加 190%，主要是投资收益有较大增长。

2004 年由于罐头食品的主要原辅料肉类和马口铁价格的大幅上涨，造成产

品成本大幅上升，使公司的经营和主业盈利受到一定的影响。

3、公司组织机构和员工情况

（1）公司现有全资子公司一家，控股子公司六家，并有十一家参股公司。

（2）公司再册员工总数为 1438人，其中：各类管理人员 234人，占员工总

数的 16%；具有大专以上学历的为 170人，占员工总数的 12%。

二、公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司前次募集资金 38，600万元人民币，已累计使用 38，600万元人民币，其中

本年度已使用 690万元人民币，前次募集资金已全部使用完毕。

2、非募集资金项目情况

1) 控股组建衢州梅林正广和食品有限公司，公司出资 1，530万元人民币投资该项目；

2) 控股组建上海梅林（荣成）食品有限公司，公司出资 2，750万元人民币投资该项目；

3) 控股组建上海冰晶房地产有限公司，公司出资 2，000万元人民币投资该项目；

4) 受让控股上海正广和汽水有限公司，公司出资 469 万元人民币投资该项目；

5) 参股组建湖北梅林正广和实业有限公司，公司出资 2，000 万元人民币投资该项目；

6) 参股组建金澳食品（上海）有限公司，公司出资 200万元人民币投资该项目。

三、董事会会议情况

2004年度董事会共召开了八次会议：

1、第三届董事会第六次会议，出资组建衢州梅林正广和食品有限公司；用自有资金通过招商银行委贷给上海明裕房地产有限公司。

2、第三届董事会第七次会议，2003年年度报告；2003年度利润分配预案：

不分配，也不转增股本；董事会工作报告；任免总经理；2004 年经营计划；授权总经理管理层 2000万元投融资的权限；续聘审计机构；对子公司增资。

3、第三届董事会第八次会议，2004年第一季度报告；出资组建上海梅林（荣成）食品有限公司。

4、第三届董事会临时会议，召开公司 2003年度股东大会事宜。

5、第三届董事会第九次会议，公司 2004年半年度报告。

6、第三届董事会第十次会议，转让上海光明菜果食品有限公司股权；转让上海申丰食品有限公司股权；受让上海梅林罐头食品厂股权；子公司终止购买资产；子公司出售资产；转让上海正林房地产有限公司股权；更换一名董事提案；

召开 2004年第一次临时股东大会事宜。

7、第三届董事会第十一次会议，转让光明食品有限公司和上海光明食品销售有限公司股权。

8、第三届董事会第十二次会议，2004 年第三季度报告；资产租赁；聘任副总经理；更换董事长。

以上董事会工作报告提请股东大会审议。

2005年 6月 17日

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有限公司 2004年度股东大会会议资料二上海梅林正广和股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2004 年公司监事会主要工作及对公司董事会、公司高管人员履行职责时遵

守国家法律、法规、《公司章程》、股东大会决议等方面监督情况报告如下：

一、监事会会议情况

1、2004年公司监事会共召开了两次会议：

1）、第三届监事会第三次会议，审议通过公司 2003年年度报告；2003年监

事会工作报告；审议通过公司 2004年第一季度报告。

2）、第三届监事会第四次会议，审议公司 2004年半年度报告。

2、2004年监事会成员列席了董事会所有会议。

二、监事会工作

1、公司决策程序合法，建立了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职

务时没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司的前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，报告期内募集

资金投入 690万元，前次募集资金已全部投入。

4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5、所发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。

以上监事会工作报告提请股东大会审议。

2005年 6月 17日

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有限公司 2004年度股东大会会议资料三上海梅林正广和股份有限公司

关于 2004年度利润分配的议案

公司 2004 年实现净利润 6，705，619.48 元，提取法定公积金 1，263，436.94元，提取法定公益金 329，848.90 元，加年初未分配利润和其他转入

13，993，407.81 元，累计未分配利润为 18，401，379.12 元。

由于可供股东分配的利润较少；加上因原辅料价格上涨、公司需要相应增加流动资金，未分配利润暂用于补充流动资金周转。

公司 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案提请公司股东大会审议。

2005年 6月 17日

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有限公司 2004年度股东大会会议资料四上海梅林正广和股份有限公司关于续聘审计机构的议案

本公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2005年度的审计机构。公司支付 2004年的审计费为 57 万元。

此议案提请股东大会审议。

2005年 6月 17日

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有限公司 2004年度股东大会会议资料五上海梅林正广和股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的议案根据中国证监会（证监公司字[2005]15号）《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，拟对《公司章程》的部分条款进行修改如下：一、 章程第四十条新增内容：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、 章程第六十五条后增加四条：

第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司董事和监事的选举采用累积投票制，股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事（或监事）人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投

给某一候选人，也可以分散投给数个候选人，获得简单多数票的董事候选人当选

为公司董事（或监事）。

第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、 章程原第九十五条：

原为：独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

修改为：公司应当建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

四、 章程原第九十六条㈦新增内容：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

五、 章程原第九十七条㈠至㈥合并修改：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

六、 章程原第九十九条㈠新增内容：

及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

七、 章程原第一百零五条新增内容：

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。

董事会在授权范围内的担保：单次担保最高限额为伍仟万元；为单一对象

担保最高限额为一亿元。

八、 章程原第一百九十八条新增内容：

股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为章程的附件。

股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

根据上述新增及修改内容，对《公司章程》的条款序号作相应的调整。

此议案提交股东大会审议。

2005年 6月 17日

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有限公司 2004年度股东大会会议资料六上海梅林正广和股份有限公司关于变更董事的提案

一、 因工作需要，免去王心宇先生所任的董事职务；

二、 因工作需要，免去吴晓红女士所任的董事职务；

三、 因工作需要，免去俞友涌先生所任的董事职务；

四、 选举汤工卿先生为公司董事（个人简历附后），任期至 2006年 5月；

五、 选举吴通红先生为公司董事（个人简历附后），任期至 2006年 5月；

六、 选举杨文倡先生为公司董事（个人简历附后），任期至 2006年 5月。

此提案提请股东大会审议。

个人简历：

汤工卿，男，53 岁，大专，高级经济师，曾任上海梅林正广和（集团）有限公司总经理办公室主任、副总经理、副监事长。现任上海梅林正广和股份有限公司党委书记、人力资源部总监。

吴通红，男，31 岁，研究生，助理工程师，曾任上海轻工实业有限公司金融投资部科员；上海轻工控股（集团）公司资产经营部科员。现任光明食品（集团）有限公司战略投资部副总经理。

杨文倡，男，53 岁，大专，高级经济师，曾任上海申贝办公机械有限公司总经理、副董事长。现任光明食品（集团）有限公司副总裁、上海轻工业对外经济技术合作有限公司总经理。

2005年 6月 17日

上海梅林正广和股份

有限公司 2004年度股东大会会议资料七上海梅林正广和股份有限公司关于变更监事的提案

1、因工作需要，免去游隆基先生所任的监事职务；

2、因工作需要，免去阎磊女士所任的监事职务；

3、选举费心佳女士为公司监事（简历附后），任期至 2006年 5月；

4、选举俞秋静女士为公司监事（简历附后），任期至 2006年 5月。

此提案提请股东大会审议。

个人简历：

费心佳，女，41岁，大专，会计师，曾任上海轻工实业总公司财务部副经理；上海轻工实业有限公司财审部副经理。现任光明食品（集团）有限公司审计室副主任。

俞秋静，女，30 岁，本科，律师，曾任冠生园（集团）有限公司办公室主任助理。现任光明食品（集团）有限公司办公室法律事务高级主管。

2005年 6月 17日

上海梅林正广和股份

有限公司 2004年度股东大会会议资料八关于本公司拟参与公开投标收购

上海广林物业管理有限公司 99.8%股权的议案

上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海广林物业管理有限公司 99.8%股权，在上海联合产权交易所挂牌出让，本公司拟参与公开投标收购。

一、标的公司简介

上海广林物业管理有限公司注册资本为人民币 17317.3 万元，2004年 12月底资产总计为 17891.05万元，净资产为 17436.42万元，公司经营范围：物业管理，停车场库经营，自有房屋的租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。

上海广林物业管理有限公司拥有的主要资产为位于上海市北外滩的通北路

400号（商业/办公）7763.00平方米土地使用权、21，698.88平方米房屋建筑物所

有权、上海长宁区定西路 710弄 59号（住宅）2，541.98平方米房产所有权及其他资产。

二、收购的主要内容

1、本公司拟收购上海梅林正广和（集团）有限公司持有上海广林物业管理

有限公司的 99.8%股权，按持股比例折算的帐面净资产为 17401.55万元，按上海众华资产评估有限公司资产评估并经确认的按持股比例折算的评估值 17401.52万元。

2、如公司股东大会审议批准，本公司将用自有资金 17401.52万元人民币（或17401.52万元人民币以下）参与公开投标收购上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海广林物业管理有限公司 99.8％股权。在公司股东大会审议批准并且收购成功后的一个月内，支付全部股权转让款。

三、受让的目的

本公司受让上海梅林正广和（集团）有限公司持有的上海广林物业管理有限

公司的 99.8%股权，作为公司的资产储备，有利于公司优化资产资源配置和产业结构的调整。

此议案提交股东大会审议。

2005年 6月 17日