金花股份董事会决议公告

金花企业(集团)股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

金花企业(集团)股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知2005年5月10日以书面形式发出,会议于2005年5月23日下午至24日在西安市振兴路1号公司205会议室召开,应到董事10人,实到6人,曲家琪董事因公出差委托吴一坚董事长代为表决、吴军董事委托孙圣明董事代为表决、王方晨董事委托魏晓明董事代为表决、独立董事樊光鼎先生委托独立董事李国湘女士代为表决。会议由董事长吴一坚先生主持。经过讨论和表决,通过如下决议：

一、通过章程修正案

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

二、通过独立董事工作制度

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

三、通过关于变更钟鼓楼广场计提折旧年限的议案

公司资产钟鼓楼广场自1997年陆续投入使用并计提折旧,因未进行竣工决算且未办理房产证,公司遵循谨慎性原则按30年年限计提资产折旧。现该资产房产证书已于2004年12月办理完毕,使用年限为50年,董事会决定变更该资产计提折旧年限,自2005年元月起按使用年限50年计提折旧。

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

四、通过与长安信息产业(集团)股份有限公司签订互保协议书的议案

内容见与长安信息产业(集团)股份有限公司互保的公告,独立董事对此议案表示同意。

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

五、通过关于提名公司第四届董事会董事候选人和股东监事候选人的股东提案

公司第三届董事会任期即将届满,股东金花投资有限公司(持有公司股份102835200股,占公司股份总数的44.55%)向董事会提交了提名提案,经董事会审核同意将提名提案列入2004年度股东大会审议事项。金花投资有限公司提名提案为：提名吴一坚、孙圣明、曲家琪、魏晓明、吴 军、田  丰为第四届董事会董事候选人；提名李国湘、李 成、陈 路为第四届董事会独立董事候选人。(候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件)

独立董事认为：候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。候选人个人履历未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

六、决定于2005年6月27日召开公司2004年度股东大会

表决结果：同意票10,反对票0,弃权票0

金花企业(集团)股份有限公司董事会

二OO五年五月二十三日

附件：

1、董事候选人简历

2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明

1、董事候选人简历

吴一坚先生,1960年12月生,曾在解放军东海舰队服役,先后就读于西安理工大学、华中师范大学,经济管理硕士、经济师。曾先后荣获"全国优秀青年企业家"、  第七届"中国十大杰出青年"等荣誉称号,现任全国政协委员,1996年至今任金花企业集团总裁。公司第三届董事会董事长。

孙圣明先生,1957年5月生,曾任陕西建设机械(集团)有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理,1999年3月至今任金花企业集团副总裁。公司第三届董事会董事。

曲家琪先生,1959年6月生,经济师。曾任民生百货商店部门经理、北大街商场副总经理、唐城百货大厦业务科长、五交化商场经理、民生集团股份有限公司执行董事、副总裁。1999年5月至今任金花企业集团副总裁、世纪金花股份有限公司总经理。公司第三届董事会董事。

魏晓明先生,1965年4月生,中共党员。曾任西安大庆制药厂生产科科长、生产厂长、厂长、党支部书记、西安大庆制药厂(股份合作制)董事长兼总经理等职务。1996年被评为西安市第三届优秀企业家,1998年被评为西安市第六届十大杰出青年。公司第三届董事会董事、总经理。

吴  军先生,1967年7月生,曾担任西安金花房地产开发公司经理、金花投资有限公司经理,西安市第十三届人代会法制委员会委员,1999年至今任金花企业集团总裁助理。公司第三届董事会董事。

田  丰先生,1965年6月生,会计师。曾先后担任北京市海运公司财务科副科长、北京市外经贸审计处主任科员、北京市外贸控股公司财务处副处长。现任北京市粮油食品进出口公司总会计师。

陈  路先生,1969年11月生,经济师。先后就读于上海复旦大学管理信息系统专业,获得理学学士学位,西安交通大学管理学院工商管理学院,获得工商管理硕士学位。2002年1月参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班,并获得结业证书。曾任中国物资储运公司西安分公司市场部经理、北京销售公司经理,1997年至今任西安交通大学瑞森集团总裁助理,总经理。公司第三届董事会独立董事。

李  成先生,1956年8月生,教授,硕士研究生导师。1983年至1998年在陕西财经学院金融系任教,先后担任教研室副主任、主任,系副主任、系主任等职务；1998年在意大利"世界银行高级培训中心"中国专家组工作,2002年1月参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班,并获得结业证书。1999年至今任西安交通大学经济金融学院金融系主任、院党委委员,院务委员,院学术委员会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。公司第三届董事会独立董事。

李国湘女士,1943年2月生,党员,高级会计师,毕业于中国人民大学会计系。2002年11月参加由中国证券业协会和清华大学经济管理学院举办的上市公司独立董事培训班,获得结业证书。先后曾任陕西省建筑工程汽车运输公司会计、财务科科长、总会计师,1998年至2000年任西安南福建设发展有限公司财务总监。公司第三届董事会独立董事。

2、独立董事提名人声明

金花企业(集团)股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人金花投资有限公司现就提名李成先生、陈路先生和李国湘女士为金花企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与金花企业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任金花企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合金花企业(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在金花企业(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括金花企业(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：金花投资有限公司

2005年5月17日于西安

3、独立董事候选人声明

金花企业(集团)股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人李成、陈路、李国湘,作为金花企业(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与金花企业(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括金花企业(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李  成

陈  路

李国湘

2005年5月17日于西安