南京港股权分置改革的补充法律意见书

江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书江苏法德永衡律师事务所南京市宁海路122号

2005年9月江苏法德永衡律师事务所关于南京港股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：南京港股份有限公司

江苏法德永衡律师事务所（以下简称：本所） 作为南京港股份有限公司（以下简称“南京港”或“公司”，股票简称：南京港，股票代码：002040）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称：《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称：《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称：《操作指引》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次南京港股权分置改革事宜出具《法律意见书》。

现因南京港对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对股权分置改革方案的调整部分出具本法律意见书。

除修改部分外，南京港股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用于《法律意见书》相关表述。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对南京港股权分置改革方案的调整部分进行了核查，出具法律意见如下：

一、南京港股权分置改革方案的调整情况

南京港股份有限公司（以下简称“南京港”或“公司”）股权分置改革方案自 2005

年 9月 12日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司

非流通股股东通过热线电话、网上路演、实地走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整，公司控股股东南京港务管理局作出如下附加承诺：

（1）附加承诺条款之一：南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年实现的可分配

利润(非累计未分配利润)的50%。

（2）附加承诺条款之二：南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

（3）附加承诺条款之三：南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于

51%）。

南京港务管理局同时声明：“若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”本次股权分置改革方案的其他内容不变。

经核查，本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通和协商后的结果，兼顾了流通股股东、非流通股股东和南京港等各方利益，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是可行的。

二、关于修改内容的批准程序

1、2005年9月28日，南京港的控股股东南京港务管理局就附加承诺事项出具

了《关于南京港股份有限公司股权分置改革的附加承诺函》。

2、2005年9月28日，南京港3名独立董事发表独立意见，同意公司对股权分置改革方案的调整。

经核查，本所律师认为，南京港修改后的股权分置改革方案，尚需取得国有资产监督管理机构和相关股东会议的批准。在目前阶段，上述方案已经取得有关各方的必要授权。

三、变更相关股东会议的股权登记日及延期召开相关股东会议的情况南京港于2005年9月12日披露了股权分置改革方案及召开相关股东会议的通知，原确定2005年9月29日为相关股东会议的股权登记日。因履行确定股权分置改革最终方案的有关报批程序，延迟至9月29日披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，公司股票于9月30日复牌。为保障广大投资者股票交易的权利，本次相关股东会议的日程调整如下：

原日期 调整后日期

本次相关股东会议的股权登记日 2005年9月29日 2005年10月18日

本次相关股东会议现场会议召开日 2005年10月21日 2005年10月27日

本次相关股东会议网络投票时间 2005年10月19日-2005

年10月21日

2005年10月25日-2005

年10月27日经核查，本所律师认为，南京港本次变更相关股东会议股权登记日及延期召开相关股东会议符合流通股股东的利益，其程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、结论性意见

1、南京港本次股权分置改革方案的修改程序、变更相关股东会议股权登记日及

延期召开相关股东会议事项符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。

2、南京港本次股权分置改革方案的修改除尚待国有资产监督管理部门审批同意

和南京港相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

【本页为南京港股份有限公司股权分置改革补充法律意见书之签署页】江苏法德永衡律师事务所

经办律师：

刘 俊

庞 正

二OO五年九月二十八日