高新兴:关于子公司星联天通引入战略投资者后形成关联担保的公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2021-090高新兴科技集团股份有限公司
关于子公司星联天通引入战略投资者后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）于2021年9月16日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司星联天通引入战略投资者后形成关联担保的议案》。近日，根据实际经营及未来战略发展的需要，公司子公司深圳星联天通科技有限公司（以下简称“星联天通”）拟引入战略投资者深圳市高新投创业投资有限公司及相关企业，公司向上述战略投资者转让部分星联天通股权以及战略投资者对星联天通进行增资。本次交易完成后，公司持有星联天通的股权比例将从60.0000%降至48.5714%，转让后星联天通不再纳入公司合并报表。
在此次股权转让之前，公司为支持星联天通融资业务的顺利实施，深圳市高新投融资担保有限公司为星联天通3000万元的融资业务提供连带责任担保，公司为星联天通的融资事项提供了反担保。详细情况见公司于2021年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司融资业务提供反担保的公告》（公告编号：2021-051）等相关公告。现由于此次股权转让后，星联天通不再纳入公司合并报表，因此被动形成公司对关联方提供反担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，此次星联天通出表后，公司同意根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次继续为星联天通融资事项提供的反担保构成关联交易，关联董事刘双广先生、贾幼尧先生回避表决，本次反担保事项尚提交股东大会审议。
一、关联反担保情况概述
深圳市南山区政府为扶持南山区从事5G专项产品研发的企业，与高新投融资共同推出资产证券化专项产品，公司子公司星联天通拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请3000万元融资补充日常运营资金。为增强本次融资的偿债保障，1高新投融资拟为星联天通上述融资业务的还本付息义务提供不可撤销的连带责
任保证担保，并按照一定费率收取担保费。为此，公司需向高新投融资提供相应的反担保。
二、被担保人的情况
1、被担保人的名称：深圳星联天通科技有限公司2、统一社会信用代码：91440300MA5ED5K2713、成立日期：2017年3月2日4、注册资本：3000万人民币5、法定代表人：王志军6、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道011号高新工业村T3栋6Aa
7、经营范围：通信产品及电子产品的技术开发和销售；无线通信终端及相关软件产品的设计开发和销售；移动电话机和手机的研发和销售；卫星终端产品
的技术开发与销售；云平台服务、技术服务与咨询；信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：通信产品及电子产品的生产；无线通信终端的生产；移动电话机和手机的生产；卫星终端产品的生产。
8、关联关系：根据战略投资者入股星联天通的相关协议，公司持有深圳星联天通科技有限公司股权比例将从60.0000%变更为48.5714%（上述股权变动尚未完成工商变更），本次交易完成后星联天通将不再纳入高新兴合并报表范围。
因公司实际控制人、控股股东、董事长、总裁刘双广先生之女刘佳漩及董事、副总裁贾幼尧先生同时担任星联天通董事，星联天通构成高新兴关联方。
9、被担保人是否为失信被执行人：否10、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1高新兴科技集团股份有限公司1800.0060.00%
2王志军460.0015.33%
3深圳星联华睿投资合伙企业（有限合伙）423.0014.10%
4深圳星联华誉投资合伙企业（有限合伙）177.005.90%
25薛志军80.002.67%
6苑丽君60.002.00%
合计/3000.00100.00%
注：本次星联天通引入战略投资者事项尚未完成工商变更，上述股权结构为当前工商备案的资料。
11、被担保人的主要财务数据如下：
单位：万元财务数据截止2021年6月30日（未经审计）截止2020年12月31日（经审计）
资产总额10126.139512.02
负债总额8138.317294.02
其中：银行贷款总额3940.003500.00流动负债总额8103.957259.66
净资产1978.822218.00
财务数据2021年1月-6月（未经审计）2020年1月-12月（经审计）
营业收入3034.565659.82
利润总额-230.93-955.09
净利润-230.18-951.15或有事项无无
三、反担保对象的情况
1、反担保对象的名称：深圳市高新投融资担保有限公司2、统一社会信用代码：91440300571956268F3、成立日期：2011年4月1日4、注册资本：700000万人民币5、法定代表人：刘苏华6、住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元
7、经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。
38、关联关系：公司与深圳市高新投融资担保有限公司之间不存在关联关系。
9、反担保对象是否为失信被执行人：否10、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1深圳市高新投集团有限公司324349.3646.34%
2深圳市罗湖引导基金投资有限公司189479.9727.07%
3深圳市财政金融服务中心186170.6726.59%
合计700.000.00100.00%
11、反担保对象的主要财务数据如下：
单位：万元财务数据截止2021年6月30日（未经审计）截止2020年12月31日（经审计）资产总额858225851262负债总额8016588349
其中：银行贷款总额00流动负债总额7975187935净资产778060762913
财务数据2021年1月-6月（未经审计）2020年1月-12月（经审计）营业收入1925462507利润总额2019648479净利润1514735574或有事项无无
四、关联担保协议的主要内容
本次关联担保是因公司转让控股子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原控股子公司星联天通原有担保的延续。由于原有担保义务仍在有效期内，因此此次星联天通出高新兴合并报表后，公司董事会同意由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。
五、关联交易的目的和对公司的影响公司由于此次子公司星联天通引入战略投资者导致不再纳入高新兴合并报
表范围而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原控股子公司履行相关担保义务，有利于维持相关子公司的融资业务开展、维持项目4业务开展中资金需求的稳定，维护相关子公司财务状况及经营情况的稳定，亦符合公司的整体发展需要。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司及下属子公司今年年初至披露日与关联方星联天通累计已发生的各类关联交易的总金额为3047.42万元。
七、董事会意见
董事会认为，公司由于此次子公司星联天通拟引入战略投资者后不再纳入高新兴合并报表范围而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司履行相关担保义务。公司同意为子公司星联天通融资事项继续提供不超过3000万元的反担保。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表事前认可意见认为：本次关联担保是因子公司星联天通拟引入战略投资者后不再纳入高新兴合并报表范围而被动形成的，实质是公司对原控股子公司原有担保的延续。由于原有担保义务仍在有效期内，本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。我们认可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司根据已签署的担保合同或协议继续对原子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要，风险可控。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意星联天通引入战略股东后，由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：由于子公司星联天通引入战略投资者后，星联天通不再纳入公司合并报表，因此被动形成公司对关联方提供反担保的情形，实质是公司对原控股子公司星联天通原有担保的延续。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合规。
5十、截至信息披露日累计对外担保及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计有效的审批担保总额为435663147.20元（含本次），均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产3335395501.48元的13.06%。
截止本公告日，公司及控股子公司实际担保额为98212161.92元（含本次），均为对子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产3335395501.48元的2.94%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
十一、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第五届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月十六日6