兖州煤业2005年第一次临时股东大会会议资料

兖州煤业股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会材料

二〇〇五年八月十九日兖州煤业股份有限公司

2005年度第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2005年 8月 19日上午 8:30

会议地点：山东省邹城市公司外招综合楼第一会议室

召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会

会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 王 信

会议议程：

一、 会议说明；

二、 宣读议案；

关于讨论审议收购菏泽能化公司股权的议案；

汇报人：杨德玉

三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票；

四、 会议主席宣读会议决议；

五、 签署股东大会决议；

六、 见证律师宣读法律意见书；

七、 会议闭幕。

兖州煤业股份有限公司董事会

2005年 8月 19日

兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司

2005年度第一次临时股东大会会议材料关于讨论审议收购菏泽能化公司股权的议案

各位股东：

为增加企业发展的资源储备，增强可持续发展能力和盈利能力，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“母公司”）持有的兖煤菏泽能

化有限公司（“菏泽能化公司”）95.67%股权。现将收购菏泽能化公司股权的安排及相关事项汇报说明如下：

一、项目背景

根据公司上市前与兖矿集团签署的《重组协议》及《不竞争承诺函》，“兖矿集团有义务将任何收购、合并、发展、兴建或用其它方式经营有可能对公司构成竞争的煤矿的所有机会通知公司，并按公司同意的条件进行。”公司首次发行《招股说明书》披露了兖矿集团代公司办理巨

野煤田资源开发的相关安排：兖矿集团承诺，若兖矿集团签订与或可能与公司构成直接或间接竞争业务的确定性协议，协议项下的权利与责任将由公司承担；若合作开发巨野煤田的项目与或可

能与公司业务有直接或间接竞争关系，兖矿集团将代表本公司以及在咨询本公司的前提下，继续商讨合营项目条款。

为落实上述承诺，兖矿集团于 2002 年 10 月出资 5.74 亿元控股设立了菏泽能化公司，作为参与开发巨野煤田的运作平台，主要负责赵楼煤矿、万福煤矿开发的前期准备工作。菏泽能化公司注册资本 6亿元，兖矿集团持有 95.67%股权。

（一）煤矿项目进展

国家发改委已经核准了赵楼煤矿《项目申请报告》。菏泽能化公司已开始了赵楼煤矿的建设施工，并已具有申请赵楼煤矿及其选煤厂项目土地使用权的必备条件。

万福煤矿项目正在省发改委办理立项申请。

兖矿集团 2004 年一季度代替菏泽能化公司从山东煤田地质

局受让了赵楼煤矿、万福煤矿的探矿权，并正在办理赵楼煤矿采矿权的审批。两个矿井的探矿权转让价款共计 3.2958 亿元，菏泽能化公司支付了其中的 2.286亿元预付款。

（二）支付股权转让预付款兖州煤业与兖矿集团于 2004年 11月 16日签署了《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”），就收购菏泽能化公司股权事项做出初步安排。兖州煤业于 2004 年 12 月向兖矿集团支付了 5.74 亿元股权转让预付款。

（三）收购菏泽能化公司股权及采矿权的总体安排

公司收购菏泽能化公司控股权后，由菏泽能化公司继续负责经营赵楼煤矿。菏泽能化公司或兖州煤业的其他子公司负责万福煤矿的筹建和经营。

鉴于兖矿集团正在办理赵楼煤矿的采矿权，不具备将菏泽能化公司股权和赵楼煤矿探矿权一并转让的条件，公司分两个阶段完成菏泽能化公司股权、赵楼煤矿采矿权的收购：

第一阶段：收购菏泽能化公司股权，于 2005年 12月 31日前完成。

第二阶段：收购赵楼煤矿采矿权。兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后，由菏泽能化公司进行收购。赵楼煤矿采矿权的转让，须另外履行关联资产收购程序。

兖州煤业的子公司有权收购万福煤矿的探矿权或采矿权。

二、主要程序性工作

收购菏泽能化公司股权项目，需要同时履行上市公司关联资产收购和国有产权转让程序。

（一）股权价值的审计评估

按照境内外上市地监管规定及国有产权转让规定，公司与母公司聘请了相关中介机构，以 2005年 4月 30日为基准日，对菏泽能化公司股权价值进行了审计评估，作为确定股权转让价款的基准。

1、境内审计评估

公司与母公司聘请了德勤华永会计师事务所、山东正源和信会计师事务所分别对菏泽能化公司资产进行了审计和评估。

按照中国会计准则及评估准则，菏泽能化公司经审计的净资产帐面价值为 6亿元，评估值为 6.1044亿元，增值 0.1044亿元，增值率约 1.74％。

2、境外审计评估

按照香港联合交易所《上市规则》规定，公司聘请德勤·关黄陈方会计师行按国际财务报告准则对菏泽能化公司进行财务审计，聘请西门（远东）有限公司按国际评估准则对菏泽能化公司的固定资产价值进行评估。

按国际财务报告准则，菏泽能化公司经审计总资产为 6.40亿元，净资产值为 5.96亿元。

（二）需要履行股东大会审批程序上海证券交易所《上市规则》规定：“上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提交股东大会审议。”香港联合交易所《上市规则》规定：目标公司经审计总资产

占上市公司最近一期公布的总资产 2.5%以上的关联交易，应经董事会审议后，寄发股东通函、提交股东大会审议。

根据上市监管规定，公司收购菏泽能化公司股权项目，经第

三届董事会第一次会议通过后，提交本次临时股东大会由独立股东审议批准。

（三）兖州煤业已经履行的审批程序

兖州煤业 2005年 4月 25日召开 2004年年报董事会会议，批准公司开展收购菏泽能化公司股权的相关工作。

2005年 6月 28日，公司全体独立董事同意将收购菏泽能化公司股权的议案提交第三届董事会第一次会议审议。

2005年 6月 28日公司召开第三届董事会第一次会议，批准公

司与母公司签署《股权转让协议》、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议之补充协议》（“《补充协议》”），并将收购菏泽能化公司股权项目相关的预付款安排、收购价款、收购协议等事项提交本次临时股东大会审议。关联董事回避了表决。

2005年 6月 30日公司向境外股东发放了股东通函，并将股东通函刊登于上海证券交易所网站。独立董事委员会依据独立财务顾问（里昂证券资本市场有限公司）等专业机构意见，认为《股权收购协议》和《补充协议》的条款公平合理，建议独立股东投票批准收购菏泽能化公司股权的相关议案。

（四）国有产权转让程序

根据国有产权转让的相关规定，经兖矿集团申请，山东省国有资产管理委员会以鲁国资企改函〔2005〕49 号文同意兖矿集

团开展出让菏泽能化公司国有股权的工作，并以鲁国资产权函

〔2005〕72号文核准了菏泽能化公司资产评估结果。

公司与兖矿集团确定的股权转让价款，尚需获得山东省国资委的批准，再履行国有产权转让程序。

三、本次会议须审议批准的事项

本次临时股东大会，须对收购菏泽能化公司股权的以下事项形成决议：

（一）批准收购菏泽能化公司股权的相关安排，批准公司向

兖矿集团支付 5.74亿元股权转让预付款。

（二）确定菏泽能化公司的股权收购价款。

以经山东正源会计师事务所评估的菏泽能化公司净资产值

6.1044 亿元为基准，公司与兖矿集团确定菏泽能化公司 95.67%

股权的转让价款为 5.8401亿元。

（三）批准《股权转让协议》和《补充协议》。

《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议》的主要内容为：

1、股权转让价款

协议股权的基础转让价款为 5.74 亿元。最终的股权转让价格将以 5.74 亿元为基础，按菏泽公司经审计、评估的财务指标为依据进行调整。兖州煤业在协议签署后 10 个工作日内，将基础转让价款预付给兖矿集团。

2、协议生效的前提条件

协议双方完成批准协议及相关安排的一切必要行为，包括：

一是经兖矿集团董事局审议批准；

二是经兖州煤业董事会、股东大会审议批准；

三是获得国有产权转让的有关主管部门的批准。

3、协议的终止

如协议生效的前提条件无法达成，兖矿集团于 2005年 12月31日起 30日内（若独立股东未能批准股权收购事项，则自独立股东未能批准之日起 30日内），返还兖州煤业 5.74亿元预付款，并向兖州煤业支付按中国人民银行公布的活期存款利率计算的相应期间补偿金。

《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司股权转让协议之补充协议》的主要内容为：

1、股权转让价款

菏泽能化公司股权转让价款为 5.8401 亿元，该价款尚需获得山东省国资委批准。

2、股权交割日

股权交割日的确定原则：《股权转让协议》的生效前提条件

全部达成之后，且不迟于 2005年 12月 31日。

3、股权交割安排于交割日，协议双方完成以下事项：

一是根据经山东省国资委批准确认的股权转让价款与 5.74

亿元股权转让预付款的差额，兖矿集团与兖州煤业进行转让价款调整；

二是兖矿集团向菏泽能化公司退还 2.286 亿元的探矿权预付款；

三是完成菏泽能化公司股权过户所必须的法定程序及手续。

4、采矿权的处理

兖矿集团承诺，在获得赵楼煤矿或万福煤矿采矿权起 12 个月内的任何时间，菏泽能化公司或兖州煤业的其他子公司有权收购该等采矿权。

行使上述权利时，菏泽能化公司或兖州煤业的其它子公司将与兖矿集团另行签署相关采矿权收购协议。

5、协议股权的回售

菏泽能化公司股权交割完成后，如发生下列情形，兖州煤业有权将菏泽能化公司股权回售给兖矿集团：

一是赵楼煤矿项目未能在 2006年 6月 30日前获得建设用地使用权；

二是兖矿集团未能在 2006年 6月 30日前，获得赵楼煤矿采矿权；

三是兖州煤业独立股东未能批准赵楼煤矿采矿权的收购价款；

四是因其他原因，导致赵楼煤矿采矿权无法在 2006年 6月

30日前转让给菏泽能化公司。

6、协议股权的回售价格

如兖州煤业行使股权回售权利，兖矿集团退还兖州煤业已支

付的 5.8401 亿元股权转让价款、以及兖州煤业在收购菏泽能化

公司股权后向菏泽能化公司净投入的资金，并按 10%的年利率向兖州煤业支付资金补偿。股权转让价款的补偿金自交割日开始计算；向菏泽能化公司净投入资金的补偿金自资金投入日开始计算。

自兖州煤业向兖矿集团发出股权回售通知起 30 日内，兖矿集团向兖州煤业支付回售价款。

根据境内外上市地《上市规则》及公司章程规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。” 收购菏泽能化公司股权属关联交易事项，兖矿集团作为关联股东，应回避表决，由出席会议的独立股东代理人投票表决。

本议案为普通议案，应经出席会议的独立股东代理人所持有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位独立股东代理人审议，如无不妥，请批准。

附件一：山东正源会计师事务所出具的《兖煤菏泽能化有限公司资产评估报告》（请参见上海证券交易所网站“兖州煤业关于兖煤菏泽能化有限公司资产评估报告书摘要的公告”）

附件二：独立董事委员会关于收购菏泽能化公司股权事项的独立意见

附件三：里昂证券资本市场有限公司关于收购菏泽能化公司股权事项的独立意见（请参见上海证券交易所网站兖州煤业收购菏泽能化公司股权之股东通函）

二〇〇五年八月十九日

附件二独立董事委员会关于收购菏泽能化公司股权事项的独立意见

兖州煤业股份有限公司（“公司”）2005年 6月 25日召开第三届董事会第一次会议，审议批准了《关于讨论审议收购菏泽能化公司股权的议案》、《关于设立兖州煤业股份有限公司独立董事委员会的议案》。根据香港联合交易所《上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等境内外监管规定，公司独立董事委员会就收购菏泽能化公司股权事项发表独立意见。

独立董事审阅了收购菏泽能化公司股权事项的有关资料，根据独立财务顾问里昂证券资本市场有限公司出具的《独立财务顾问函件》、德勤华永会计师事务所出具的《兖煤菏泽能化有限公司特殊目的业务审计报告》、山东正源和信会计师事务所出具的《兖煤菏泽能化有限公司资产评估报告书》等资料，发表意见如下：

公司收购兖矿集团有限公司持有的菏泽能化公司95.67%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；《股权转让协议》及其补充协议的条款公平合理、符合全体股东（包括独立股东）利益；收购菏泽能化公司股权有利于公司增加

后备资源储量、提高盈利能力和股东回报；建议公司独立股

东于 2005 年度第一次临时股东大会上投票赞成收购菏泽能化公司股权事项。

兖州煤业股份有限公司独立董事委员会

濮洪九崔建民王小军王全喜

二○○五年六月二十八日