旭飞投资关于第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司股东间纷争全面终结的公告

股票代码：000526 股票简称：旭飞投资 公告编号：2005-031号

厦门旭飞投资股份有限公司

关于第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司

股东间纷争全面终结的公告

本公司及董事会成本保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2005年8月10日收到中华人民共和国最高人民法院（下称：最高院）（2003）民二终字第114号民事裁定书和福建省高级人民法院（下称：福建高院）（2005）闽民初字第32号民事调解书，关于本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司（下称：鑫旺公司）股东间内部纠纷一案

已全部审结，现将有关情况公告如下：

2001年10月12日，上诉人厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会（以下简称：鑫旺开发公司工会）向福建高院提起诉讼，诉与被上诉人深圳市旭飞实业有限公司（以下简称：旭飞公司）、深圳市旭道房地产开发有限公司（以下简称：旭道公司）、第三人鑫旺公司出资合同纠纷，请求判令：

1、解除与被告旭飞公司、旭道公司签订的《鑫旺有限公司股东协议书》

和《补充协议书》；2、第三人鑫旺公司向鑫旺开发公司工会退还未计入该公司注册资本的本公司法人股18000015股；3、鑫旺公司在上述协议书解除后依法进行清算，并根据清算结果向鑫旺开发公司工会返还计入该公司资册资本的本公司法人股 4959240股的全部或部分；4、旭飞公司、旭道公司连带赔偿鑫旺开发公司工会经济损失500万元（暂计至2001年 0月），５旭飞公司、旭道公司承担本案诉讼费用。福建高院经审理认为原告鑫旺开发公司工会不具备鑫旺公司股东的身份，因此，作出（2001）闽经初字

第38号民事裁定书，裁定驳回原告鑫旺开发公司工会的起诉。

鑫旺开发公司工会不服福建高院的民事裁定，向最高院提起上诉，最高院经审理认为上诉人鑫旺开发公司工会系依法成立的社团法人，具有从事民事诉讼活动的主体资格，因此，2005年6月30日作出（2003）民二终字第 114号民事裁定书，裁定撤销福建高院（2001）闽经初字第 38号民事裁定，本案由福建高院进行审理。

由于本案在诉讼过程中，各方当事人自愿达成和解，并于 2005年 4

月28日签订了《和解协议书》，具体内容如下：

1、原、被告三方及第三人一致同意，自本协议生效之日起，终止1999

年3月4日签订的《股东协议书》和《补充协议书》，终止1999年4月27日原、被告三方与第三人鑫旺公司签订的《承包经营协议书》及原、被告

三方签订的《协议书》。

2、双方根据本协议约定再次对鑫旺公司进行重组：

（1）鑫旺开发公司工会将所持有的鑫旺公司 39%股权折价 5750万元

一次性转让给旭道公司。转让后，旭飞公司、旭道公司作为鑫旺公司的股东，鑫旺开发公司工会不再持有鑫旺公司股权；鑫旺公司在承包经营期间的债权债务由旭飞公司、旭道公司两方及鑫旺公司自行承担，与鑫旺开发公司工会无关。

（2）对于旭道公司受让上述鑫旺开发公司工会所转让股权的应付价款，由旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司直接对其享有权益的本协议所付财产清单所列财产折合5750万元进行抵偿（具体清单见附件）；旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司之间另行进行结算。旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司承诺按照本协议约定移交财产，否则旭道公司将无条件向鑫旺开发公司工会支付股权转让价款，旭飞公司、鑫旺公司承担连带责任。

（3）以上股权和财产的交接时间为本调解书生效后60日内。逾期则由违约方按银行同期贷款利率向对方支付违约金。

3、本协议签订并履行后，原、被告三方均不得再追诉之前的各方责任与赔偿。

4、对鑫旺开发公司工会分得的房产，如果需要变现，旭飞公司、旭道公司应积极配合。相关费用由鑫旺开发公司工会承担。

5、因鑫旺开发公司工会原主体公司厦门市鑫旺经济开发公司已被注销，鑫旺开发公司工会同意并指定旭飞公司、旭道公司、鑫旺公司将财产清单所列财产直接转至厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司。

6、本案案件受理费 322000元、财产保全费 221556元，由鑫旺开发公司工会负担。

上述协议，符合有关法律规定，福建高院予以确认。福建高院据此于

2005年8月9日出具了（2005）闽民初字第32号民事调解书。该调解书

经双方当事人签收后，即具法律效力。

按照《和解协议书》约定，在福建高院调解书生效后的 60天内即 2005

年 10月 8日前，各方完成股权和财产的交接。本公司 11，540，000法人股交接后，本公司第一大股东将变更为厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司。

本诉讼案《证券时报》曾于2001年4月12日、4月13日、4月 16

日及4月17日进行了系列报告，在2001年6月至7月份期间，证券时报、上海证券报、21世纪经济报道、厦门工商时报、深圳特区报、深圳商报及深圳晚报等各大报刊均有跟踪报道。本公司曾于2001年4月17日在《证券时报》进行了说明公告，在2001年 9月6日《证券时报》的董事会临时公告披露进展情况，并在2002年4月25日《证券时报》的董事会重大事项公告披露了与本诉讼案相关联的另一诉讼案的情况。

一、厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司基本情况

成立日期：1997年12月18日

住 所：厦门市湖滨北路长青北里112号6楼

注册资金：500万元人民币

法定代表人：林劲

企业类型：有限责任公司

经营范围：商务代理、中介、信息咨询服务；证券投资咨询服务、金融知识咨询服务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）

营业期限：自1997年12月18日至2007年12月18日

二、备查文件

1、福建高院（2001）闽经初字第38号民事裁定书；

2、最高院（2003）民二终字第114号民事裁定书；

3、福建高院（2005）闽民初字第32号民事调解书；

4、《和解协议书》。

特此公告。

厦门旭飞投资股份有限公司

董 事 会

二 OO五年八月十五日公告附件财产清单

名称 单位 数量金额（人民币万元）

旭飞投资股份公司法人股 股 11，540，000 2887海洋酒店（含综合楼、附属楼、酒店装修配置）

1800

海沧天乙广场楼商铺 m2 2016 600

丹东房产 套 1 63

现金 400

合计 5750