*ST戈德股东大会议事规则

天津南开戈德股份有限公司股东大会议事规则

目 录

第一章 总 则

第二章 股东的权利和义务

第三章 股东大会的性质和职权

第四章 股东大会的召开

第五章 股东大会的议事内容及提案

第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会

第七章 股东大会的议事程序和决议

第八章 股东大会记录

第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第十章 附 则

第一章 总 则

第一条 为维护天津南开戈德股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《天津南开戈德股份有限公司《公司章程》》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 股东的权利和义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括:

1、缴付成本费用后得到《公司章程》；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

⑴本人持股资料；

⑵股东大会会议记录；

⑶中期报告和年度报告；

⑷公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守《公司章程》；

（二）依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东承担的其他义务。

第九条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东大会的性质和职权

第十一条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十二条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改《公司章程》；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召开

第十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上股东的书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能

履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不含召开会议当日）通知公司股东。拟出席股东大会的股东应当在会议召开之前，即股东大会通知公告中登记日将出席会议的书面回复送达公司。

第十七条 股东大会通知包括以下内容

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代

理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十九条 书面委托书应载明下列内容：

（一）代理人姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的有效期限和签发日期；

（六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章）；

（七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第二十条 投票代理委托书在会议召开前二十四小时交公司董事会秘书，或者交

公司指定的地方（具体在会议通知中规定）。

第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓

名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第二十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得

采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前

至少五个工作日发布延期或取消通知。董事会在通知中应说明具体原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十五条 股东大会的筹备工作在董事长领导下由董事会负责。

第二十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之

五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第

二十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事

会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进

行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进

行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。

第三十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会第三十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第三十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘

书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二十二条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》及本规则相关条款的规定。

第四十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第二十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第七章 股东大会的议事程序和决议

第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性

和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十六条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的表决权股份的情况，是否符合《公司章程》规定的表决权数。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对

报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。

对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东的意见后暂缓表决，提请下次临时股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中作出说明。

第五十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第五十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十四条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。表决的方式一般采用记名式投票表决。

第五十五条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二

分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决

权三分之二以上通过。

第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会、监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。

第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众

股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十九条 具有五十八条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第六十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独

表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

具体实施办法如下：

1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系

统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方

式中的一种表决方式。

2、公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会

通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3：00。

3、公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提

前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

5、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票

数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

6、股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

7、公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

8、公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

9、公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持

股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议中作出详细的说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。

第六十四条 股东大会选举董事、监事，以提案的方式提交候选人名单，由股东

大会投票选举并决议。候选人名单由公司股东协商提名，采取等额选举的办法。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。换届选举时，由上届董事会负责提供候选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。

第六十五条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司保障社

会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候

选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第六十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股

东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第七十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第七十四条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

第七十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公

司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十六条 列入股东大会审议每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八章 股东大会记录

第七十八条 股东大会应有会议记录，并有会议专用纸记载，记载的内容包括：

（一）出席股东大会的股东及代理人的姓名以及代表有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人、记录人姓名，列席人员的姓名；

（四）会议的议程；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每一表决事项的表决结果；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（八）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；

第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年。

第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责

权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。

第八十一条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股

东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十二条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第八十三条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法

规进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具体实施。

股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。

公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经审查后在指定报纸上刊登决议公告。

第八十四条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或董事长授权的其他董事。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第八十五条 公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《证券时报》。

第十章 附 则

第八十六条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属董事会。

对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及

时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。

天津南开戈德股份有限公司

董 事 会

2005年4月19日