安彩高科2005年第一次临时股东大会会议资料

河南安彩高科股份有限公司

2005年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二ＯＯ五年六月十七日

河南安彩高科股份有限公司 2005年第一次临时股东大会资料

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目 录

议案一、关于公司投资建设 TFT-LCD玻璃基板生产线项目的议案

议案二、关于修改《公司章程》的议案

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议 案 一

关于公司投资建设 TFT-LCD玻璃基板生产线项目的议案

各位股东及股东代表：

根据目前彩电市场的发展状况和本公司产品结构情况，为了增强本公司在高端彩电原器件领域的竞争力，公司董事会决定投资建设 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目。

一、投资概述公司拟与郑州市建设投资总公司在河南省郑州市国家级经济技术开发区共同

设立一家新公司投资建设该项目。项目总投资为 219624 万元，注册资本为 65887万元，我公司出资 46121万元(自筹资金)，占注册资本的 70％，郑州市建设投资总公司出资 19766万元，占注册资本的 30％。

二、项目可行性分析

1、TFT-LCD玻璃基板有较好的市场前景

显示器作为信息显示的终端，在信息社会建设中起着十分重要的作用。

TFT-LCD 是目前最为成熟的平板显示技术。据 Display search对全球平板显示器市

场现状与前景预测资料显示，各类平板显示器到 2006 年的市场规模分别为：

TFT-LCD，425 亿美元；PDP，69 亿美元；OLED，20 亿美元，在各种平板显示器件中，TFT-LCD所占市场规模最大。同时，根据 Display search 2005年 1月的统计结果显示：2002年～2007年，各类电视出货中 LCD成长速度最快。在未来几年中

LCD玻璃基板的需求量将以 30~50%的速度增长。

2、项目符合国家产业政策在国家发展和改革委员会发布的《国民经济和社会发展第十个五年计划，科技教育发展重点专项规划（高技术产业发展规划）》指出：“重点要形成高清晰度彩管、河南安彩高科股份有限公司 2005年第一次临时股东大会资料

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TFT液晶显示器、彩色等离子体显示器件、彩色投影管和液晶投影的规模化生产能力，提高显示器件用原材料的本地化率；加快开发有机膜场致发光等新型产品。” 并将“新型显示器件”列入二十个重点专项之一。

在国家发展和改革委员会、科技部、商务部联合发布的 2004年度《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中涉及的 10大部门 134项高技术产业化重点领域中也将信息和新材料列入其中。

以上这些相关的产业政策都为本项目的建设奠定了政策基础。

3、国内建设 TFT-LCD玻璃基板的生产线项目的时机已经成熟

我国的平板显示器行业在低端产品上取得了长足的进步。TFT-LCD 生产线在90 年代开始发展，继我国第一条 TFT-LCD 生产线（一代线）在长春建成投产后，目前北京京东方光电科技有限公司和上广电-NEC 的第五代薄膜晶体管液晶显示器

件（TFT-LCD）等生产线正在建设当中。但到现在为止，我国还没有一家与之配套

的玻璃基板生产企业，只能依赖进口。

基于 TFT-LCD玻璃基板的市场潜力及国内液晶显示器件生产线的兴建等诸多因素，中国 TFT-LCD显示器的生产队伍正在日益壮大，建设 TFT-LCD玻璃基板生产线的时机已经成熟。

4、我公司承建该项目的优势

（1）我公司具有较强的经济实力和筹资融资能力。

（2）我公司具有较高的自主研发和创新的能力

彩色显像管玻壳和 TFT-LCD 玻璃基板同属于电子玻璃范畴，其生产工艺有许多共性的东西，在目前 TFT-LCD 玻璃基板生产技术被国际上少数公司掌握，对我国采取技术封锁的情况下，项目承办单位研发和创新能力的强弱直接决定着项目的成败。我公司的研发队伍将是促成项目实施的内力所在。

（3）我公司拥有较强的技术合作伙伴

我公司早在 2000年就开始对平板显示器玻璃基板技术进行跟踪研究，与此同时还和中国建材研究研究院、东南大学电子工程系、信息产业部 55所等科研院所建立了良好的合作关系，这些单位可随时为本项目提供技术支持。

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国际上生产 TFT-LCD玻璃基板的生产企业大多是由 CRT玻壳生产转行的，这些企业都和我公司有过技术上的合作，可以获取更多的生产技术方面的信息支持。

三、投资方案及效益分析

1、生产规模： G5 TFT-LCD面板所需玻璃基板 300万㎡/年

2、项目总投资：219624万元，其中注册资本为 65887万元，银行贷款为 153737万元。

3、建设地点：河南省郑州市国家级经济技术开发区

4、投资建设期：2年

5、财务分析

年平均销售收入 141665万元

年平均利润（税后） 46262万元

年平均总投资利润率 21.22 %

投资回收期：5.06年（静态） 6.50年（动态）

内部收益率：27.50%(税前) 25.46 %(税后)

四、项目投资的目的和对公司的影响

公司作为国内最大的 CRT 玻壳制造商，在强化 CRT 产业的同时，积极抓住新型平板显示器件发展所带来的机遇，结合自身的优势，将集中力量尽快促成本项目的实施，利用本项目市场前景好、技术含量高、科技附加值大的特点，增强公司的发展后劲，保持公司在显示器件行业的核心竞争能力。

以上内容请大会审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

二 OO五年六月十七日

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议 案 二

关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，河南安彩高科股份有限公司（“公司”）对《公司章程》相关条款修订如下：

一、公司章程原第四十一条为，“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或者其他股东合法权益的决定。”修改为：

“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权益。”

二、公司章程原第四十二条后增加一条为第四十三条，其后各条序号依次顺延。

“第四十三条 公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，积极建立健全投资者关系管理工作制度。《投资者关系管理办法》由公司另行制订。”

三、公司章程原第四十三条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

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修改为：

“第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会应依据法律、法规和公司章程的有关规定制订股东大会议事规则，股东大会议事规则提交股东大会批准后生效。”

四、在公司章程原第六十六条后增加一条为第六十八条，其后各条序号依次顺延：

“第六十八条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

五、公司章程原第七十一条为：

“股东大会采取记名方式投票进行表决，选举董事或由股东代表出任的监事均采用累积投票制度进行表决，即每名有投票权的股东或股东代表可将相对应的全体候选董事或监事人数的选举董事或监事的全部选票集中投给一名董事或监事候选人，也可将其选票分散给其愿意选举的任意董事或监事候选人。”

现增加一款修改为：

“第七十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决，选举董事或由股东代表出任的监事均采用累积投票制度进行表决，即每名有投票权的股东或股东代表可将相对应的全体候选董事或监事人数的选举董事或监事的全部选票集中投给一名董事或监事候选人，也可将其选票分散给其愿意选举的任意董事或监事候选人。

董事、监事选举累积投票制实施细则由董事会另行制定，报股东大会审议通过后生效。”

六、公司章程原第一百零四条第（六）款原为：“独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

若因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下位独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“（六）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改河南安彩高科股份有限公司 2005年第一次临时股东大会资料

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选的独立董事就职前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

七、公司章程原第一百零五条“独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计

净资产值的 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有

二分之一以上的比例。”

修改为：

“第一百零七条 独立董事的权利

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，公司还应赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事宜进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有

二分之一以上的比例。

八、公司章程原第一百零七条第一款“ 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司

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按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足额的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会决议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

??”

修改为：

“第一百零九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。（一）公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，公司应

当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足额的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召

开董事会决议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

??”

九、在公司章程原第一百零七条后，增加一条为第一百一十条，其后各条序号依次顺延。

“第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十、公司章程原第一百一十三条 “董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策”。

增加一款，修改为：

“第一百一十六条： 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则提请股东大会批准后生效。”

十一、公司章程原第一百一十六条“董事会运用公司资产或资金进行投资和担保的范围如下：

（一） 董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：

（１）法律、法规允许的金融、证券类投资；

（２）法律、法规允许的股权和实业类投资；

（３）法律、法规允许的其他投资；

董事会运用公司资产或资金进行投资的权限为：资金总额不超过公司净资产的３０％，单项投资运用资金不超过公司净资产的１０％。

（二）公司不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保；不得为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％；对外担保事项应当取得董事会全体成员２／３或以上签署同意后予以决定。”

现增加一款，修改为：

“第一百一十九条 董事会运用公司资产或资金进行投资和担保的范围如下：（一）董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：

（１）法律、法规允许的金融、证券类投资；

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（２）法律、法规允许的股权和实业类投资；

（３）法律、法规允许的其他投资；

董事会运用公司资产或资金进行投资的权限为：资金总额不超过公司净资产的３０％，单项投资运用资金不超过公司净资产的１０％。

（二）公司不得为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保；不得为资产负债率超过７０％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的５０％；对外担保事

项应当取得董事会全体成员２／３或以上签署同意后予以决定。

公司对外提供的单次担保的最高限额为 5000万元人民币 ，为单一对象提供的担保总额累计不得超过 2亿人民币。”

十二、删去公司章程原第一百三十一条：“公司根据需要，可以设立独立董事。”其后各条序号依次顺延。

十三、公司章程原第一百五十六条：“监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

增加一款，修改为：

“第一百五十八条 监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会制订监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则提请股东大会批准后生效。”以上内容请大会审议。

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