罗顿发展2004年度股东大会会议资料

罗顿发展股份有限公司

2004年年度股东大会资料

一、董事会、监事会决议公告

1、罗顿发展股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2004年年度股东大会通知的公告

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2005年 4月 10日以传真及专人送达

方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2005年 4月 25日以现场方式举

行了第二届董事会第二十次会议，应参加表决的董事 7名，实际参加表决的董事 7名。本次

会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

（1）同意《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对

0票，弃权 0票。

（2）同意《关于 2004年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对

0票，弃权 0票。

（3）同意《关于 2004年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（4）同意《关于 2004年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

（5）同意《关于 2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如

下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现的净利润为-9，847，253.09元，加上 2004年初未分配利润为 152，139，719.46元，可供分配的利润为 142，292，466.37元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为 142，292，466.37

元；2004年度的资本公积金为 119，070，587.80元，因此，公司董事会决定 2004年度利润分

配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2004年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

（6）同意《关于装修资产折旧年限调整以及计提资产减值准备的议案》。表决情况如下：

同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

根据海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）装修资产以及上海网络

设备制造分公司（以下简称“上海网络分公司”）经营资产的实际使用情况，本公司于 2004年度对酒店公司的部分装修资产折旧年限进行调整，该项调整减少了本公司 2004年度净利润计人民币 342，909.74 元；对上海网络分公司的经营资产计提资产减值准备，累计计提

资产减值准备计 6，539，006.72元，减少了本公司 2004年度净利润计人民币 4，495，011.69元。

（7）同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构及支

付其 2004年度报酬的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。

公司拟将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构，并拟支付深圳天健信德会计师事务所 2004年度财务审计费用计 38万元（不含差旅费）。

（8）同意《关于海南监管局专项检查整改报告的议案》。表决情况如下：同意 7票，反

对 0票，弃权 0票。（详见《关于海南监管局专项检查整改报告》）

（9）同意《关于董事会成员换届选举的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，

弃权 0票。

2005 年 5 月 6 日，第二届董事会任期届满，现推举以下成员为公司第三届董事会董事

候选人：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生，其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历、全体独立董事对此发表的独立意见以及独立董事提名人、候选人声明附后）。

（10）同意《关于 2005 年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。（业绩预告详见临时公告）

（11）同意《关于修改公司章程有关条款的议案》。表决情况如下：同意 7 票，反对 0票，弃权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）（12）同意《关于股东大会议事规则的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，

弃权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

（13）同意《关于董事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意 7票，反对 0票，弃

权 0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

（14）同意《关于召开公司 2004年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意

7票，反对 0票，弃权 0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，本公司决定于 2005年 5月 30日召开二 OO四年年度股东大会。具体安排如下：

1、会议时间及地点

会议时间：2005年 5月 30日上午 9：30-11：30（星期一）

会议地点：海口市人民大道 68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

2、会议议题

（1）《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于公司 2004年度董事会工作报告的议案》；

（3）《关于公司 2004年度监事会工作报告的议案》；

（4）《关于公司 2004年度财务决算报告的议案》；

（5）《关于公司 2004年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；

（6）《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付其

2004年度报酬的议案》；

（7）《关于董事会成员换届选举的议案》；

（8）《关于监事会成员换届选举的议案》；

（9）《关于修改公司章程有关条款的议案》；

（10）《关于股东大会议事规则的议案》；

（11）《关于董事会议事规则的议案》；

（12）《关于监事会议事规则的议案》。

3、参加会议对象

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）2005 年 5 月 20 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（3）为本次会议出具法律意见书的律师。

4、会议登记事项

（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

（2）登记时间：2005年 5月 28-29日上午 8：30-11：30下午 2：30-5：00时

5、出席会议者其交通、食宿费用自理

6、联系地址：海口市人民大道 68号金海岸罗顿大酒店北 12楼

联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二 OO四年年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零零五年四月二十五日

附件一：董事候选人简历

1、李维先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事长。现任集团公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

2、李扬先生，1999年 3月至 2001年 10月任本公司董事。2001年 10月起任本公司独立董事。中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1989 年至

2003年 2月任中国社会科学院财贸经济研究所副所长，2003年 2月起任中国社会科学院金融研究所所长。

3、吕廷杰先生，2001年 2月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院

长、教授、博士生导师。

4、余前先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

5、高松先生，大学本科。1999年 3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。

6、张清先生，在读博士生。2002年 5月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。

7、王飞先生，大专学历。1999年 3月起任本公司董事、副总经理。1994年 6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

附件二：全体独立董事对董事候选人发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《罗顿发展股份有限公司章程》的有关规定，我们作为罗顿发展股份有限公司第二届独立董事，对 2005年 4月 25日公司二届二十次董事会会议提名的董事候选人事项，经查阅有关规定和听取上述人员有关介绍后，发表独立意见如下：

本次会议审议了《关于董事会成员换届选举的议案》，该议案是根据《公司法》和《公司章程》等规定提出的，董事的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。独立董事同意上述议案。董事候选人尚需提交公司股东大会审议。

罗顿发展股份有限公司独立董事李扬、吕廷杰

2005年 4月 25日

附件三：独立董事提名人声明罗顿发展股份有限公司独立董事提名人声明

提名人罗顿发展股份有限公司现就提名李扬、吕廷杰为罗顿发展股份有限公司第

三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与罗顿发展股份有限公司之间不存在任

何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任罗顿发展股份有限公

司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合罗顿发展股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在罗顿发展股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括罗顿发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：罗顿发展股份有限公司（盖章）

2005年 4月 25日于海口

附件四：独立董事候选人声明罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李扬，作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人

独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括罗顿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李扬

2005年 4月 25日于北京罗顿发展股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吕廷杰，作为罗顿发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与罗顿发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本

人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括罗顿发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕廷杰

2005年 4月 25日于北京

2、罗顿发展股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告

罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2005年 4月 10日以传真及专人送达

方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2005年 4月 25日以现场方式举

行了第二届监事会第八次会议，应参加表决的监事 3名，实际参加表决的监事 3名。本次会

议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：

（1）同意《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对

0票，弃权 0票。

（2）同意《关于 2004年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对

0票，弃权 0票。

三、同意《关于监事会成员换届选举的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对 0票，

弃权 0票。

2005 年 5 月 6 日，本公司第二届监事会任期届满。现拟推举侯跃武先生和吴奋发先生（简历附后）为公司第三届监事会候选人，他们将与公司第三届职工代表大会民主选举的监事罗军先生（简历附后）共同组成第三届监事会。

四、同意《关于监事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对 0票，弃权

0票。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上述议案均需提交本公司 2004年年度股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2005年 4月 25日

附件：监事会候选人及职工代表大会选举的监事简历：

1、侯跃武先生，大学本科。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司

能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。

2、吴奋发先生，大专学历。2002年 5月起任本公司监事。中国注册会计师。

3、罗军先生，硕士学历。2004年 4月 15日起任本公司监事。1992年 7月起，历任海

南金海岸罗顿大酒店有限公司工程师、工程部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任本公司酒店管理分公司副总经理。

二、2004年年度股东大会议程及议案

1、议程罗顿发展股份有限公司

二零零四年年度股东大会会议议程

主持人：余前董事、总经理序号 会议议程 执行人

1 宣布到会股东和代表股数、介绍议程并宣布大会正式开始 余 前

2 《关于 2004年年度报告及其摘要的议案》 余 前

3 《关于公司 2004年度董事会工作报告的议案》 余 前

4 《关于公司 2004年度监事会工作报告的议案》 侯跃武

5 《关于公司 2004年度财务决算报告的议案》 余 前6 《关于公司 2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》

余 前7 《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005 年度审计机构及支付其 2004年度报酬的议案》

余 前

8 《关于董事会成员换届选举的议案》 余 前

9 《关于监事会成员换届选举的议案》 侯跃武

10 《关于修改公司章程有关条款的议案》 余 前

11 《关于股东大会议事规则的议案》 余 前

12 《关于董事会议事规则的议案》 余 前

13 《关于监事会议事规则的议案》 侯跃武

14 2004年度独立董事述职报告 吕廷杰

15 审议并表决上述 2-13项议案、股东提问 股 东16 推出监票人、计票人（总监票人：侯跃武；监票人：王晓平、张新红；计票人：王德智）。

余 前

17 请总监票人宣布上述议案表决结果 侯跃武

18 宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕 余 前

2、议案

议案一：关于 2004年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

以下为本公司 2004年年度报告及其摘要（详见附件）。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：1、公司 2004年年度报告（详见 www.sse.com.cn）；

2、公司 2004年年度报告摘要（详见 www.sse.com.cn）。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零零五年五月

议案二：关于 2004年度董事会工作报告的议案

各位股东：

以下为本公司 2004年董事会工作报告（详见附件）。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：2004年董事会工作报告。

罗顿发展股份有限公司董事会

二零零五年五月

附件：2004年度董事会工作报告

各位股东：

以下为公司 2004年董事会工作报告：

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，由于受国家宏观调控和本公司主营业务结构调整等因素的影响，公司实现主营业务收入 27227 万元，净利润-985 万元。其中装饰工程业务受市场影响较大，加上上海网络设备制造分公司 2004年度计提了资产减值准备，使得本公司 2004年度出现经营性亏损。

公司董事会对 2004年度经营活动进行了认真的分析讨论，并及时调整经营思路，正着力于整合资源配置，强化内部管理，积极开拓市场，力争尽快扭转公司亏损的局面。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务包括四部分，即酒店经营及管理、装饰工程、油品经营和网络设备及通信业。

(2)主营业务分行业情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

酒店经营及管理 6，371 23.40 2，552 53.85

装饰工程 7，958 29.23 1，995 42.10

油品经营 12，347 45.35 406 8.58

其中:关联交易 1，343 4.94 252 5.32

合计 1，343 / 252 /

内部抵消 1，085 / -800 /

合计 1，085 -800

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额

13，435，298.10 元。

(3)主营业务分地区情况表

单位:万元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

海口 24，063 88.38 4，295 90.63

上海 3，164 11.62 444 9.37

其中:关联交易 1，343 4.94 252 5.32

合计 1，343 / 252 /

内部抵消 1，085 / -800 /

合计 1，085 -800

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

酒店经营及管理 6，371 3，428 46.19

装饰工程 7，958 5，867 26.28

油品经营 12，347 11，935 3.34

(5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

公司本年度主营业务收入较上年下降 31.25%，主要原因为装饰工程业务量减少所致。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润海南金海岸罗顿大酒店有限公司

主要从事宾馆、酒店及其配套服务设施的经营及管理

酒 店 经

营 及 管理

38，247 46，513 -1，633海南金海岸装饰工程有限公司

室内外装修装饰工程设计、施工，建筑材料，装饰材料的销售。

装 饰 工程业务

3，000 26，462 -1，868

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 131，731，547.35 占采购总额比重 58.51

前五名销售客户销售金额合计 51，346，778.42 占销售总额比重 18.86

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，公司装饰工程业务市场竞争激烈，影响较大，导致 2004年度业绩亏损。为此本公司对外加强市场营销力度，开拓北京、上海等地区的装饰工程业务；对内重新整合分配资源，加强内部管理，严控成本费用，力争 2005年扭亏为盈。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 21，100万元人民币，比上年增加 20，375万元人民币，增加的比

例为 2，910.34％。

1）、由于变更首发部分募集资金和增发的全部募集资金计 20，497.30万元，本报告期已

投资 18，700万元；

2）、本公司控股公司——上海中油罗顿石油有限公司对外投资共计 4，000万元，本公司

拥有其 60%的股权，计投资 2，400万元。

1、募集资金使用情况

公司于 1999年（首次发行）和 2003年（增发）共募集资金 44，621.83万元人民币，已累

计使用 35，824.64万元人民币，其中本年度已使用 18，700万元人民币，尚未使用 8，797.19万元人民币，尚未使用募集资金存放于中国光大银行海口支行。

（1）公司于 1999年 2月向社会公众首次公开发行了 A股股票 5000万股，发行价格 6.39元 /股，募集资金总额为 319，500，000 元。扣除发行、设立费用后，募集资金余额为

305，043，814.93元。该资金于 1999年 2月 10日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所

信德验资报字[1999]第 02号《验资报告》验证。

（2）2003年 1月 6日，公司获准增发 2250万股 A股股票，发行价格 6.70元/股，募集

资金金额为 15075万元，扣除发行手续费用 9，575，455.42元，募集资金余额为 141，174，544.58元，深圳天健信德会计师事务所于 2003 年 4 月 2 日对该项募集资金出具了“信德验资报字

（2003）第 7号”验资报告，对该资金进行了验证。

（3）截止 2004年 12月 31日，共使用募集资金 35，824.64万元，剩余 8，797.19万元，存放于光大银行海口支行。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额是否变更项目实际投入金

额 预计收益 实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益

罗顿大酒店二期工程项目 14，000 是 1，581 7，642.94 0 否 否

森林旅游开发项目 8，640 是 0 11，241 0 否 否

罗顿大酒店配套工程项目 5，650 否 5，650 1，137 0 是 否兼并海南免税商品企业公司项目

2，560 否 0 0 否 否

移动通信网络优化项目 15，000 是 0 15，000 0 否 否

低端网络产品、网络安全产品项目

19，000 是 8，120.22 15，000 -1，662.82 否 否

补充公司流动资金 1，773.42 否 1，773.42 是 是

合计 / 17，124.64 / /

（1）首发募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》的承诺，分别用于以下项

目：①罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为 14，000万元，截止 2004年 12月 31日，实际投资额为 1，581万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经

公司 2000年度第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网

络安全产品项目和补充公司流动资金。②罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为 5，650万元，截止 2004年 12月 31日，实际投资额为 5650万元，完成进度的 100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。

其效益表现为：改造后的南楼当年的客房单价与未经改造的北楼客房单价比较，平均高出

16%，其中，标准客房单价高出 16.36%，高级套房高出 15.79%；在北楼入住率维持稳定的情况下，南楼装修前后平均客房入住率由 76%提高至 87%。③兼并免税公司项目，该项目计划投资额为 2，560万元，截止 2004年 12月 31日，已投资 2，500万元购买经营场地的费用

已全部收回，但兼并工作尚未完成，故未产生收益。④森林旅游开发项目，该项目计划投资

额为 8，640 万元。经公司 2000 年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络

产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。

（2）首发募集资金变更情况及变更投资项目进展情况：首发募集资金部分项目发生变

更的原因和程序：由于当时海南省经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过，并经公司 2000年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在 2000年 11月 1日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目，计划投资额为 19，000万元，其中：固定资产投资 14，190.02万元，流动资金 4，809.98万元。截止 2004

年 12月 31日，已投资 8120.22万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关

生产测试设备，截止 2003年 12月 31日，该项目用于厂房租赁、装修、购置固定资产以及处置网卡、交换机等损失共计人民币 1662.82万元。但该项目的筹建工作并未完成，故目前未有收益。2003 年 11 月 27 日，本公司董事会召开了二届十三次会议，同意终止本公司与上海时蓄企业发展有限公司（原上海竞法企业发展有限公司更名上海时蓄企业发展有限公司，为以下简称“时蓄公司”）于 2001年 12月 23日签署的《房屋租赁合同》，该合同由本公司以首发募集资金 4，000 万元，一次性支付时蓄公司 20 年租赁费。本次终止协议确定由本公司

一次性补偿时蓄公司 333.34万元使用费，时蓄公司在扣除 333.34万元使用费后，将在终止

协议生效后三个月内一次性无息退还本公司 3666.66万元。2004年 4月 12日，时蓄公司已

将 3666.66万元如数归还本公司。经本公司 2002年 11月 27日二届五次董事会审议以及 2002

年 12月 29日召开的 2002年第三次临时股东大会批准，本公司首发募集资金变更项目——

低端网络产品、网络安全产品项目中的“罗顿通讯技术中心”，委托北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）承建，该中心总投资为人民币 10，000 万元。截止

2004年 12月 31日，本公司已支付罗顿沙河公司 5，500万元。首发募集资金变更后补充流动

资金金额为 1，773.4万元。截止 2004年 12月 31日，已使用 1，773.4万元。

（3）增发募集资金使用情况及变更投资项目进展情况：根据《增发招股意向书》的承诺，本次增发项目将用于移动通信网络优化设备项目，2004年 6月 17日，本公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用投向的议案》。根据该议案，本公司拟变更部分募集资金使用投向，涉及改变投向的募集资金总金额

为 20，497.3万元。本议案已获得本公司 2004年第一次临时股东大会审议通过，变更项目的

具体内容为：对于首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目，本公司决定除继续投资 4500万元用于建设“罗顿通讯技术中心”外，剩余募集资金 6，379.8万元将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目、增发募集资金 14，117.5 万元也将变更为投资北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区工程项目，该项目已于 2003年7 月 21 日取得北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资[2003]1201 号《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期 B 区工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》。根据本公司与沙河公司签署的《项目合作协议》，该项目将由本公司与沙河公司共同投资开发建设，投资期限为六年，总投资估算为 53，397万元，总占地面积 11.94公顷，总建筑面积为 188，100平方米。本公司以募集资金 20，497.3万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为 38.39%；沙河公司以货币资金及该项目之土地计人民币 32，899.7 万元出资，占该项

目出资及利润分配的比例为 61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。

3、非募集资金项目情况

（1）2004年 9月 1日，本公司控股 60%的公司——上海中油罗顿石油有限公司（以下简称“上海中油”）与上海时蓄企业发展有限公司（“上海时蓄”）签署《合作协议》，共同开发、建设名门世家四期项目。上海中油出资人民币 2000 万元，占该项目的比例为 3.50%；上海时蓄出资 55101.11万元，占该项目的比例为 96.50%，合作期限一年。

（2）2004年 9月 1日，本公司控股 60%的公司——上海中油与北京罗顿沙河高教园区

建设发展有限公司（以下简称“北京沙河”）和本公司签署《合作协议》，共同开发建设北京沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区项目，上海中油出资人民币 2000万元，占该项目的比例为 3.74%；北京沙河以土地及货币资金出资 30899.7万元，占该项目的比例为 57.87%；

本公司以货币资金出资 20497.3万元，占该项目的比例为 38.39%。三方合作期限为一年。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，407，291，787.09 1，292，288，138.66 115，003，648.43 8.90

主营业务利润 47，386，924.19 83，866，184.72 -36，479，260.53 -43.50

净利润 -9，847，253.09 8，335，345.08 -18，182，598.17 -218.14

现金及现金等价物净增加额 -225，690，797.70 146，307，982.67 -371，998，780.37 -254.26

股东权益 747，517，202.46 756，864，455.55 -93，472，530.9 -1.23

货币资金 123，098，103.95 348，788，901.65 -225，690，797.70 -64.71

长期股权投资 244，073，023.24 17，279，094.39 226，793，928.85 1，312.53

固定资产原价 580，988，488.71 409，065，517.35 171，922，971.36 42.03

少数股东权益 232，832，010.52 70，598，441.71 162，233，568.81 229.80

主营业务收入 272，269，257.85 396，045，866.55 -123，776，608.70 -31.25

营业费用 3，560，335.49 7，262，364.30 -3，702，028.81 -50.98

(1)总资产变化的主要原因是控股子公司——酒店公司增加投资所致。

(2)主营业务利润变化的主要原因是工程业务和酒店经营及管理收入减少所致。

(3)净利润变化的主要原因是工程业务和酒店经营及管理收入减少所致。

(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司新增对外投资所致。。

(5)股东权益变化的主要原因是本报告期亏损所致。

(6)货币资金变化的主要原因是本公司支付沙河高教园住宅一期项目投资款所致。

(7)长期股权投资变化的主要原因是本公司及子公司投资沙河高教园住宅一期项目和上海名门世家四期项目所致。

(8)固定资产原价变化的主要原因是集团公司和开发公司增加酒店经营资产。

(9)少数股东权益变化的主要原因是酒店公司少数股东增加注册资本所致。

(10)主营业务收入变化的主要原因是装饰工程业务减少所致。

(11)营业费用变化的主要原因是上海网络设备制造分公司销售业务量减少所致。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容1)、2004年 4月 15日，公司以现场方式召开第二届董事会第十四次会议，①同意《关于 2003年年度报告及其摘要的议案》；②同意《关于 2003年董事会工作报告的议案》；③同意《关于 2003年总经理工作报告的议案》；④同意《关于 2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；⑤同意《关于对海南金海岸罗顿大酒店有限公司进行增资的议案》；⑥同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2004年度审计机构及支付其 2003年度报酬的议案》；⑦《关于召开公司 2003年年度股东大会的通知的议案》。2)、2004年 4月 21日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十五次会议，同意《公

司 2004年第一季度报告》。

3)、2004年 6月 17日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，①同意

《关于变更部分募集资金使用投向的议案》；②同意《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》；③《关于召开 2004第一次临时股东大会通知的议案》。

4)、2004年 8月 19日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十七次会议，同意《关

于 2004年半年度报告及其摘要》。

5)、2004 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议，同意

《关于公司 2004年第三季度报告的议案》。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004年度实现的净利润为-9，847，253.09元，

加上 2004年初未分配利润为 152，139，719.46元，可供分配的利润为 142，292，466.37元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为 142，292，466.37元；

2004年度的资本公积金为 119，070，587.80元，因此，公司董事会拟定 2004年度利润分配及

资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2004年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

（七）其他披露事项

本报告期内，公司信息披露的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

信德业综报字(2005)第 16号深圳天健信德会计师事务所关于罗顿发展股份有限公司关联方占用资金的专项说明函

中国 海南 海口

罗顿发展股份有限公司董事会：

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们在对罗顿发展股份有限公司(以下简称“罗顿发展公司”)二零零四年度合并会计报表审计中，就关联方占用资金出具专项说明。在审计过程中，我们检查了罗顿发展公司提供的会计资料和关联交易协议、关联交易公告等其他相关资料，询问了罗顿发展公司有关管理人员。本专项说明函仅供有关方面了解罗顿发展公司关联方占用上市公司资金情况之目的使用。

一、关于关联方资金占用情况

1．截至二零零四年十二月三十一日止， 罗顿发展公司关联方占用资金情况列示如下(详

见本资料后附表)：

* 二零零一年十二月二十三日，上海时蓄公司与罗顿发展公司签订《房屋租赁合同》，罗

顿发展公司向上海时蓄公司租赁其位于上海浦东新区浦东南路 2166 号的全部房屋(含土地使用权)，建筑面积计 10，797 平方米， 罗顿发展公司一次性支付给上海时蓄公司二十年的房屋和土地使用权的租金计 40，000，000.00 人民币元。该等租金自二零零二年一月一日起分二十年摊销。

二零零三年十月三十日，上海时蓄公司与罗顿发展公司签订《协议书》，终止上述《房屋租赁合同》，罗顿发展公司一次性补偿上海时蓄公司房屋使用费计 3，333，400.00人民币元，上海时蓄公司将罗顿发展公司预付的计 40，000，000.00 人民币元房屋和土地使用权租金扣除

房屋使用费计 3，333，400.00人民币元后的余额计 36，666，600.00人民币元于《协议书》生效后

三个月内一次性无息退还给罗顿发展公司。

二零零三年十二月三十一日，罗顿发展公司根据上述《协议书》的规定，将原在“长期待摊费用”账项核算的摊余价值计 36，666，600.00 人民币元予以转出至“其他应收款——上海时蓄公司”明细账项。

上述终止租赁房屋事项业经罗顿发展公司第二届董事会第十三次会议批准。

二零零四年四月十二日，上海时蓄公司将上述款项计 36，666，600.00 人民币元支付予罗顿发展公司。

** 二零零一年十二月二十三日，上海时蓄公司与本公司的子公司――海南金海岸装饰工

程有限公司(以下简称“海南工程公司”)签署了《商品房购买协议》，海南工程公司向上海时蓄公司购买其拥有的位于上海市浦东新区博山路 158-162 号建筑面积为 248.72 平方米的房产

以及上海市浦东新区崮山路 322弄 5号名门世家 2-12层建筑面积为 4，280.06平方米的房产，

总价计 27，828，678.00人民币元。

二零零三年十月，海南工程公司与上海时蓄公司签订《协议书》，重新确定海南工程公

司向上海时蓄公司购买其拥有的博山路房产的面积为 248.72 平方米，名门世家房产的面积

为 3，472.80平方米，总价计 23，227，296.00人民币元。该等价款与海南工程公司原已支付的购

房款计27，828，678.00人民币元之间的差额计4，601，382.00人民币元由上海时蓄公司在协议生

效后三个月内归还给海南工程公司。

双方同时约定，上海时蓄公司接受海南工程公司委托，在未来两年内以不低于 25，000.00人民币元/平方米的价格处置上述博山路房产，所得款项应于收款后立即支付给海南工程公司；若两年内上海时蓄公司不能处置该房产，则上海时蓄公司以 25，000.00人民币元/平方米的价格向海南工程公司返还该房产的购买款；若上海时蓄公司以高于 25，000.00 人民币元/

平方米的价格处置该房产，则超过25，000.00人民币元/平方米所得款项归上海时蓄公司所有。

海南工程公司根据协议将房屋及建筑物原值计 4，601，382.00 人民币元及其累计折旧计

293，977.17人民币元予以转出，并根据财政部财会(2001)64号文《关于印发的通知》的规定，将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分计 293，977.17 人民币元计入“资本公积——关联交易差价”账项。

截至二零零四年十二月三十一日，海南工程公司已全部收回上述款项计 4，601，382.00 人民币元。

*** 二零零二年十一月二十七日，北京罗顿沙河公司与罗顿发展公司签署协议，罗顿发展公司拟以前次募集资金在北京罗顿沙河高教园区内投资计 100，000，000.00人民币元建造罗顿

通讯技术中心，总建筑面积为 12，000平方米，主要用于低端网络产品、网络安全产品等数据类、通信类产品的研发、测试和生产；北京罗顿沙河公司负责该中心的规划设计、建造，以及测试和生产设备的采购工作，建成后该中心的产权归罗顿发展公司所有。

上述事项业经罗顿发展公司第二届董事会第五次会议和二零零二年第三次临时股东大会审议并批准通过。

截至二零零四年四月十九日止，本公司已支付予北京罗顿沙河公司建设罗顿通讯技术中

心款项计 99，000，000.00 人民币元。根据二零零四年六月十七日本公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更部分募集资金使用投向的议案》及二零零四年十一月二十日北

京罗顿沙河公司与本公司签署的《备忘录》，鉴于罗顿通讯技术中心工程尚处于规划设计等前期准备阶段，北京罗顿沙河公司退回本公司支付的罗顿通信技术中心款项计 44，000，000.00人民币元，并将该等款项作为本公司支付北京罗顿沙河公司沙河高教园区住宅及配套设施一

期 B区工程项目(以下简称“沙河高教园住宅一期项目”)的投资款。

**** 二零零三年十一月十八日，海南工程公司与北京罗顿沙河公司签订《施工合同》，海南工程公司负责建设北京罗顿沙河公司北沙河中路、北京沙河高教园区高教园中街、北三街道道路及与之相配套的雨、污水及中水管道。工程概算金额为 50，000，000.00 人民币元，每公里不超过 10，000，000.00人民币元(实际以工程结算为准)。

该项工程已于二零零三年十一月竣工决算，经审核的工程造价计 76，492，800.00 人民币元。本年度，海南工程公司收到该项工程款计 15，045，626.00人民币元，尚未收回的工程款计 8，541，258.57人民币元。

若对本专项说明函尚有疑问，我们诚愿作出进一步的诠释。

深圳天健信德会计师事务所

二零零五年四月二十五日

（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会共同颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号文（以下

简称“56 号文”）精神，我们对罗顿发展股份有限公司对外担保情况进行了认真的核查，现

对公司对外担保情况做如下说明并发表独立意见：

一、公司对外担保情况

截止 2005年 4月 20日，公司对外担保情况如下：

担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为（协议签署日） （万元） 完毕 关联方担保

北京罗顿沙河公司 2002.10.28 30000 连带责任担保 2008.10.14 否 是

北京罗顿沙河公司 2003.6.18 24000 连带责任担保 2005.6.17 否 是

担保余额合计（万元） 37800

其中：关联担保余额合计（万元） 37800

对控股子公司担保发生额合计（万元） 0

担保总额占净资产的比例（%） 50.57%

二、针对上述情况，公司采取了以下措施：

1、2003年 12月 21日，公司召开了 2003年第一次临时股东大会，修改了公司章程，对对外担保问题做出了严格的规定。

2、2003年 12月 28日，公司向中国证监会海南证监局提交了对外担保的整改报告，并保证公司今后不再出现违规担保情况。

3、公司将严格依照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务。

4、公司根据“56号文”的通知精神， 截止 2005年 4月 20日，北京罗顿沙河公司已经累计

偿还银行借款 16200万元，相应减少了本公司担保金额 16200万元，使本公司对外担保金额下降了 30%，担保余额目前为 37800 万元。本公司承诺：2005 年度对外担保金额将继续下

降 30%，从而逐步化解由此带来的担保风险。

三、我们认为公司对上述违规担保制定的整改措施切实可行，且北京罗顿沙河公司还款能力较强，并有足够的资产为贷款余额做抵押。因此，上述担保行为对本公司而言风险较低，不会对今后的经营带来重大影响。

特此说明。

独立董事：李扬、吕廷杰

2005年 4月 25日

议案三：关于 2004年度监事会工作报告的议案

各位股东：

以下为本公司 2004年监事会工作报告（详见附件）。

上述议案已经本公司第二届监事会第八次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：2004年监事会工作报告。

罗顿发展股份有限公司监事会

二零零五年五月

附件：2004年度监事会工作报告

各位股东：

以下为公司 2004年度监事会工作报告：

（一）监事会的工作情况1、2004年 4月 15日，以现场方式召开第二届监事会第五次会议，①同意《关于 2003年年度报告及其摘要的议案》；②同意《关于 2003年监事会工作报告的议案》；③同意《关于同意任同薰先生辞去第二届监事及监事会召集人的议案》；④同意《关于更换第二届监事会监事的议案》。

2、2004 年 5 月 18 日，以通讯表决方式召开第二届监事会第六次会议，同意《关于选举侯跃武先生为公司第二届监事会召集人的议案》。

3、2004 年 6 月 17 日，以通讯表决方式召开第二届监事会第七次会议，①同意《关于变更部分募集资金使用投向的议案》；②同意《关于与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会 2004年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳天健信德会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司首发募集资金尚未使用完毕，除投入酒店部分项目产生效益外，其余项目投入尚未产生效益；增发的募集资金已发生变更，但项目尚处投资的初级阶段，尚未产生效益。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平，未损害上市公司利益。

议案四：关于 2004年度财务决算报告的议案

各位股东：

以下为公司 2004年度财务决算报告：

一、主要会计数据和财务指标：

2004 年度，公司实现主营业务收入 27227 万元，净利润-985 万元。其中装饰工程业务

受市场影响较大，加上上海网络设备制造分公司 2004年度计提了资产减值准备，使得本公

司 2004年度出现经营性亏损。主要会计数据和财务指标如下列表：

1、 主要会计数据：

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2004年 2003年本期比上期增

减(%)

2002年

主营业务收入 272，269，257.85 396，045，866.55 -31.25 379，596，355.88

利润总额 -19，279，993.61 11，632，688.16 -265.74 53，459，414.30

净利润 -9，847，253.09 8，335，345.08 -218.14 43，286，222.39

扣除非经常性损益的净利润 -12，261，915.68 8，904，576.18 -237.70 20，476，039.63

2004年末 2003年末本期比上期增

减(%)

2002年末

总资产 1，407，291，787.09 1，292，288，138.66 8.90 1，102，996，480.29

股东权益 747，517，202.46 756，864，455.55 -1.23 614，759，221.92

经营活动产生的现金流量净额 55，206，089.45 20，730，891.42 166.30 189，891，228.82

2、 主要财务指标：

单位:元 币种:人民币

主要财务指标 2004年 2003年本期比上期增减

(%)

2002年

每股收益 -0.02 0.02 -200.00 0.18最新每股收益

净资产收益率(%) -1.32 1.10 -220.00 7.04扣除非经常性损益的净利润的净资产收益

率(%)

-1.64 1.18 -214.41 3.33

每股经营活动产生的现金流量净额 0.1258 0.0473 165.96 0.8055

2004年末 2003年末本期比上期增减

(%)

2002年末

每股净资产 1.7027 1.7240 -1.24 2.6078

调整后的每股净资产 1.6613 1.6621 -0.05 2.3276

3、非经常性损益项目：

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

各种形式的政府补贴 646，953.00

短期投资收益 -19，338.19

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -239，502.31以前年度已经计提各项减值准备的转回 2，135，909.65

中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -51，142.68

所得税影响数 -58，216.88

合计 2，414，662.59

4、公司 2004 年度 完成投资 22700万元，其中对北京沙河项目投资为 18700 万元，由本公司的控股子公司上海中油罗顿公司对上海时蓄公司和北京沙河公司的项目投资分别为

2000万元。

二、关于公司 2004年度资金收支状况主要项目的说明：

本公司 2004年初结余货币资金 34，878.89 万元，2004 年度资金收支相抵净流出 22，569万元，年末公司货币资金结余 12，309.81万元。年内主要现金流入项目为：主营业务收到现

金 28，349.70万元，收回上海时蓄公司退回房屋租赁款 3，666.66万元，收回海南亚太公司退

回的购房款 2，500万元，银行借款 22，500万元；主要现金流出项目为：购买商品、接受劳务支付现金 21，613.76万元，支付给职工的现金 2，003.09万元，支付各项税费 1，025.68万元，

购建固定资产等支出 3，704.22万元，项目投资 22，700万元，偿还银行借款到期本息 24，650.67万元。

上述议案已经本公司第二届董事会第十四次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

议案五：关于 2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东：

根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004年度实现的净利润为-9，847，253.09元，加上 2004年初未分配利润为 152，139，719.46元，可供分配的利润为 142，292，466.37元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为 142，292，466.37

元；2004年度的资本公积金为 119，070，587.80元，因此，公司董事会拟定 2004年度利润

分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2004 年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

议案六：关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构及支付其 2004年度报酬的议案

各位股东：

公司拟继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司 2005年度审计机构，并拟支付深圳天健信德会计师事务所 2004年度财务审计费用计 38万元（不含差旅费）。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

议案七：关于董事会成员换届选举的议案

各位股东：

2005 年 5 月 6 日，第二届董事会任期届满，现拟推举以下成员为公司第三届董事会董

事候选人：李维先生、李扬先生、吕廷杰先生、余前先生、高松先生、张清先生和王飞先生，其中：李扬先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人及独立董事候选人简历附后）。

1、李维先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事长。现任集团公司董事长。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

2、李扬先生，1999年 3月至 2001年 10月任本公司董事。2001年 10月起任本公司独立董事。中国社会科学院研究员、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。1989 年至

2003年 2月任中国社会科学院财贸经济研究所副所长，2003年 2月起任中国社会科学院金融研究所所长。

3、吕廷杰先生，2001年 2月起任本公司独立董事。现任北京邮电大学经济管理学院院

长、教授、博士生导师。

4、余前先生，硕士学历。1999年 3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

5、高松先生，大学本科。1999年 3月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事。

6、张清先生，在读博士生。2002年 5月起任本公司董事。现任海口国能物业发展有限公司董事长。

7、王飞先生，大专学历。1999年 3月起任本公司董事、副总经理。1994年 6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

议案八：关于监事会成员换届选举的议案

各位股东：

2005 年 5 月 6 日，本公司第二届监事会任期届满。现拟推举以下成员为公司第三届监

事会候选人：侯跃武先生和吴奋发先生，他们将与公司第三届职工代表大会民主选举的监事罗军先生共同组成第三届监事会，简历如下：

1、侯跃武先生，大学本科。2004 年 5 月 18 日起任本公司监事会召集人。现任本公司

能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理。

2、吴奋发先生，大专学历。2002年 5月起任本公司监事。中国注册会计师。

3、罗军先生，硕士学历。2004年 4月 15日起任本公司监事。1992年 7月起，历任海

南金海岸罗顿大酒店有限公司工程师、工程部副经理、经理、总经理助理、副总经理，现任本公司酒店管理分公司副总经理。

上述议案已经本公司第二届监事会第八次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

罗顿发展股份有限公司

监 事 会

二零零五年五月

议案九：关于修改公司章程有关条款的议案

各位股东：

以下为修改公司章程有关条款的议案（详见《关于修改公司章程议案的说明》。上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：《关于修改公司章程议案的说明》。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

附件：罗顿发展股份有限公司关于修改公司章程议案的说明

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所上市规则(2004年修订)》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对公司章程做如下修改：

一、第三十七条原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十七条现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

二、第三十八条原为：公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条现修改为：公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、第四十二条原为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如本章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。

第四十二条现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改本章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议批准股东大会议事规则；

(十五) 审议批准董事会议事规则；

(十六) 审议批准监事会议事规则；

(十七) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如本章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突，公司将根据章程的有关规定，对章程进行修订。

四、第四十九条原为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十九条现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，否则，视为无效票。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会的有关规定和上海证券交易所有关实施办法办理。

公司还应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

五、第六十三条原为：股东大会决议为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条现修改为：股东大会决议为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过；

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过；

（三）下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20％的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（四）公司召开股东大会审议本条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司在发布关于审议本条第三款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

六、第六十八条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

第六十八条现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

选举和更换董事或监事时，如果候选人人数多于所缺任的董事或监事人数，则首先确定获表决票数多者为中选董事或监事候选人，而且，所确定的中选董事或监事候选人人数应相当于缺任的董事或监事人数，然后，再对中选董事或监事候选人按股东大会作出有效决议的要求进行选举投票，选出所缺任的董事或监事。

选举和更换董事或监事时，公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制进行表决，采用累积投票方式进行表决选举和更换董事时，每一股份享有与应选举或更换董事人数相等的表决权，即每—股东有权将其持有的有表决权的股份数额乘以其有权选举的董事人数，并将如此得出的乘积（票数）投给单个董事或将乘积（票数）在两位或两位以上董事之间进行分配。采用累积投票方式进行表决选举和更换监事时，其计票方法同董事。

七、第八十一条原为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超越营业执照规定的业务范围：

（二）公平地对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批推，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十—条现修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理现状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（七）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项

发表明确意见；因故不能出席董事会会议的，应当审慎选择受托人。

八、第九十—条原为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第九十—条现修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

下述董事任职的承诺书及备案，也同样适用于监事：

（一）公司新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。董事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事解释《董事声明及承诺书》的内容，董事在充分理解后签字。

（二）董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：

（1）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；

（2）遵守公司章程；

（3）遵守《上海证券交易所股票上市规则》，接受上海证券交易所监督；

（4）对上海证券交易所认为应当承诺的其他事项作出承诺。

（三）董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

（1）本人持有所在公司股票的情况；

（2）有无违反法律法规受查处情况；

（3）参加证券业务培训的情况；

（4）其他任职情况；

（5）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（6）上海证券交易所认为应当由其说明的其他情况。

（四）《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该等情况发生变化时，董事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向上海证券交易所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。

九、第九十六条原为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和科学决策。

第九十六条现修改为：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作的效率和科学决策。

十、增设第五章第三节为独立董事章节

第一百一十二条现修改为：独立董事的提名、选举和更换：

（—）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任本公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应按照规定公布上述内容。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司将所有被提名人的有关材料同时报

送中国证监会、中国证监会海南监管局和上海证券交易所。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、中国证监会海南监管局和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。如果中国证监会、中国证监会海南监管局或上海证券交易所对被提名人持有异议，则该被提名人可作为公司董事候选人，而不作为独立董事候选人。

第一百一十三修改为：独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第—百一十四条现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规和公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第—百一十五条现修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第—百一十六条现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第—百一十七条现修改为：独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于本公司最近经审计净资产额 5％的关联交易）应由二分之—以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）聘用或解聘会计师事务所，应由二分之—以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会；

（五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使应当将有关情况予以披露。

第—百一十八条现修改为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关

材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资科，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十一、原第五章第三节董事会秘书章节改为第四节。

原第一百一十二条为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

现修改为第一百一十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

原第一百一十三条为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

现修改为第一百二十条：董事会秘书的任职资格应当符合上海证券交易所的规定，具有必备的专业知识和经验，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。董事会秘书由董事会委任，报上海证券交易所备案并公告。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

原第一百一十四条为：董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

现修改为第一百二十一条：董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制并执行信息披露管理制度和重大信息的内

部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高

级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本

公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)法律、法规和上海证券交易所所要求履行的其他职责。

十二、原第一百五十一条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为第一百五十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

议案十：关于股东大会议事规则的议案

各位股东：

以下为公司股东大会议事规则（详见附件：《罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则》）。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：《罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则》。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

附件：罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东

平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

(十四) 审议批准股东大会议事规则；

(十五) 审议批准董事会议事规则；

(十六) 审议批准监事会议事规则；

(十七) 审议法律、法规规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则，对股东大会的职权，对股东大会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的，从其规定。如公司章程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突，公司将根据公司章程的有关规定，对公司章程进行修订。

第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于

上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事会不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分

之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上

的股东书 面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(六) 监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第六条 单独或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分之十以上的股东(下称

“提议股东”) 或者监事会提议公司召开临时股东大会时，应当以书面的形式向公司提出会议议题和内容完整的议案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股 东或监事会应保证提案的内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第七条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的

三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临

时股东大会的，监事会或股东可以按照本议事规则第十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

（公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。）

第九条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 以明显的文字说明：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有

提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知股东并公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在三十日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。

第十二条 对干提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十三条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召开股东

大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做

出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在

地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合公司章程第四十八条之规定外，还应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事

会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权总数百分

之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属干本规则六十

六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

核：

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。

第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十六条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会

计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。

董事、监事候选人由现任董事会、监事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十一条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应

当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，以书面形式委托其法定代表人或者经过合法授权的代理人作为代表出席公司的股东会议，委托书应当加盖法人印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。

第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份

证明书、持股凭证；

2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托

人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十四条 股东委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章和法定代表人的签名。

(七) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思提

出质询或建议、表决。

(八) 委托书应当注明，在授权范围内，股东代理人的行为的法律责任和后果由股东承担。

第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十六条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会

议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数

不正确等不符合《居民身份证条例》及其(实施细则》规定的；

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明

显不一致的；

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六) 投票代理委托书需公证没有公证的；

(七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的；

第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相

关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定 无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十九条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会。在会议召开前并有充足的时间，经大会主持人特别批准，需提交本规则第六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会，

第四十条 登记的股东或股东代理人应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可，并不得对已经审议事项提出重新审议的要求。

第八章 股东大会的议事程序

第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事会指定的董事主持；

(二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定，出具法律意见；

(三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程相关条款的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

第四十五条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入

会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十九条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说

明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十条 股东或股东代理人可以就议案内容提出质询和建议。股东代理人提出质询或

建议应有股东的书面授权委托，未经股东授权，股东代理人提出的质询或建议，主持人可以拒绝讨论或说明。主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询。

(一) 质询与议题无关；

(二) 质询事项有待调查；

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

(五) 其他重要事由。

拒绝回答股东质询应说明理由。

第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东

可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十二条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并

对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东

代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十六条 董事的选举可以采用累积投票制，该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十九条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九章 股东大会决议

第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过；

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过；

（三）下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20％的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

（四）公司召开股东大会审议本条第三款所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司在发布关于审议本条第三款所列事项的股东大会会议通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一）董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案。

(五) 公司年度报告。

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采

取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会成员的任免；

(七) 变更募股资金投向；

(iL) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所；

(十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

属于《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》重大事项的，按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，实施分类表决和网络投票，具体规定按照中国证监会和上海证券交易所等部门的有关规定和办法进行。

第六十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的

非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出

具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合

理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告。公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第七十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。

第七十二条 大会主持人可要求下列人员退场：

(一) 无资格出席会议者；

(二) 扰乱会场秩序者；

(三) 衣帽不整有伤风化者；

(四) 携带危险物品者；

(五) 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。

第七十三条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，股东在规定的发言时间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。

第七十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的意见和观点。

第七十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或

代理人)额外的经济利益。

第七十六条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东

大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。

第十一章 股东大会记录

第七十七条 股东大会应有会议记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，董事

会秘书或证券事务代表不能记录时，主持人可以指定一名董事或监事负责记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会记录由出席会议的股东、董事、监事和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录保管期限为十年。

第十二章 休会与散会

第七十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十一条 公司股东大会召开后，应按《股票上市规则》、公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露。

第八十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)

股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经

理或有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会

应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第八十六条 公司董事长对股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十四章 附则第八十七条 本议事规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关规定执行。本议事规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。

第八十八条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。

第八十九条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

第九十条 本议事规则的解释权归公司董事会。

议案十一：关于董事会议事规则的议案

各位股东：

以下为公司董事会议事规则（详见附件：《罗顿发展股份有限公司董事会议事规则》）。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：《罗顿发展股份有限公司董事会议事规则》。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零零五年五月

附件：罗顿发展份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据(中华人民共和国公司法》(以下简称： “公司法”)、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》(以下简称； “证券法”)《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称： “公司章程”)及其他有关法律法规规定，制定本规则，

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监

事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。公司董事会成员中，应有一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排，按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。

第五条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司的股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具强调事项、保留意见、无法表示意见或否定

意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定投资数额在公司净资产 45%（含 45%）以下的单项对外风险投资项目。

但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时，其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时，从其规定。

公司对外担保遵守以下规定：

1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下

的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采用反担保等必要措施防范风险；

3、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

5、公司董事会有权决定对外担保事项的累计金额不超过公司最近经审计净资产的 45%；

6、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露；

7、公司对外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

第三章 董事

第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十三条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。

改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第十四条 公司选举董事可以采用累积投票制，该制度的实施细则为：

股东大会在选举两名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可分散投票给若干名候选董事。

股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。

第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披霉该信息；

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，董事长亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第四章 董事长

第二十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第二十七条 董事长行使下列职权；

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其它由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其它职权。

第二十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 经理提议时。

第五章 独立董事第三十条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。第三十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三十二条 独立董事应当符合下列条件；

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有独立性，即不具有本章第三十三条规定的任何一种情形；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 公司股东大会确定的其他任职条件。

第三十三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二) 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 中国证监会认定的其他人员。

第三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同

时报送上海证券交易所、海南证监局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第三十八条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，应由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项子以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四十条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一) 公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％

的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，

第四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000万元

且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六) 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 董事会秘书

第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第四十四条 董事会秘书的任职资格应当符合上海证券交易所的规定，具有必备的专业

知识和经验，业经上海证券交易所组织的专业培训并经考核合格。董事会秘书由董事会委任，报上海证券交易所备案并公告。公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第四十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制并执行信息披露管理制度和重大信息的内

部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高

级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本

公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规

则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)法律、法规和上海证券交易所所要求履行的其他职责。

第四十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章 董事会会议召开程序

第四十九条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长(由董事长授权

的董事)负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分

之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第五十条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

第五十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会议；

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上的董事联名提议时；

(三) 二分之一以上的独立董事提议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 总经理提议时。

第五十二条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

(一) 董事之间进行日常工作的沟通；

(二) 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

(三) 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

(四) 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

(五) 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

(六) 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

(七) 其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。

但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第五十三条 董事会召开会议的通知方式：

(一) 董事会会议召开 10日前书面或传真方式通知全体董事；

(二) 临时董事会议召开 3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；

(三) 董事办公会议召开 1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

第五十四条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第五十五条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第五十七条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题

相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第八章 董事会会议表决程序

第五十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的

三分之二以上通过。

第五十九条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第六十条 董事会决议方式为举手表决。

第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由表决董事签字。

第六十二条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

(一) 董事个人与上市公司的关联交易；

(二) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

(三) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第六十三条 董事会会议应当有记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，出席

会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为

10年。

第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程：

(四) 董事发言要点；

(五 )每一决议事项的表决方式和结果。

第六十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载子会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第九章 董事会决议公告程序

第六十七条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。

第六十八条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第十章 董事会会议文档管理

第六十九条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议记录、纪要、决议、财务审

计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10年。

第十一章 附则

第七十条 本规则所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。

第七十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第七十二条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。

第七十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十五条 本规则自股东大会通过之日起执行。

议案十二：关于监事会议事规则的议案

各位股东：

以下为公司监事会议事规则（详见附件：《罗顿发展股份有限公司监事会议事规则》）。

上述议案已经本公司第二届监会第八次会议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东审议。

附件：《罗顿发展股份有限公司监事会议事规则》。

罗顿发展股份有限公司监事会

二零零五年五月

附件：罗顿发展股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》、《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规、规章制定本规则。

本公司全体监事应当遵守本规则的规定。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权

益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第二章 监事

第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会

出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任，董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事应当具备下列一般任职条件；

(一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；

(二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

(三)符合法律法规的有关规定；

第六条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第七条 监事享有以下权利：

(一)出席监事会会议，并行使表决权；

(二)在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

(三)列席公司股东大会、董事会会议的权利；

(四)享有公司各种决策及经营情况的知情权；

(五)经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

(六)根据公司章程的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

第八条 监事应履行下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

(二)执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

(三)保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

(四)不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

(五)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

第十一条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须

按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十二条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任：股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

第十三条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表大会)，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未

生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

第三章 监事会的组成及职权

第十六条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管

理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，公司设监事会召集人一名。由全体

监事过半数同意选举产生，更换。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

第十八条 监事会召集人行使下列权利：

(一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

(二)代表监事会向股东大会报告工作；

(三)列席董事会或委托其他监事列席董事会；

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第十九条 监事会行使下列职权：

(一) 检查公司的财务：

(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四) 提议召开临时股东大会；

(五) 列席董事会会议；

(六) 公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

第二十条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全

体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

第二十一条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项

检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。

第二十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

第二十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专业性

机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十四条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事

会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

(一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

第二十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十六条 监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给与帮助。

第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。

第二十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第四章 监事会会议的召开及议事范围

第二十九条 监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。 会议通

知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。

第三十条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。

第三十一条 监事会会议由监事会召集人主持。

第三十二条 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第三十三条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第三十四条 监事会议事的主要范围为：

(一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

(二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

(三)对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

(四)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

(五)对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

(六)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

(七)其他有关股东利益，公司发展的问题。

第五章 监事会决议及决议公告

第三十五条 监事会的议事方式为举行会议表决。

第三十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人

一票制。监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

第三十七条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上

签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

第三十八条 监事会会议应有记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，记录包

括以下内容：

(一)会议召开的时期、地点和召集人姓名；

(二)出席监事的姓名；

(三)会议议程；

(四)监事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果。

出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限

为十年。

第三十九条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董

事会秘书或证券事务代表，由公司董事会秘书或证券事务代表报送上海证券交易所备案，并根据上海证券交易所的要求进行公告。

第四十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十一条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

第四十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章 附则

第四十三条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第四十四条 本规则由监事会修订。

第四十五条 本规则由监事会负责解释。

第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。

1.海南黄金海岸集团有限公

司(集团公司)罗顿发展公司的控股股东

其他应收款 RMB 500，000.00 RMB --- RMB 500，000.00 RMB --

-

RMB --- 往来款 现金

2.上海时蓄企业发展有限公

司(上海时蓄公司)与罗顿发展公司同

一法定代表人

其他应收款 36，666，600.00 --- 36，666，600.00 --- * --- 退租款 现金其他应收款

4，601，382.00 --- 4，601，382.00 --- **

--- 退房款 ---应收帐款

--- 150，000.00 --- 150，000.00 7，500.00

工程款 ---

41，267，982.00 150，000.00 41，267，982.00 150，000.00 7，500.00

3.北京罗顿沙河高教园区建

设发展有限公司(北京罗顿

沙河公司)罗顿发展公司的联营公司

预付帐款 55，000，000.00 5，000，000.00 5，000，000.00 55，000，000.00 *** --- 预付工程款 现金

其他应收款 22，059.71 4，675.20 --- 26，734.91 2，439.76 往来款 ---

应收帐款 23，581，884.57 5，000.00 15，045，626.00 8，541，258.57 **** 853，875.86 工程款 现金

78，603，944.28 5，009，675.20 20，045，626.00 63，567，993.48 856，315.62

4.海南金海岸国际旅业发展

有限公司(旅业公司)罗顿发展公司的股

东之一

应收帐款 4，475，390.43 2，535，235.54 21，237.00 6，989，388.97 700，195.18 股东签单消费款 现金

5.海南大宇实业有限公司

(大宇实业公司)罗顿发展公司的股

东之一

应收帐款 676，352.51 476，662.56 --- 1，153，015.07 91，468.38 股东签单消费款

---

6.余前 罗顿发展公司关键管理人员

其他应收款 499，418.35 934，388.00 697，560.15 736，246.20 36，812.31 备用金 现金

RMB 126，023，087.57 RMB 9，105，961.30 RMB 62，532，405.15 RMB 72，596，643.72 RMB 1，692，291.49

2004.12.31资金占用的余额

借方发生额 贷方发生额 偿还方式已计提坏账准备的金

额 资金占用的方式和原因关联方名称 关联方关系 会计报表科目

2004.1.1资金占用的余额（上表为深圳天健信德会计师事务所关于罗顿发展股份有限公司关联方占用资金的专项说明函内容）

三、独立董事述职报告

2004年度独立董事述职报告

各位股东：

以下为 2004年度独立董事述职报告：

一、参加会议情况：

1、参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

李扬 5 5 0 0

吕廷杰 5 5 0 0

2、对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注

李扬 无

吕廷杰 无

2004 年度，我们作为公司独立董事，认真履行职责，参加了报告期内的历次董事会，未提出异议事项。并对公司的经营决策、对外担保和关联交易等重要事项公开发表了独立意见。

二、发表的独立意见情况：

1、关于对外担保的专项说明及独立意见根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会共同颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号文（以下简称“56 号文”）精神，我们对罗顿发展股份有限公司对外担保情况进行了认真的核查，现对公司对外担保情况做如下说明并发表独立意见：

（1）公司对外担保情况

截止 2005年 4月 20日，公司对外担保情况如下：

担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 是否为（协议签署日） （万元） 完毕 关联方担保

北京罗顿沙河公司 2002.10.28 30000 连带责任担保 2008.10.14 否 是

北京罗顿沙河公司 2003.6.18 24000 连带责任担保 2005.6.17 否 是

担保余额合计（万元） 37800

其中：关联担保余额合计（万元） 37800

对控股子公司担保发生额合计（万元） 0

担保总额占净资产的比例（%） 50.57%

（2）针对上述情况，公司采取了以下措施：

A、2003年 12月 21日，公司召开了 2003年第一次临时股东大会，修改了公司章程，对对外担保问题做出了严格的规定。

B、2003年 12月 28日，公司向中国证监会海南证监局提交了对外担保的整改报告，并保证公司今后不再出现违规担保情况。

C、公司将严格依照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务。

D、公司根据“56号文”的通知精神， 截止 2005年 4月 20日，北京罗顿沙河公司已经累

计偿还银行借款 16200万元，相应减少了本公司担保金额 16200万元，使本公司对外担保金额下降了 30%，担保余额目前为 37800 万元。本公司承诺：2005 年度对外担保金额将继续

下降 30%，从而逐步化解由此带来的担保风险。

（3）我们认为公司对上述违规担保制定的整改措施切实可行，且北京罗顿沙河公司还款能力较强，并有足够的资产为贷款余额做抵押。因此，上述担保行为对本公司而言风险较低，不会对今后的经营带来重大影响。

特此说明。

独立董事：李扬、吕廷杰

2005年 4月 25日

2、关于酒店增资关联交易发表的独立意见：

2004年 4月 15日，在公司二届董事会 14次会议上，对公司关联交易发表了以下意见：

罗顿发展股份有限公司：

经审阅贵司有关海南金海岸罗顿大酒店有限公司注册资本由人民币 30，000，000.00 元增

至 382，466，122.00元事宜的关联合约、评估报告及相关文件，本独立董事认为：该关联合约的签定，对全体股东是公平、合理的，交易价格是公允的。

独立董事：李扬、吕廷杰

2004年 4月 15日

3、关于部分变更募集资金投向及签署关联交易协议发表的独立意见：

罗顿发展股份有限公司：

罗顿发展股份有限公司于 2004年 6月 17日以通讯表决的方式召开第二届董事会第十六次会议，其中审议了公司变更部分募集资金使用投向和与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司签署《项目合作协议》等事宜。公司董事会已向本人提交有关议案的相关资料，本人经审阅并就有关情况询问了公司相关人员，现基于独立董事的立场，就以上事项发表意见如下：

一、根据市场变化的实际情况和公司经营战略的调整，公司拟将变更 20497.3万元募集

资金用于投资北京市 2004年 66项重点项目之一——沙河高教园区，此事项符合有关法律法规以及公司当前发展需要。

二、与北京罗顿沙河高教园区建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）签署了《项目合作协议》，共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期 B区工程项目，该关联交易的价格公平合理、表决程序合法有效。

上述两个议案体现了公司董事会突出公司主营业务，增强核心业务盈利能力的经营战略，符合公司和全体股东的利益。

本人同意上述议案。

独立董事：李扬、吕廷杰

2004年 6月 17日