宁波联合2005年第一次临时股东大会会议资料

宁波联合集团股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

目 录

一、公司 2005年第一次临时股东大会议程

二、关于修订《董事会议事规则》的议案

附件：董事会议事规则（2005修改稿）

三、关于修订《监事会议事规则》的议案

附件：监事会议事规则（2005修订）

2005年第一次临时股东大会文件之一宁波联合集团股份有限公司

2005年第一次临时股东大会议程

一、审议关于修订《董事会议事规则》的议案

二、审议关于修订《监事会议事规则》的议案

2005年第一次临时股东大会文件之二

关于修订《董事会议事规则》的

议 案根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的要求，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则（2005修改稿）》详见附件。

以上议案请审议。

附件：《董事会议事规则（2005修改稿）》

附件：

宁波联合集团股份有限公司董事会议事规则

（2005修改稿）

第一章 总 则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工

作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、有关行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规则及公司章程，制订本规则。

第二章 召集与通知

第二条 董事会会议一年至少应当召开四次。有下列情形之一时，可召开董

事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）经三分之一以上董事联名提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）公司总裁提议时。

第三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行职权时，由

董事长指定的副董事长或其他董事代行其职权；董事长无故不履行职权，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。

第四条 召开董事会会议，应当在会议召开 10 日以前通知；召开董事会临时会议，应当在会议召开 3个工作日以前通知。董事会会议通知应当送达全体董事，并抄送全体监事和其他列席人员。

董事会会议因特殊原因延期召开的，应至少提前 3个工作日发布延期通知，并载明原因及变更后的日期。

董事会会议通知可以用挂号邮寄、电子邮件、传真、特快专递等方式送达。

第五条 董事会会议通知由董事长签发。通知的内容一般包括：

（一）会议时间、地点和方式；

（二）会议议程；

（三）出席和列席会议人员；

（四）通知日期。

董事会会议原则上应在公司住所地现场召开，也可以通讯方式召开，每次会议的召开方式由董事长决定。

第六条 董事会会议由董事会秘书牵头筹备，董事长办公室具体承办。

第三章 出席与签到

第七条 董事会会议，一般应由董事亲自出席，并应当在有二分之一以上董事亲自出席时方可举行。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期等事项，并由委托人签名或盖章。委托书的效力以当次董事会会议为限，董事不得一次委托其他董事出席数次董事会会议。

接受委托的董事应在出席会议时将委托书提交给会议主持人，并应当在授权范围内行使委托董事的权利。

第八条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。该费用包括董事所在地

至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。

第九条 监事应当列席董事会会议。监事对董事会和总裁班子成员在执行公

司职务时违反法律、法规或公司章程的行为，以及损害公司利益的行为，可提出异议，要求予以纠正。

第十条 总裁如非公司董事，应当列席董事会会议；副总裁、总裁助理可以

列席董事会会议，董事会认为有必要列席会议的其他人员。

第十一条 董事会在审议有关议案和报告时，为听取和询问有关情况说明，可要求公司承办部门负责人列席会议。

第十二条 公司应制作会议签名册，出席会议的董事应在签名册上签到。

第四章 议程和议案

第十三条 董事会的会议议程由董事长依公司章程和本议事规则确定，并应在会议通知中列明。

可以列入会议议程的内容包括但不限于以下事项：

（一）董事会工作报告；

（二）总裁业务工作报告和专项性工作报告；

（三）年度报告、中期报告和季度报告；

（四）年度决算报告（草案）、年度预算报告（草案）、年度利润分配方案（预

案）和弥补亏损方案（预案）；（五）其他提交会议审议、讨论和决定的事项。

上述第（五）项所指的事项原则上应当以议案形式提出。

第十四条 议案原则上应于董事会会议召开 15 日前或于董事会临时会议召

开 7日前送交董事长办公室，由董事长确定是否列入或列入何次会议议程。董事

长认为必要时可事先征询提案人的意见，或将议案交有关的专门委员会先行审核。

在筹备董事会会议的过程中，董事长办公室应当事先征集议案。

第十五条 议案应当符合下列条件：

（一）必须采用书面形式；

（二）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职权范围；

（三）有明确的议题和具体的内容且一事一议；

（四）涉及长期投资、资产处置、收购兼并等较复杂内容的，应附具体方案

和相关资料，附件的种类应同时符合公司相关管理制度的要求；

（五）涉及制订公司基本管理制度（包括章程、议事规则与其他制度的制订和修改）的，应附该制度的文本（草案）。议案如由专门委员会先行审核的，专门委员会的审核意见应一并提交会议。

第五章 表决与决议

第十六条 除专项性工作报告外，经董事会审议、讨论的事项应交付会议表决。出席会议的每一名董事享有一票表决权，除授权给董事长在董事会闭会期间行使的董事会部分职权及公司的担保事项须经全体董事三分之二以上通过外，其他表决事项须经全体董事过半数以上通过。但董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；关联董事回避后董事会表决时不足法定人数的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十七条 董事会会议决议一般采用举手表决、逐项签字表决方式，采用通讯方式召开的董事会会议可以用传真签署决议的方式进行表决。

第十八条 董事会在表决本规则第十四条第二款第（一）至（四）项所指内容时，可以直接就该等报告进行表决，但在表决前应根据会议的审议、讨论意见对报告作相应的修改。

董事会在表决本规则第十四条第二款第（五）项所指内容时，如果议案属于制订公司基本管理制度的，可以直接就该制度的文本（草案）或修正案（草案）进行表决，但在表决前应根据会议的审议、讨论意见对文本（草案）或修正案（草案）作相应的修改；如果议案属于其他内容的，应将表决内容作成专项决议形式进行表决。

董事会应当对经过会议单项表决的全部事项作成会议决议并交付会议表决。

第十九条 董事会应当对经过会议审议、讨论的全部事项（包括已交付表决事项和未交付表决事项）作成会议纪要并交付会议表决。

第六章 记录与公告

第二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录连同董事委托书和会议签名册作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事（包括委托其他董事出席）和列席会议人员的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十二条 董事会应就会议的召开情况和决议事项依规定予以公告。

第七章 授权与再授权

第二十三条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

（一）监督、检查董事会决议的执行；

（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司向中国证监会、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的

报告、请示等文件，审批或授权董事会成员审批以董事会、公司名义在上海证券交易所和指定媒体发布的除股东会决议、董事会决议以外的信息披露文件；

（五）在股东大会或董事会审定的担保额度（包括总担保额度和对各家子公司的分别担保额度）和担保对象范围内，签署或授权总裁、副总裁签署担保合同；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。当董事会授权董事长在董事会闭会期间行使

董事会部分职权时，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。必要时，董事会有权召开董事会以全体董事的三分之二以上多数同意取消对董事长的授权。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第八章 附 则

第二十四条 本规则是公司章程的附属文件。

本规则与法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规则有抵触时，以法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规则为准。

第二十五条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起施行。

2005年第一次临时股东大会文件之三

关于修订《监事会议事规则》的

议 案根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的要求，拟对公司《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事会议事规则（2005修订）》详见附件。

以上议案请审议。

附件：《监事会议事规则（2005修订）》

附件：

宁波联合集团股份有限公司监事会议事规则

（2005修订）

第一章 总 则

第一条 为了更好地保证监事会履行公司章程赋予的职责，规范监事会的运作，确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关法律法规和本公司章程，制订本规则。

第二章 监事会和监事会职责

第二条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事会选举产生。股东推荐担任的监事由股东大会按累积投票制选举或由股东大会更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工担任的监事。

第三条 监事会按公司章程的规定行使职权：

（一）在检查公司财务时，主要检查公司年度及半年度财务报告，审阅公司

季度财务报表；必要时有权了解公司及其下属企业或业务部门、投资企业的财务状况；查阅公司财务帐薄和其他会计资料，可要求公司高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说明。

（二）监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见。

（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行检查、监督。

当发现公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益行为时，监事应向监事会报告，并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。

（四）监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告，并监

督董事会按《公司法》规定在两个月内召开临时股东大会。

第四条 监事会行使职权必要时，可聘请律师事务所、会计师事务所等专业

性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 召集与通知

第五条 监事会会议一年至少应当召开四次，在监事会主席认为必要时或二

分之一以上监事联名提议时，可召开监事会临时会议。

第六条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席因故不能履行职权时，由监事会主席指定的其他监事代行其职权；监事会主席无故不履行职权，亦未指定其他监事代其行使职权的，可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集并主持会议。

第七条 召开监事会会议，应当在会议召开 10 日以前通知；召开监事会临时会议，应当在会议召开 3个工作日以前通知。监事会会议通知应当送达全体监事，并抄送列席人员。

监事会会议因特殊原因延期召开的，应至少提前 3个工作日发布延期通知，并载明原因及变更后的日期。

监事会会议通知应以书面形式送达。

第八条 监事会会议通知由监事会主席签发。通知的内容一般包括：

（一）会议时间、地点和方式；

（二）会议议程；

（三）通知日期。

监事会会议原则上应在公司住所地现场召开，也可以通讯方式召开，每次会议的召开方式由监事会主席决定。

第九条 监事会会议委托总裁办公室负责筹办。

第四章 出席与签到

第十条 监事会会议，一般应由监事亲自出席，并应当在有二分之一以上监事亲自出席时方可举行。

监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期等事项，并由委托人签名或盖章。委托书的效力以本次监事会会议为限，监事不得一次委托其他监事出席数次监事会会议。

接受委托的监事应在出席会议时将委托书提交给会议主持人，并应当在授权范围内行使委托监事的权利。

第十一条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。

第十二条 监事会在开会时，为听取和询问有关情况说明，可要求公司总裁班子成员和财务负责人列席会议。

第十三条 公司应制作会议签名册，出席会议的监事应在签名册上签到。

第四章 议程和表决

第十四条 监事会的会议议程由监事会主席依公司章程和本议事规则确定，并应在会议通知中列明。

可以列入会议议程的内容包括但不限于以下事项：

（一）监事会工作报告；

（二）年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）年度决算报告（草案）、年度预算报告（草案）、年度利润分配方案（预

案）和弥补亏损方案（预案）；（四）年度计提资产减值准备报告、资产核销报告、或临时重大资产减值计提报告；

（五）修订会计政策和会计估计报告；

（六）其他提交会议审议、讨论和决定的事项。

第十五条 经监事会审议、讨论的事项应作成会议决议交付表决，必要时也可就有关的专题事项作成决议交付会议表决。

出席会议的每一名监事享有一票表决权，表决事项须经全体监事二分之一以上通过。

第十六条 监事会会议采用举手表决方式，但采用通讯方式召开的监事会会议，也可以用传真签署决议的方式进行表决。

第六章 记录与公告

第十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录连同监事委托书和会议签名册作为公司档案永久保存。

第十八条 监事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席监事（包括委托其他监事出席）和列席会议人员的姓名；

（3）会议议程；

（4）监事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十九条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的

形式有两种：纪要和决议。需备案的作成纪要，需上报或公告的作成决议。

第二十条 监事会应就会议的召开情况和决议事项按规定予以公告。

第七章 附 则

第二十一条 本规则是公司章程的附属文件，与公司章程具有相同的效力。

本规则与法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规则有抵触时，以法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规则为准。

第二十二条 本规则由公司监事会负责解释，自股东大会通过之日起施行。