瑞贝卡股权分置改革的补充法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司

股权分置改革的

补充法律意见书江苏泰和律师事务所

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致：河南瑞贝卡发制品股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关部门发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”或“公司”）特聘专项法律顾问，于 2005年 9月 24日就其股权分置改革事项出具法律意见书，现根据瑞贝卡与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通后对方案所作出的调整，出具本补充法律意见书。

本所律师对瑞贝卡实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本补充法律意见书。

瑞贝卡及持有瑞贝卡非流通股份的股东许昌县发制品总厂、许昌市魏都利达发制品厂、许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司、郑桂花向本所保证：其已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原

件一致。

本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供瑞贝卡实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将本补充法律意见书作为瑞贝卡本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：

一、 股权分置改革方案调整的主要内容

河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革方案自 2005年 9月 26日刊登股

权分置改革相关公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，通过热线电话、网上路演、走访投资者、调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经公司全体非流通股股东（以下简称“非流通股股东”）提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一） 对价安排的形式、数量原方案为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3股股份。以 2005 年 9月 23日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付对价，本方案支付的对价总额为 10，296，000股股票。对价支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”现调整为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付

的 3.5股股份。以 2005 年 9月 23日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通

股股东支付股份作为对价，本方案支付的股份总额为 12，012，000股股票。对价安排执行后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”

（二） 执行对价安排情况表

原方案为：

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

3许昌县新和工艺品有限责任公司

5，662，800

4.40 617，760 5，045，040 3.92许昌县盛隆工艺有限责任公司

2，831，400

2.20 308，880 2，522，520 1.96

5 郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

4

现调整为：

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 9，609，600 65，894，400 51.20

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，201，200 8，236，800 6.40

3许昌县新和工艺品有限责任公司

5，662，800

4.40 720，720 4，942，080 3.84

4许昌县盛隆工艺有限责任公司

2，831，400

2.20 360，360 2，471，040 1.92

5 郑桂花 943，800 0.73 120，120 823，680 0.64

合计 94，380，000 73.33 12，012，000 82，368，000 64.00本次股权分置改革方案的其他内容不变。

二、结论意见

本所律师已对与瑞贝卡本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，包括瑞贝卡股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）、河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告、独立董事意见函等文件。本所律师认为，本次股权分置改革方案的相关调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和瑞贝卡公司章程的要求。调整后的股权分置改革方案尚需瑞贝卡相关股东大会批准后才能实施。

本补充法律意见书正本五份，无副本。

（此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书之签字页）江苏泰和律师事务所

负责人： 经办律师： 马 群阎登洪

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