皖维高新2004年度股东大会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年年度股东大会议程

时 间：2005年 4月 29日上午 9：00

地 点：本公司东办公楼会议室

主持人：董事长 陈信生先生

※ 报告出席会议的股东人数、代表股份总数

一、介绍应邀到会的来宾

二、宣读《会议规则》

对《会议规则》进行表决（举手方式）

三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》

对《提名》进行表决（举手方式）

四、听取并审议《公司 2004年度董事会工作报告》

五、听取并审议《公司 2004年度监事会工作报告》

六、听取并审议《公司 2004年度财务决算报告》

七、审议《公司 2004年度利润分配预案》

八、确认《关于提请确认马放云先生辞去董事职务的议案》

九、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

十、审议作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（书面报告）

十一、股东进行逐项审议并填写表决票、投票监票人和工作人员统计表决情况

十二、总监票人宣读表决结果

十三、律师宣读关于本次大会的法律意见书

十四、宣读本次大会决议安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年年度股东大会会议规则

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理

人员；2005年 4月 20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。

3、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的

有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议五项议案，确认一项议案，审议三个议事规则。其中：审议《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权 2/3以上通过，方为有效；

其余四项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权

的 1/2以上通过，方为有效；确认议案和提请审议的三个议事规

则也为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。

3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理

人需在听取各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议

报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《议案表决结果记录》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。

6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2005年 4月 29日安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之一安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年度董事会工作报告

董事长 陈信生

（2005年 4月 29日）

各位股东、各位来宾：

今天，公司召开 2004 年度股东大会，我代表董事会向大会报告 2004 年度工作及 2005年工作安排，请予以审议。

2004年，在国家实施宏观调控，不断推进企业改革和发展的形势下，公司董事会以对股东大会和全体股东高度负责为宗旨，严格执行各项法规，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，紧紧抓住“谋求公司快速发展，创造最大经济效益回报股东”这根主线，通过正确把握市场形势，科学决策，扎实工作；

通过精心组织技改项目的建设和技术创新；通过狠抓新产品开发和产品结构调整；通过强化目标管理带动各项基础管理，不断节能降耗、降低成本、提高质量；

克服了能源和大宗原材料价格上涨的困难，较好地实现了全年既定目标，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

一、2004年度主要经营目标完成情况

04年，公司突出主营业务，继续在聚乙烯醇系列产品、高强高模聚乙烯醇

纤维、水泥及熟料、聚酯切片、余热发电五大产品的生产、销售和市场开发上下功夫，经过全体员工的勤奋敬业和扎实工作，全年共完成工业总产值（现价）

153963 万元，比上年增长 13.16%；主营业务收入 143738.9 万元，比上年增加18.75%，实现利润 4119.5万元，比上年下降 32.36%（其中净利润 2407.2万元，比上年下降 38.69%）。

净利润下降的主要原因是受原材料、燃料、电力、电石等涨价因素的影响，主营业务成本上升以及生产规模扩大，期间费用增加所致。

二、2004年度董事会所做的主要工作

1、以拓展主营业务为方向，实现企业协调可持续发展

根据 2004年国家有关产业政策精神和加入 WTO国内外市场的变化趋势，为

实现公司持续、快速发展，董事会在公司提前实现“十五”规划一期建设的基础上，研究确定了全年各项目标任务及 2004年—2010年公司的目标规划。

在主要思路上，立足于公司“十五”发展基础，依托于 PVA 系列产品、特种纤维、水泥（熟料）、聚酯切片和自发电五大主产品的优势，大力拓展主营业务，全面提升公司的核心竞争力。同时，选择与现有产业和技术关联紧密、具有较高技术含量和投入产出比的项目，进行技术开发和填平补齐工作。通过发掘扩产后所形成的潜能，壮大经营规模，进一步推动了产品结构调整和产业升级，保持了公司快速发展的良好势头。

在主要措施上，一是继续深化改革，调整内部生产关系，加速机制创新，使人、财、物各生产要素得到更合理的配置，发挥最大效能。二是大力开拓国际、国内两个市场，强化目标管理，带动基础管理上台阶，不断向高产、优质、低耗、多品种的深度和广度拓展，积极应对市场变化，促进生产经营业绩逐年稳步增长。

三是决策实施了公司“十五”二期项目的建设，确立新的经济增长点，把现有产业做强。四是制订了公司 2004—2010 年七年目标规划，明确了公司可持续发展的目标。

2、以“十五”二期项目建设为着力点，继续推进技术创新和技术改造，促

进产品、产业升级。

04 年，董事会以科学发展观为指导，坚持走新型工业化道路。通过精心组

织“十五”二期技改项目建设，实现了主导产品产能翻番，使公司在同行业市场

竞争中具备了以量取胜的实力。在加大技改进度的同时，通过在高起点的内涵改造和外延发展中继续推进技术创新和管理创新，大力实施主导产品品种差别化竞争战略；通过提升产品的研发能力，培育了具有自主知识产权的专有技术，形成了皖维特色的核心竞争力。

去年，董事会按照项目经理负责制的管理模式，实施项目建设的各项工作是切实有效的。通过对承建单位采用招投标制、监理制和项目管理合同制，实行质量、工期、投资“三包干”。全年共完成投资 3.2亿元。重点抓了三个项目：

一是多品种 PVA技改及填平补齐项目，包括新增 2万吨/年差别化 PVA工程、热电、冷空及煤场改造扩建等子项工程。利用 3月份大修与老生产线实现了成功的衔接。5月份有机新系统正式生产，年新增差别化 PVA2万吨。

二是热电 6#发电机组并网发电。该项目投产后，年新增自发电量 2 亿千瓦时。

三是 6000吨/日水泥熟料生产线项目，该项目采用先进的窑外分解技术，建

成后不但可保证 PVA扩产后大量工业废渣得到综合利用，而且将使水泥和熟料总产能跃升到 300 万吨以上。04 年完成了主机和辅机设备的安装，土建工程进入扫尾阶段等工作，预计今年 5月建成投产后，可新增水泥熟料 210万吨。

为了进一步调整、优化产品结构，推动产业升级，本年度，董事会按照“品种相互配套、规模协调发展”的思路，组织开展新产品、新技术的研制开发：

一是在 PVA新品种的开发生产中，着力增加不同聚合度、不同醇解度的系列新品种，开发生产的 26系列、10系列、05系列新品种的产值达 50%以上。并在

一些新、特品种的研制和生产上取得了重大突破。

二是在水泥新品种开发生产中，利用 CRM 技术在研制开发出皖维牌复合

P·C32.5水泥后，又开发了复合 P·O42.5水泥，并再次喜获“国家免检”产品殊荣，使市场销售量不断增大。

三是在开发生产复合聚酯切片的基础上，研制开发了阳离子切片，使切片产

品的差别化率由去年 8.46%提高到 39.64%。

除此，我们还通过自主开发研制出 PVB树脂，建立了 100吨/年中试生产线，已拿出合格产品；自主研制开发的大内存有机合成反应器技术，已获国家专利授权。

3、强化决策和管理、努力消化涨价因素，确保年度生产经营目标的落实

2004 年，面对诸多困难，董事会密切关注和及时研究了市场形势的变化，立足于经营规模扩大和边生产边技改的实际，指导经理层，以强化目标管理为主线，从产、供、销各个环节上采取措施，狠抓薄弱环节，努力把各项管理工作推上新台阶。

在管理体制上，根据形势和任务的需要，在总经理负责生产经营的框架内，继续推行由各分管副总负责的产销一体化目标责任制和项目总经理负责制。董事会定期听取经理班子的工作汇报，对年度和各阶段工作及时加强指导、检查督促。

坚持把消化涨价因素的指标逐级下达，辅助于严格的考核，全力推动目标责任的落实。

在管理机制上，董事会在进一步落实在对所有分厂、部室实行责任成本承包的基础上，指导经理层建立了公用工程计量考核体系，使目标考核手段趋于完善，减少了公司内部一次分配上的“大锅饭”现象，强化激励和约束力，进一步调动了全体员工挖潜降耗的积极性，推动各项管理措施落实到位。

在营销工作上，根据年度的经营特点，董事会针对不同产品的国际、国内市场形势，采取不同的营销战略和销售策略，更加突出了保供保销和以产定销与收入分配挂钩的责任承包考核，加大了营销工作的力度和管理的刚性。全年各主要产品平均产销率达 99%以上。

在生产过程中，董事会提出了扩产后新的生产能力要尽快达产达标以及超产超标的要求，对经济责任制考核办法进行了修订，更加突出了对达产达标、优质、高产、低耗和成本费用指标的考核，建立了相关联的约束和激励机制。指导、督促经理层精心组织、科学调度，保证了各主要生产装置的高负荷运行，几大主导产品的产量均创历史新高，全年共生产 PVA 68300 吨、高强高模 PVA 纤维 5585吨、水泥、熟料 719200吨、聚酯切片 48100吨、自发电 2.39亿度。

在物资供应上，2004 年，因生产和技改建设规模的扩张，物资、设备采购量猛增，因而“保供买好”的任务十分突出。为此，董事会要求严格执行招标、议标、比价采购等各项规定，进一步规范物资集中统一采购的程序。同时，通过采取让有关分厂参与招标、议标，请纪检、监察部门全过程参与等措施，实施多方面、多层次的民主管理和监督。

在财务和资金管理上，进一步严格执行计划定额和审批制度，通过资金监控手段，使生产经营各环节财、物要素尽可能合理配置，堵塞漏洞，提高效益。为使新项目能够顺利地实施，董事会要求财务部门积极主动地开辟筹资、融资渠道，开展新型信贷业务、结算业务、降低筹资成本。并通过对大供货商开具承兑汇票等途径，延缓资金压力。

4、以规范运作为前提，切实做好董事会的日常工作。

（1）重视抓了证券法律、法规的学习和贯彻，特别是 04年新出台的各项法

规的学习和贯彻，自觉接受监管；进一步健全了内控体系，严格按规章制度办事；

把提升公司规范运作水平放在突出的位置。

（2）认真贯彻了省证券监管工作会议的精神，及时落实了省监管局和上海证券交易所下达的一系列工作布置和要求。

（3）切实履行信息披露的诚信义务，及时认真地做好信息披露工作。坚持

按照新的《上市规则》披露季报、中报、年报，按规定审议临时报告的事项，加强与中介机构、中小股东的联系和沟通，主动接受社会监督。

（4）充分发挥独立董事的作用，支持、配合他们加强监督，为独立董事履行职责提供良好的条件。

（5）按照规范运作的各项规定，开展了董事会的日常工作。一年来，董事

会共召开了 7次会议，就公司 03年接受延伸审计和整改的情况、投资项目的议案、收购高山和赛力曼两个子公司权益的议案、修改《公司章程》经营范围、对外租赁涤纶生产线的议案、核销报废固定资产损失议案、协议受让皖维集团公司持有的国元证券和国元信托权益的议案、公司以部分固定资产向银行进行抵押贷款的议案以及全年定期报告作出了决议。

（6）严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，落实了 2003年度利润分配预案，很大程度上解决了大股东占用资金的问题。

三、2005年主要工作安排

2005 年，是国家进一步加强宏观调控，保持经济社会发展良好态势的关键

一年，也是我们公司立足于“十五”发展构建的平台，实现更快更好发展的重要

一年。为进一步增强公司经济实力，董事会提出 2005 年经营目标是：工业总产值（现价）17.5亿元，比上年增长 13.6%；主营业务收入 16.5亿元，比上年增

长 14.3%；利税 11604万元，比上年增长 12.8%；出口创汇 2340万美元，比上年

增长 49.1%。

要完成以上年度目标，我们面临的生产经营形势依然紧迫、技改任务依然繁重。为积极应对企业面临的严峻形势，顺利实现 2005 年的生产经营目标，我们确定全年工作的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”的重要思想为指导，深入贯彻党的十六大和十六届三中、四中全会精神，按照全省国有资产监管工作会议和省证券期货监管工作会议的要求和部署，进一步解放思想，实事求是，与时俱进，开拓创新，以加快发展为主题，以新产品开发和结构调整为主线，以深化改革和科技进步为动力，以加强基础管理、目标管理、成本核算和财务、物资管理为基础，突出节能降耗、降低成本，不断提高质量和效率，坚持以人为本、树立全面、协调、可持续发展的科学发展观，大力开拓国际、国内市场，促进企业效益不断提高和职工收入稳步增长，开创皖维走新型工业化道路的新局面。

为落实好全年经济工作的总体要求，我们在工作中必须把握好以下几条原则：

第一，坚持以科学发展观统揽全局。要在“十五”项目全面建成和达标达产的基础上，把工作重点转向全面加强管理，大力开拓市场，强化能源采购，开展高起点内涵改造，大力开发新产品，充分挖掘潜力、营造优势，巩固和扩展“十

五”发展成效；同时，适时加大技改投入，实现全面、协调、可持续发展。

第二，大力开展节能降耗、降低费用、降低成本为重点的基础管理工作，提

高经济运行的质量和效益，消化能源涨价、三项费用增加、成本上升等减利因素。

第三，认真贯彻全年经济工作的指导思想，牢牢抓住发展这个“第一要务”；

以深化改革和科技进步为动力；以三项管理和以人为本的人的思想及行为的管理为基础；走新型工业化道路。

第四，继续坚持“大事做细、难事做易”的原则，筹划各项工作，努力做到

“稳中求进、进中求好、好中求快”。

工作措施上，我们将突出重点，狠抓落实以下工作：

1、坚持生产稳定、高效运行

（1）对“十五”技改后的生产工作进行系统的总结，提高标准，完善制度，规范操作，加强指挥调度和保证服务工作，确保生产的稳定、高效运行。

（2）突出抓好节能降耗、降低成本。一方面在主要消耗上不断取得进展、达到新的水平；另一方面要通过严、细、实的管理，把节能降耗的技改放在优先位置，着手组织实施一批技改项目，从提升技术上降低消耗和成本，增强市场竞争力。结合营销部门的买好卖好、开源节流、增收节支，确保减利因素按已下达的指标得以消化。

（3）自始至终抓好产品质量。严格按照 ISO9000 国际质量体系认证标准要求，开展质量“攻关”，解决好 04年度部分产品质量徘徊不前的问题。

（4）大力开发新产品。依托已取得的专有技术，按照“人无我有、人有我精、人精我特”的思路，创造性的工作。其中，PVA要进一步开发出涵盖 300至

3000聚合度、80至 99醇解度的各种高新产品，开发 PVA下游产品和对 PVA分子

的改性研究等工作。高强高模 PVA纤维要进一步开发出强度、模量更高或强度、模量适中但成本更低廉的纤维，抢占发达国家和欠发达国家的市场。聚酯系统要以工业长丝用切片和各种改性切片等为重点，开发高技术含量、高附加值的产品；

水泥系统要针对干粉砂浆新产品、PVA 纤维在砂浆/混凝土中的运用，以及超细水泥开展研究，力求尽快突破。

（5）实施高起点的内涵改造。对“十五”技改项目的“瓶颈”、“短腿”部

位进行填平补齐的技术改造，使全系统在规模和品种上达到“十五”规划的目标值。今年重点抓好以下内涵改造项目：（1）对水泥 1#、2#线进行节能改造；（2）对电石进行系统改造；（3）进一步改造 PVA包装生产线；（4）对 PVA粉碎装置进行改造，实现出口 PVA的集中生产、集中存储、集中管理。

（6）加强环保治理。按照 ISO14000国际环境管理体系标准开展工作，着力

解决生产规模扩大与“三废”处理能力不足的矛盾。

（7）确保安全生产。做到安全教育常抓不懈、安全生产的技术、设备、制

度和管理必须到位、安全检查和专项整治要深入细致、对事故坚持“四不放过”的原则、进一步充实、完善安全应急预案，建立相应的应急机制。

2、努力开创买好卖好、开源节流，增收节支的新局面

新的一年，营销工作要扬长避短，趋利避害，在化解困难和规避风险中，确

保产、供、销平衡协调。

要以“卖得掉、卖得好”为总体要求，依托企业在规模、质量、品种上的优势，敢于竞争，善于进取，确保产销平衡，确保资金安全。PVA的销售，把“品种”优势和灵活的促销手段结合起来，在巩固现有市场份额的基础上，敢于竞争，抢占其他市场，确保销售任务的完成。水泥和熟料的销售，把 3#线投产后的市场开发作为重点，以灵活的价格政策，抢占并开辟新的市场。聚酯切片的销售，要继续把立足点放在新产品的开发上，并积极开展期货贸易。产品出口方面，要抓住目前国际市场对高强高模 PVA纤维和 PVA需求转旺的有利条件，争取更多的用户和定单，为实现今年出口任务而扎实工作。物资供应方面，要密切注意全国性煤、电、油、运的“瓶颈”问题，抢抓能源和紧缺原材料的计划和采购，做好计划、发货、运输、卸站、存贮、台帐等各个环节的工作，防止出现因工作失误造成供应脱节而影响生产经营大局，全力做好以供保产的工作。开源节流、增收节支方面，要大力开展创收、做好废旧物资、废副产品的开发销售，扩大运输和车辆维修业务，降低物流成本。外销外供方面，要不断强化管理、堵塞漏洞、增加创收。

3、进一步强化基础管理

坚持不懈地以目标管理带动各项基础管理，今年要突出抓好以下工作：

（1）抓好财务管理。树立对出资人负责的理念和原则，严格财务会计制

度和资金审批手续，严格技改投入的预算、控制和决算，从严审批无计划资金和超计划资金。

（2）抓好物流全过程和重点环节的管理。以煤、焦、电石等大宗原材料

和能源物资为重点，强化采购、运储、领用等各环节的管理，做到计划周密、制度严细、审批严谨、手续健全、帐物准确，达到堵塞漏洞、废旧利用、损耗降低、使用有效的标准。

（3）抓好基础管理。要在严格以岗位责任制为核心的各项岗位管理制度

和以工艺、设备、岗位纪律为核心的各项岗位纪律，确保各项工艺指标、运行参数、操作程序、工作标准、安全环保等都处于良好受控状态；要在形成具有激励和约束作用的工作责任和经济责任考核机制上下功夫。

（4）抓好营销管理。密切关注宏观经济形势，根据国内外市场变化走势

和区域市场变化，加强市场调研分析，建立灵敏的信息反馈机制，把握客户需求信息，积极寻求并建立长期的战略合作伙伴关系。加强用户在使用产品过程中的沟通和技术指导，搞好售前、售中、售后服务，不断提高用户的满意度，使产销率和货款回笼率继续保持两个 100%。

（5）抓好节约能源和资源。认真贯彻“开发与节约并举、把节约放在首位”的指导思想，从管理思路、管理制度、管理方法、管理措施和技术创新方面，优先考虑节约能源和资源的综合利用。围绕节能降耗，降低成本、降低费用和增收节支的经济责任制，突出严格的考核。

4、抓好项目建设和新产品的研发

为了落实科学发展观的要求，实现企业更快更好的发展，2005年，企业技术改造和技术创新，重点抓好以下三方面工作：

一是重点组织实施以下几项技改工程

（1）续建投资 3.5 亿元的 6000 吨/日水泥熟料项目。该项目计划在 5 月

底建成并点火试车，力争年底前具备 7500吨/日生产能力。

（2）投资 300 万元左右，对干煤库进行改造，实现进、出、贮的机械化操作。计划 5月底完成并交付使用。

（3）完成投资 350万元的 PVA—FPT生产线项目建设，计划 4月份达产，全年完成 1000m3出口任务。

二是研制开发新产品

（1）聚乙烯醇缩丁醛（PVB）树脂。在 2004 年中试基础上，进一步完善

各项工艺、设备技术，着手规模化 PVB树脂和膜片生产线建设。

（2）超高强高模 PVA长丝。完成中试，争取生产出工艺稳定的合格产品，并确定工艺和设备设计等技术问题。

三是积极探索以酒精为原料生产乙烯的技术，开辟一条煤化工和粮食化工

相互补益的新型工业化发展新途径。该项目建议于 2005年上半年着手开展调研、论证，并适时决策。

5、加强学习，继续提升公司治理水平

规范运作可以提高公司的管理水平、决策水平、有效降低企业运营风险。

05 年，证券市场将进一步推进法制化进程，陆续出台的政策标志着我国证券市场将在更加严格的监管形势下运行。我们要认真学习、执行中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、新修改的《上市规则》和“国九条”等有关法律法规；认真贯彻落实省证券期货监管工作会议的精神；从实际出发，加强监事会和独立董事制度建设，加强对董事、监事和高管人员的相关培训，及时学习和掌握有关法律法规，增强诚信意识，更好地履行自己的职责；切实提高“三会”运行水平，不断规范公司运

作；进一步完善法人治理结构；依照新版《上市规则》抓好信息披露工作；强化公司与投资者之间良性互动。

各位股东，2005年是皖维实现全面、协调、持续发展的关键年，也是我们将公司进一步做强做大，接受新考验的一年。困难很多、任务很重，董事会将以奋发有为的精神状态和求真务实的工作作风，加倍勤奋工作，力争以新的经营业绩回报全体股东的重托。

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2004年股东大会文件之二安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年度监事会工作报告

监事长 钱道璋

（2005年 4月 29日）

各位股东：

2004 年公司三届监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》

赋予的职责，以维护股东的合法权益为己任，以对股东高度负责的精神，不断开拓进取，紧密围绕股东大会的各项决议开展工作，积极发挥检查、监督、促进作用，通过参与公司决策及对公司财务和公司运作情况的检查监督，为公司的发展提供了有效保障。

我受公司三届监事会的委托，就 2004 年度监事会工作向各位股东报告如下，请各位股股东审议。

一、2004年度监事会工作情况

在报告期内，公司监事会以强化监督职能、细化制度管理、深化工作研究为工作重点，通过开好监事会、列席董事会、广泛参与企业重大活动等方式，依法履行了职责。

1、报告期内公司监事会共召开会议一次会议

三届二次监事会于 2004 年 3 月 3 日召开，本次会议应到监事 3人，实到 3人，符合《公司法》、《公司章程》的要求，会议讨论并一致通过《2003年度监事会工作报告》及《公司 2003年年报及摘要》

中有关监事会报告的内容。上述内容以《监事会公告》的形式在 2004

年 3月 10日的《上海证券报》予以披露。

2、监事会全体成员列席了 2004年全部董事会会议，听取了生产

经营、项目建设、财务等方面的工作报告；参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；参与了重大事项的讨论，并从监事的角度发表意见和建议。

3、公司监事会在 2004年度内把建立健全监事季度例会制度作为

搞好监事会日常监督的重要内容，通过监事季度例会审议公司季报、学习政策法规、开展工作研究、提出意见建议，促进了日常监督工作的开展。

4、进一步健全职工监事向职工代表大会报告工作制度，通过职

工监事向职工代表大会报告工作，广泛听取职工的意见和建议，促进了监事会和职工之间的沟通和了解，拓展了监事会工作思路和信息来源，促进了企业的民主管理。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况。

公司董事会在 2004 年度内，能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规的要求，建立了规范的决策机制，依法运作，公司重大决策的依据充分，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议、决策能得到很好落实；通过建立健全内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；公司董事、经理在执行公司职务时能够勤勉尽职，没有发现有违反法律、法规、公司章程的行为。

2、检查公司财务情况：

公司监事会对《公司 2004 年财务报告》进行审核后认为：公司

财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和会计报表编制要求。安徽华普会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。

3、募集资金项目情况本公司最近三年没有发行股票募集资金。

4、收购、出售资产情况

公司在报告期内收购、出售资产能够按照股东大会的授权办理，交易价格合理，程序合法，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易情况

报告期内公司与关联方的交易主要为水、电供应等，属正常经营往来，交易价格按市场价格确定，按公平合理原则进行，，无损害上市公司利益的行为。

各位股东：旧的一年已经过去，新的一年的工作有待我们去开拓，

在新的一年里，我们决心以更饱满的工作热情、更扎实的工作作风、更认真的工作态度，以不辜负股东的期望为目标，以抓好制度建设为重点，通过探索全面监督和重点检查相结合的工作方法，不断拓展监事工作的深度和广度，进一步搞好监事会工作，以不辜负广大股东对我们的殷切期望。同时，也欢迎广大股东对我们的工作进行监督，并提出宝贵意见和建议。

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2004年股东大会文件之三安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年度财务决算报告

财务部部长 吴 霖

（2005年 4月 29日）

各位股东、各位来宾：

我受公司董事会的委托，现就公司 2004 年度财务决算情况向大会作报告，请各位股东审议。

一、会计报表合并范围的变化情况

根据公司三届五次董事会决议，本公司分别与巢湖金泉实业有限公司和安徽皖维集团有限责任公司达成协议，受让巢湖金泉实业有限公司持有的安徽皖维赛力曼高新材料有限公司 1%的股权，受让后，本公司合计持有皖维赛力曼 100%的股权；受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽皖维高山水泥有限公司 10%的股权，受让后，本公司合计持有高山水泥 100%的股权。2004年 4月，本公司完成皖维赛力曼和高山水泥的吸收合并，按照公司法规定，皖维赛力曼和高山水泥在购并后已注销企业法人资格，故本期损益合并期间为 2004年 1—4月。

本公司本报告期内，除报表合并期间发生变化外，会计处理方法均遵循一贯性原则。

二、2004年主要财务状况、经营业绩及财务指标

1、资产方面

截止 2004 年 12 月 31 日，公司总资产为 203，812.37 万元，比上年末净增

29，680.97万元。

其中：流动资产 58，198.50万元，比上年净减 741.60万元，其主要原因是

加快货款回笼，应收帐款净减 1，956.51万元，预付帐款净减 5，338.63万元。

固定资产合计 132，738万元，比上年净增 20，294.29万元，其中固定资产原

值净增 11，974.11万元，累计折旧净增 8.209.95万元；工程物资净减 1，125.03万元；在建工程净增 17，673.07万元。

2、负债方面

截止 2004年 12月 31日，公司的总负债为 133，987.63万元，比上年末净增

加 31，212.68万元。

其中：流动负债 90，064.38万元，比上年净增 20，404.02万元，其主要原因

为一年内到期的长期负债 6000 万元转入流动负债；生产规模扩大增加短期借款

21，328万元；应付票据、应付帐款共计减少 8，193.52万元。

长期负债为 43，923.25万元，比上年净增加 10，808.65万元，其主要原因为

长期借款净增 10，700 万元(不含一年内到期的长期负债)；专项应付款净增

108.65 万元，其中 193 万元为江苏久吾高科技股份有限公司收到国家计委拨入用于废水资源化陶瓷膜成套生产产业化示范工程项目资金。

3、股东权益方面

截止 2004年 12月 31日，股东权益合计为 65，584万元，比上年净减 1，375.41万元，主要是分配现金股利 3，793.50万元。

股本与上年末相比未发生变化，仍为 25，290万元，其中：国有法人股 15，390万股，占总股本的 60.8541%，社会公众股 9，900万股，占总股本的 39.1459%。

盈余公积期末为 5，102.08万元，比上年末净增 418.70万元，主要是本年度

实现的净利润依据《公司章程》计提的法定公积金和公益金增加所致。

未分配利润 2，396.33万元，比上年净减少 1，805.17万元。

4、经营成果方面

（1）主营业务收入

全年共实现主营业务收入 143，738.93万元，比上年度净增加 22，700.83万元，上升幅度为 18.76%，其主要原因为:聚乙烯醇扩产系统投入生产及产品售价的提高增加主营业务收入 27，620.94万元；水泥产品因增加产量和销售量而增加

主营业务收入 1，882.44万元；其他产品的销售均与上期有不同程度地下降。

报告期主营业务产品的收入构成情况为

产品类别 主营收入（万元） 占主营收入总额的比例

聚乙烯醇 70，942.81 48.77%

聚酯切片 42，831.23 29.45%

高强高模 PVA纤维 10，378.17 7.14%

水泥及熟料 14，365.74 9.88%

陶瓷膜 2，714.85 1.87%

其他 4，220.65 2.89%

（2）主营业务利润

全年共实现主营业务利润 15，393.10万元，与上年相比增加 392.45万元。

主要产品销售毛利率情况如下：

产品类别 本期

聚乙烯醇 16.89%

高强高模 PVA纤维 21.10%

水泥及熟料 32.96%

聚酯切片 -1.94%

陶瓷膜 50.01%

其他 5.40%

综合产品的毛利率 10.91%

（3）利润总额

全年实现的利润总额为 4，119.59万元，比上年实现的利润总额下降了

1，970.20万元，下降幅度为 32.35%。公司全年对期间费用实行从严控制，在生

产规模不断扩大的前提下，三项期间费用同比均不同程度有所上升，共计上升

3，051.52万元。

补贴收入：报告期确认补贴收入为 1，407.06万元，比上年增加 1，070.55万元，主要是收到 2004年 1—9月水泥增值税返还款 833万元，另外水泥生产规模扩大，资源综合利用增值税返还款增大。

（4）净利润

本年度实现净利润 2，407.03万元，同比下降 1，519.17万元，下降幅度为

38.69%。

5、利润分配

2004年度，公司实现净利润 24，070，276.08元，根据《公司章程》的规定，

按 10%提取法定公积金 2，791，360.81元（含各子公司），按 5%提取公益金

1，395，680.40元，本年度可供股东分配的利润为 19，883，234.87元，具体分配情况详见董事会提交本次大会审议的利润分配预案。

6、现金流量情况

（1）经营活动产生的现金流量

2004年度经营活动产生的现金流入为 173，686.86万元，经营活动产生的现

金流出为 158，261.23万元，经营活动产生的现金流量净额为 15，425.62万元。

（2）投资活动产生的现金流量

2004年度投资活动产生的现金流入为 307.33万元，投资活动产生的现金流

出为 37，539.89万元，投资活动产生的现金流量净额为-37，232.80万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

2004年度筹资活动产生的现金流入为 89，641.57万元，筹资活动产生的现

金流出为 63，455.24万元，筹资活动产生的现金流量净额为 26，186.32万元。

2004年度现金及现金等价物的净增加额为 4，379.15万元。

7、主要财务指标及其分析

财务指标 2004年度 2003年度

资产负债率 65.74% 59.02%

流动比率 0.65% 0.85%

速动比率 0.42% 0.55%

存货周转率 6.26次/年 7.03次/年

应收账款周转率 11.88次/年 9.52次/年

每股收益(摊薄) 0.095元/股 0.155元/股

净资产收益率(摊薄) 3.67% 5.86%

每股净资产 2.593元/股 2.648元/股

每股经营活动产生的现金流量净额 0.61元/股 0.159元/股

（1）偿债能力分析

截止 2004年 12月 31日，公司流动负债比上年增加 20，404.02万元。主要

原因系:报告期内，短期借款比上年增加 21，328万元，其中一年内到期的长期负

债 6，000万元；流动比率、速动比率均不同程度下降，资产负债率上升；但公司

近几年的生产经营形势发展较快，经营性现金流量和应收帐款的周转状况良好，公司在经营过程中充分发挥了财务杠杆的作用，因此不存在债务偿还风险。

（2）营运能力分析

①应收账款周转率分析

为更好的发挥资金的营运效果，降低应收账款的占用，公司制定多种措施，不断加大货款的催收力度，及时回笼资金。截止 2004年 12月 31日，公司应收账款余额 10，732.73万元，较期初减少 2，725.86万元，应收账款周转率由上期

的 9.52次/年提高到本期的 11.88次/年，应收账款的周转状况良好。

②存货周转率分析

截止 2004年 12月 31日，公司存货余额为 20，335.65万元，较期初减少

210.38万元，主要原因为企业加强管理，减少原材料、在产品、库存商品的储备，加之主营业务收入增幅较大，达 18.36%，使存货周转率却由上年的 7.03次/年下降到 6.26次/年，公司存货的流转状况良好。

四、技改项目的投入及进度情况

报告期内公司累计完成投资额为 35，304.36 万元人民币，比上年增加

29，335.43万元人民币，增加的比例为 83.09％。

1、报告期内，无募集资金投资项目，也没有以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。

①聚乙烯醇技改工程(PVA扩产)项目:

该项目计划总投资 6142 万元， 截止 2004 年 12 月 31 日，已累计投入

12，729.57万元，完成工程进度 100%。通过该项目的实施，公司 PVA生产能力由

原先的 6万吨/年，增加至 8万吨/年，新增利润约 1920余万元。

②年产 2万吨醋酸乙烯及配套工程(VAC扩产)项目:

该项目计划总投资 5679万元，截止 2004年 12月 31日，已累计投入 5，802.18万元，完成工程进度 100%。此项目的实施将大大缓解公司聚乙烯醇生产所面临的原料供应问题，为公司进一步扩大主营产品的生产规模，降低生产成本，巩固市场竞争优势奠定坚实的基础。

③年产 100万吨石灰石机械化开采技改（矿山）项目：

该项目计划投资 5564万元，截止 2004年 12月 31日，已累计投入 2000.21万元，完成工程进度的 64.68%。

④2万吨高强高模 PVA纤维项目：

该项目计划总投资 20833万元，截止 2004年 12月 31日，公司累计投入资

金 12，410.12万元，完成工程进度的 59.57%。该项目的实施，将进一步扩大公司

的生产规模，增强出口创汇能力。

⑤日产 6000吨位水泥熟料生产线:

该项目计划总投资 36413万元，截止报告期末，公司累计投入资金 21，048.29万元，完成工程进度的 57.80%。该项目的实施，将新增水泥熟料生产能力 186万吨/年。

各位股东，过去的一年，公司全体员工通过辛勤工作的努力奋斗，克服了生产经营和技改同时进行的多种困难以及原材料价格不断上涨的压力，较好地完成了生产、经营、技改工作方面的各项任务，为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。在新的一年里，公司将在“十六大”精神指引下，全面贯彻“三个代表”重要思想，继续坚持“以市场为导向，努力开发新产品，调整产品结构，以销定产，以产促销，以供保产”的原则和“以销量为主，价格随行就市，确保资金安全”的经营方针，维护公司的利益和信誉，积极参与市场竞争，同时在公司范围内，通过突出财务管理，强化目标管理，带动各项基础管理，不断节能降耗，降低产品成本，提高产品质量和效益，切实把工作重点放在具体措施的落实上，以保证公司总体目标的实现，给投资者以较好的回报。

安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之四安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年度利润分配预案

经安徽华普会计师事务所注册会计潘峰、张婕、朱彰森审计，并出具无保留意见的审计报告，2004 年度，本公司实现净利润

24，070，276.08元；根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取法

定公积金 2，791，360.81元，按 5%提取公益金 1，395，680.40元，本

年度可供股东分配的利润 19，883，234.87元，加上 2003年度未分

配利润 4，080，055.51元，实际可供股东分配的利润 23，963，290.38元。

公司董事会拟定：以 2004年 12月 31日公司总股本 25，290

万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.80元（含税）进行分配，共计分配利润 20，232，000.00 元，剩余未分配利润

3，731，290.38元，转入 2005年度；本次不进行公积金转增股本。

上述利润分配预案，提请公司 2004年度股东大会审议。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 4月 29日安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之五安徽皖维高新材料股份有限公司关于提请确认马放云先生辞去董事职务的议案

因年龄原因，公司三届十次董事会决定：解聘马放云先生的公司副总会计师职务。

根据马放云先生的请辞报告，公司董事会三届十次会议同意其辞去董事职务，并提交公司 2004年度股东大会确认。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 4月 29日安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之六安徽皖维高新材料股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案根据中国证券监督管理委员会“证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》”精神，结合公司法人治理结构的实际情况，公司董事会决定在《公司章程》中增加部分条款并进行适当修改。具体修改情况如下：

1)第一章不变

2)第二章不变

3)第三章不变

4)第四章“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为“第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

5)第四章增加第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加

表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

6)增加第六十七条 具有前款规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7)增加第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种

方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

8)增加第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当采取无偿的方式进行，亲应向被征集人充分披露信息。

9)原六十六条改为第七十条，以后各条向后顺延。

10)第五章、第六章、第七章、第八章、第九章、第十章、第十一章、第十

二章不变。其所属条款均按序列号的变化向后顺延。

11)原第二百零三条（现为第二百零七条）：“董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为“第二百零七条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。经公司股东大会审议通过后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件，具本章程同等的约束力。”

12)修改后的《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》自股东大会通过之日起生效。

上述修改议案，提请公司 2004年度股东大会审议。

（文件中黑体字的部分为新修改的内容）安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2005年 4月 29日安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之七安徽皖维高新材料股份有限公司股东大会议事规则

为进一步完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，保证股东大会决策的科学性和民主性，保障股东权益。根据《中华人民共和国公司法》、《安徽皖同新材料股份有限公司章程》及有关准则、规定，结合公司实际，制定本议事规则。

一、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11、修改公司章程；

12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。

三、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起的两个月以内召

开临时股东大会：

1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代表权）以上的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、公司章程规定的其他情形。

四、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项；临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

五、股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不

能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举

一名股东主持；如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议

的持有最 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

六、公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司登记股东。

七、股东会议的通知包括以下内容：

1、会议的日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、有权出席股东大会的股权登记日；

5、投票代理委托书的送达时间和地点；

6、会务常设联系人姓名、电话号码。

八、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

九、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

十、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置

于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

十一、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

十二、监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列

程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会

召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集

会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会．召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并

举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

十二、公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表

决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

十三、公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

十四、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

十五、股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

十六、下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

十七、下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

十八、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之

十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东大会选举。

由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；

由职工代表出任监事的其候选人由公司职工民主推荐产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

十九、每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一

名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

二十、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

二十一、股东大会应有记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存（保留期限为永久保存）。

二十二、对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权

委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或聘律师进行现场见证。

二十三、本议事规则作为《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》之附件，经公司股东大会审议通过后生效。

安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之八安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充分调

动董事参政议政的积极性，切实履行董事的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，特制定董事会议事规则：

一、董事会会议议事范围

1、讨论决定公司的经营计划和投资方案；

2、制订公司年度财务预、决算方案；

3、制订公司利润分配预案和弥补亏损方案；

4、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

5、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；

9、制订公司的基本管理制度；

10、其他重大事项。

二、董事会会议的组织和召开

1、董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职权时，董事长可指定副董事长召集、主持。

2、董事会每年至少召开二次，每次会议应当于会议召开十日前

书面通知全体董事，并同时告知会议所议事项、地点、时间。

3、有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事

会会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）三分之一以上的董事联名提议时；

（3）独立董事提议并经过全体独立董事二分之一以上同意时；

（4）监事会提议时；

（5）总经理提议时。

4、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当赞成票与反对票相等时，董事长有权投决定票。

5、董事会决议表决方式为：举手表决方式。董事长认为必要时亦可采用无记名投票方式。

6、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使用董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

7、董事会秘书负责董事会会议的具体筹备工作，包括会议议题

的征集、整理、议程的制定、会议的召开等。

三、董事会会议的记录

1、董事会会议由董事会秘书进行记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存（保存期限为永久保存）。

2、会议记录应对每次董事会会议进行编序，程式为：“安徽皖维高新材料股份有限公司××届董事会××次会议”。

会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。

3、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

四、其他

1、董事会会议内容如涉及到有关董事或与该董事有利害关系，该董事应当向董事会披露其利益并应回避和放弃其表决权。该董事应计入参加会议的董事人数内，董事会会议记录或决议应当说明董事不投表决票的原因。

2、在特殊情况下，董事会临时会议可以在保障董事充分表达意

见的前提下，可以采用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

3、公司监事列席董事会会议。

4、经董事长邀请，有关人员可列席董事会会议。

5、本议事规则作为《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》之附件，经公司股东大会审议通过后生效。

安徽皖维高新材料股份有限公司

2004年股东大会文件之九安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则

为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司监事会运作程序，保证监事会工作有效进行，切实履行监事的职责，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，特制定监事会议事规则：

一、监事会依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，对股东大会负责并报告工作。

二、监事会的议事方式采用日常监督、定期会议监督和临时会议监督方式。

三、监事会在监事长的主持下开展工作，监事长应履行下列职责：

1、主持监事会会议；

2、负责组织制定监事会年度工作计划；

3、签发召开监事会会议的通知；

4、签发监事会工作报告和监事会决议；

5、负责监事会决议的其他事项。

四、监事会会议每年度至少召开二次，其召开时间原则上与董事会同步。监事会会议必须的三分之二以上监事出席，由监事长主持。

五、监事会召开监事会会议，应在会议召开十日前发出书面通知，会议通知包括以下内容：会议的时间、地点和会议所议事项。

六、监事会会议议事内容：

1、通过对财务等报告审核，检查公司财务状况；

2、评价董事、经理的经营业绩，对其履行职务时的违法、违规和违章行为进行监督；

3、对董事、经理损害公司利益和股东利益的行为予以纠正；

4、根据发现公司经营问题的严重程度，决定是否提议召开临时股东大会，决定是否聘请注册会计师、律师等事项；

5、其他需要讨论决定的重大事项。

七、监事会会议召开前，应当通过列席董事会会议或其他形式听

取：

1、公司年度（中期）经营情况报告；

2、公司财务状况；注册会计师验证的企业财务报告；

3、监事会要求听取的其他情况报告。

八、监事会在听取公司有关情况介绍的基础上，根据有关情况可

以：

1、检查公司的财务制度、财务账目和有关资料；

2、对有关事项进行调查核实；

3、对相关人员提出询问。

九、监事会在行使监督权时，应当根据下列规定办理：

1、对监督中发现的问题作出详细、准确的记录，并注明资料来源；

2、搜集、取得能够证明监督事项的原始资料，有关文件等；

3、对与监督有关的会议和谈话内容作出记录。

十、当监事会或监事发现公司经营中的重大问题或董事、经理发

生损害公司和股东利益的行为时，可召开临时监事会会议或提议召开临时股东大会。

十一、监事会会议应由三分之二以上监事出席才能召开。每一监

事有一票表决权，当赞成票与反对票相等时，监事长有权投决定票。

十二、监事会会议应当形成监事会决议。监事会决议由监事记名表决，经全体监事的过半数通过，并由出席会议的全体监事签字后，决议方为生效。

表决中有异议的监事，在监事会决议上签字的同时，可将异议事项记载于会议决议或会议记录。

十三、监事会在会议决议基础上起草监事会报告，也可直接以监事会决议作为监事会报告。

十四、监事会会议由监事或记录员进行会议记录。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。

会议记录应按每次监事会会议进行编序，程式为“安徽皖维高新材料股份有限公司××届监事会××次会议”。

会议记录包括如下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席会议监事的姓名及其委托出席会议的监事姓名；

3、会议议程；

4、监事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果。

十五、本议事规则作为《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》之附件，经公司股东大会审议通过后生效。