中航精机股权分置改革的补充法律意见书

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电子邮件：beijing@tongshang.com 网址：www.tongshang.com.cn关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：湖北中航精机科技股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)根据与湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“中航精机”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘用协议》之约定，受其委托，作为中航精机股权分置改革的特聘专项法律顾问，为中航精机股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《国资委指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法

律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该等规定的理解，已就中航精机股权分置改革事宜出具了《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据非流通股股东的委托，公司董事会自2005年9月12日发布相关股东会议通知起，即依据《管理办法》之规定通过热线电话、网上路演等多种方式与公司流通股股东就公司本次股权分置改革方案进行广泛沟通和协商。基于公司董事会与流通股股东充分沟通和协商的结果，公司对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革方案的修改部分出具补充法律意见。除修改部分外，公司股权分置改革的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。

本所律师按照现行的法律、法规和规范性文件的规定，及律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对中航精机本次股权分置改革的修改内容进行了核查，现发表法律意见如下：

一、本次股权分置改革方案的修改内容根据本所对中航精机修改后的《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《说明书》”）的核查，中航精机主要在非流通股股东的额外承诺事项上进行了如下修改：

1、中航精机的控股股东中国航空救生研究所（以下简称“研究所”）原作出的额外承诺是：“在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于 10元(当公司派

发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。”现调整为：“在法定承诺第①条承诺期满后的二十四个月内，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原中航精机非流通股股份价格不低于 14元(当公司派

发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理)。”

2、中航精机的控股股东研究所增加了一项额外承诺：“在未来二年内(2005

年和2006年)，提出年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的50%的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整是公司非流通股股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果，兼顾了流通股股东、非流通股股东及中航精机等各方利益，其内容符合相关法律、法规和和规范性文件的规定，是可行的。

二、关于股权分置改革方案修改内容的授权、审批

1、中航精机的控股股东研究所就《说明书》中控股股东额外承诺事项的修

改和增加出具了《关于股权分置改革的承诺函》。

2、中航精机的独立董事对《说明书》中控股股东研究所额外承诺事项的修

改和增加发表了独立董事意见，同意本次股权分置改革方案的修改。

本所认为，公司本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序，公司本次股权分置改革事宜的实施，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司相关股东会的批准以及深圳证券交易所的确认。

三、对《法律意见书》的修改

1、将《法律意见书》中第五条“对流通股股东的特别保护措施”中的第（一）款修改为：“非流通股股东为获得所持股份的流通权，按每10股支付3股的比例向流通股股东支付对价。同时，研究所就其获得流通权的股份的禁售期、出售比例及出售价格作出了承诺。”

2、在《法律意见书》第五条中增加一款作为第（八）款：“王承海、邵光兴、黄正坤、刘国建、雷自力为公司高级管理人员，其持有的公司所有股份将按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。”

四、结论意见经审核，本所律师认为，

1、中航精机本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委指导意见》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、中航精机本次修改后的股权分置改革方案在取得国务院国有资产监督管

理委员会和公司相关股东会的批准，以及深圳证券交易所确认后即可实施。

本法律意见书正本二份，副本二份。

北京市通商律师事务所

经办律师：张小彤 胡雪蓉

二〇〇五年九月二十二日