莲花味精2004年度股东大会会议资料

河南莲花味精股份有限公司

2004年度股东大会会议资料河南莲花味精股份有限公司

召开 2004年年度股东大会的通知

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2005年 6月 11日（星期六）上午 8：30时

2、召开地点：河南省项城市莲花大道 18号公司会议室

3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

①2005年 6月 6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司律师等。

二、会议审议事项

会议审议以下议案：

1、《2004年度董事会工作报告》

2、《2004年度监事会工作报告》

3、公司 2004年年度报告及年度报告摘要

4、公司 2004年度财务决算的报告

5、公司 2005年财务预算的报告

6、公司 2004年度利润分配预案

7、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案

8、关于更换公司部分董事的议案

9、关于修改《公司章程》的议案

10、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

11、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

12、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

13、关于审议《公司 2005年预计日常关联交易》的议案

14、关于转让河南漯周界高速公路部分股权的议案

15、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

16、《关于设立第三届董事会专门委员会的议案》

17、《关于制定的议案》

以上议案中的第 15、16、17议案在第三届董事会第二次会议中审议，并在 2004

年 10月 30日的《中国证券报》《上海证券报》中公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于 2005年 6月 10日 9:00-16:30到本公

司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于 2005 年 6 月 10

日 16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

4、登记地点：河南省项城市莲花大道 18号公司证券部

四、其他事项

1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司地址：河南省项城市莲花大道 18号

邮编：466200

电话：0394—4298666

传真：0394—4298899

联系人： 任春燕 时祖健 宋伟

五、授权委托书授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限

公司 2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至 2005 年 月 日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票 股，拟参加公司 2004年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

河南莲花味精股份有限公司董事会

二○○五年四月二十八河南莲花味精股份有限公司

2004年度股东大会议程安排

会议时间：2005年 6月 11日上午 8:30时

会议地点：莲花大道 18号公司所在地

会议主持人：董事长郑献锋先生

一、宣布到会人数、宣布会议开幕????????????????

二、宣布提请股东大会讨论表决的议题??????????????

1、《2004年度董事会工作报告》 ????????????????

2、《2004年度监事会工作报告》 ????????????????

3、公司 2004年年度报告及年度报告摘要?????????????

4、公司 2004年度财务决算的报告????????????????

5、公司 2005年度财务预算的报告????????????????

6、公司 2004年度利润分配预案?????????????????

7、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案????

8、关于更换公司部分董事的议案?????????????????

9、关于修改《公司章程》的议案?????????????????

10、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案??????????

11、关于修改《公司董事会议事规则》的议案???????????

12、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案??????????

13、关于审议《公司 2005年预计日常关联交易》的议案???????

14、关于转让河南漯周界高速公路部分股权的议案?????????

15、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》????????

16、《关于设立第三届董事会专门委员会的议案》?????????

17、《关于制定的议案》?????????

三、各位股东发言

四、投票表决（宣布唱票人、计票人名单）

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

2004年度股东大会材料之一河南莲花味精股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

一、2004年董事会工作总结

2004 年度是公司发展中重要的一年，也是重大转折的一年。年初公司面临

流动资金短缺，原材料供应不足，生产经营出现重大困难的局面。公司的困难引起了河南省委、省政府和市、县两级党委、政府的高度关注。2月份，史济春副省长亲临公司进行调研，分析了公司存在的深层次问题。7月份，李成玉省长到公司现场办公，对解决莲花的困难做了明确的指示。同时，省政府的其他领导和省发改委、省国资委、中国证监会河南监管局都针对公司存在的问题，多次联合或单独召开专项会议，对公司的生产经营给予巨大的支持。

下半年，公司董事会顺利换届，对部分高管人员进行了调整，在新一届董事会的带领下，从 2004 年第三季度开始，公司利用技术创新，开发新的发酵菌种等措施，使生产成本下降，从而使公司走出 2003 年亏损的困境，全年实现扭亏为盈。

二、本年度共召开五次董事会会议，并通过相关决议。

（一）报告期内董事会共召开 5次会议，会议情况及决议内容如下：

1、河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2004 年 4 月

21日在河南省项城市公司会议室召开，会议应到董事 11名，实到董事 7名。董事、董事长李怀清先生、董事方万磊先生和董事杨立先生未能出席本次董事会。独立董事张桂兰女士委托独立董事赵洁川先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式，会议一致推选董事崔冠明先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，公告刊登于 2004年 4月 23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，会议审议通过了以下议案：一、公司

2003 年度董事会工作报告。二、公司 2003 年度经营回顾及 2004 年经营展望的

报告。三、关于清理报废资产的议案。四、公司 2003 年年度报告及年度报告摘

要。五、公司 2003年度财务决算及 2004年财务预算的报告。六、公司 2003年

度利润分配预案。七、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。

八、审议公司 2004 年第一季度报告。十、关于审议方万磊先生辞去公司董事的

议案。十一、关于审议张德勇先生为公司董事的议案。十二、关于召开 2003 年

度股东大会的议案。未通过议案：九、关于审议李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案。

2、河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2004 年 5 月

18日在河南省郑州市公司会议室召开，会议应到董事 11名，实到董事 6名。董事

长李怀清先生和董事方万磊先生未能出席本次董事会，独立董事陈淮先生、独立董事席春迎先生和独立董事张桂兰女士委托独立董事赵洁川先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式，

经二分之一以上董事推举会议由董事崔冠明先生主持，公告刊登于 2004 年 5 月

19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，会议通过以下议案：一、关

于审议李怀清先生辞去公司董事、董事长的议案。二、关于审议郑献锋先生为公司董事候选人的议案。三、公司召开 2003年度股东大会更正事项。

3、河南莲花味精股份有限公司第二届董事会第十八次会议于 2004 年 7 月

26日在河南省郑州市公司办公会议室召开，会议应到董事 11名，实到董事 11名。

本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式，公告刊登于 2004年 7月 28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，会议通过以下议案：一、公司董事会换届选举的议案。二、公司召开 2004 年度第一次临时股东大会的议案。

4、河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第一次会议于 2004 年 8 月 28日在河南省项城市莲花大道18号公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事

9 名，独立董事王家勤女士因出差未能出席本次董事会，委托独立董事王中杰先

生全权行使表决权，董事杨立先生因出差委托董事李先进先生全权行使表决权。

符合《公司法》和本公司章程的规定。公告刊登于 2004年 8月 31日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，会议通过以下议案：一、关于选举公司董事长的议案。二、关于聘任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案。三、关于聘任财务总监、副总经理等高级管理人员的议案。四、审议公司 2004 年半年度报告全文及摘要。

5、河南莲花味精股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2004年 10月 28日在河南省项城市公司会议室召开，会议应到董事 11名，实到董事8名，独立董事杨杜先生和王中杰先生因出差未能出席董事会，分别委托独立董事王家勤女士和李正伦先生全权行使表决权；董事郭宝亮先生因事未能出席董事会，委托董事崔冠明先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。公告刊登于 2004年 10月 30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，会议通过以下议案：一、审议公司 2004 年第三季度报告。二、审议关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案。三、审议关于公司设立第三届董事会设立专门委员会的议案。四、审议关于制定《公司控股股东行为规范(草案)》的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开 2次股东大会，所形成的决议事项，董事会认真进行了执行。

三、2005年度董事会主要工作目标

1、以产权结构改革为中心，解决大股东资金占用问题。

根据中国证监会和国务院国资委的有关规定，2005年将把解决上市公司大股东资金占用作为主要工作目标。目前，莲花集团占用上市公司资金达到 10.73亿元，解决资金占用关系到上市公司下一步能否健康发展问题。因此，董事会今年的工作重点是利用转变上市公司的经营机制和产权结构为契机，解决大股东资金占用的问题。

2、千方百计促生产，保持正常的生产经营局面。

2004年下半年，公司的生产经营形势进入良性发展的阶段，全年实现了扭亏为盈。2005年，公司在坚持现有的生产经营理念的情况下，保证生产经营的正常进行，实现生产满负荷运转，加大销售、回款、清欠等各项工作力度，

3、积极探索和完善公司生态农业产业化的发展战略。

2005年，在董事会的领导下，通过整合公司生态农业产业化链条，发挥优势，继续完善生态农业产业化发展战略，同时寻求公司新的利润增长点，实现公司生产经营的持续发展。

总之，2005年将是公司发展的关键一年，公司董事会将致力于重大制度性变革，从而使莲花味精的事业进入一个崭新的阶段。

请各位股东审议。

董事长：郑献锋

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之二河南莲花味精股份有限公司

监事会 2004年度工作报告

各位股东：

2004 年度，公司监事会及其全体成员本着对广大投资者和其他相关利益者

负责的态度，按照证券监管部门颁布的各项法律法规，认真履行《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等赋予的职责，认真行使监督职能。围绕股东大会通过的决议，对公司经营活动中的重大措施、重大决策以及董事会和股东大会召开程序等方面实施了有效监督，力图公司全体股东的利益，促进了上市公司的规范发展。

一、 报告期内的的工作情况

（一）监事会进行了顺利换届工作报告期内，监事会按照公司章程和监事会议议事规则，顺利进行了换届，成

立了第三届监事会。并认真履行职责。

（二）2004年监事会共召开了 3次监事会会议，会议的具体情况如下：

1、河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第八次会议于 2004 年 4 月 21日在河南省项城市公司会议室召开，监事会应到监事 5名，实到监事 5名，监事会召集人田连芳先生主持会议，审议通过了《2003年度监事会工作报告）。审议通过了《公司 2003年年度报告和年度报告摘要》。审议通过了《公司 2003年度财务决算及 2004年财务预算的报告》。审议通过了关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案。审议通过了《公司 2004年第一季度报告》。

2、河南莲花味精股份有限公司第二届监事会第九次会议于 2004 年 7 月 26日在河南省郑州市公司办公处会议室召开，监事会应到监事 5 名，实到监事 3名，监事田连芳先生和监事李素苹女士因事没有出席本次会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事孔令望先生主持，，审议通过了监事会换届选举的议案。

3、河南莲花味精股份有限公司第三届监事会第一次会议于 2004 年 8 月 28日在河南省项城市公司会议室召开，应到监事 5名，实到监事 5名，符合《公司法》和公司章程的规定，审议通过了关于推举史克龙先生第三届监事会召集人的议案。审议通过了公司 2004年度半年报全文及摘要。

二、监事会对公司 2004年度有关情况的独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司监事会依法行使职权，积极参加本年度召开的两次股东大会，同时列席了公司的董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法律法规或损坏公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

公司监事会对 2004 年度财务报告进行审查后认为，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正客观的。

（三）募集资金使用情况报告期内，募集资金已经使用完毕，但是公司董事会利用自有资金对公司的生产线进行了技术改造，资金使用符合有关规定。

（四）收购出售资产公允情况报告期内公司没有发生重大出售和收购资产行为。

（五）公司关联交易情况

监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。

2005 年，本届监事会将不负全体股东的重托，严格按照公司法和公司章程

赋予的权限，切实做好监察工作，保障和维护广大股东的利益，同时大力支持董事会和经理层的工作。

请各位股东审议

二○○四年四月二十八日

2004年度股东大会材料之四

2004年度财务决算报告

各位股东：

2004年度是公司发展史上重大转折的一年，一方面公司董事会、监事

会进行换届，高管人员平稳过渡，新一届董事会带领全公司职工走出了

2003年亏损的困境，全年实现盈利。另一方面，原材料价格的高位运行和

市场的剧烈竞争给公司生产经营造成考验。比较欣慰的是，从 2004年第三季度开始，公司通过该换价格较低的玉米麸酸作为原料，利用技术创新，开发新的菌种等措施，使生产成本下降，为公司 2004年度扭亏为盈创造条件。

现在，我向大家报告公司 2004年度财务决算情况

2004年财务决算情况如下：

1、生产销售完成情况：

生产散味精 7.20万吨，比去年同期 10.90万吨下降 34%；

销售味精 7.52万吨，比去年同期 10.44万吨下降 28%；

实现销售收入 9.52亿元，比去年同期 11.74亿元下降 18%

2、利润完成情况：

利润总额 489万元，而去年同期是实现利润总额为-13，495万元。

净利润 460万元，而去年同期是实现净利润为-14，538万元。公司实现扭亏为盈。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之五

2005年度财务预算报告

各位股东：

我向股东大会做 2005年度财务预算报告。

1、2005年，公司利用 OEM贴牌生产，开发新产品，以融通资金，实现销售

收入与经营利润同步增长，在保证新产品经营利润的前提下，不求做“大”，但求做“精”做“细”，稳步推进。

2、建立了现金流沉淀管理制度，千方百计降低资金成本

从采购开始，到回收市场货款的整个业务流程中的每一段，都有明确的现金流沉淀定额标准，超定额沉淀资金处罚该段责任人。每一段的现金流沉淀情况由专人定期向公司报告，全程监控。保证公司流动资金的高速运作，发挥有限资金的效能。挖掘有限资金的潜力，加快资金周转，提高资金利用效率，降低资金需求。同时公司积极从市场上、公司内部多方筹措资金，变现公司闲置资源，唤醒沉睡资金；加大市场清欠力度，收回市场沉淀资金。

3、积极实施资源整合战略

一方面，进行市场资源整合，支持、培养大客户。大客户资金雄厚、网络健全，信誉好，操作市场的经验丰富，公司要重点给予观注和支持，发挥大客户的优势，从市场融通资金。在国外建立产品分装基地，由分装厂所在国家的企业投资，公司给予技术、人员的支持，减少运输费用，减低产品成本，巩固、开拓国际市场网络，增强市场竞争力。

另一方面，进行内部整合资源，利用设备工艺优势，建立选择多种主原料的生产机制。目前股份公司可用四种主原料：小麦、玉米、淀粉、大米，根据不同品种原料市场价格，进行成本分析，适时调整原料，以确保股份公司的利润。利用公司技术、工艺、设备优势开展对外味精加工业务， 摊薄公司固定成本，提升莲花味精的市场竞争力。

2005年在新的管理层的带领下，味精等产品的生产量有望实现增长，预计味精销售量也将有所增长。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之六

2004年度利润分配预案

各位股东：

经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司章程》的

规定，2004年度公司实现净利润 4，604，955.22元，提取 10%的法定公盈余积

金 48，070.31 元，提取的法定公益金 24，035.15 元，加上上年度转入本年度

可分配利润 68，505，228.62元，至此年末可供分配利润为 73，038，078.38元。

由于公司2004年度盈利数额较小，公司生产经营性流动资金较为紧张，根据公司的实际情况，公司董事会决定 2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。

该项利润分配方案独立董事已发表独立意见。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之七关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案

各位股东：

2004年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公

司。2005年度公司拟继续聘任该所担任本公司的审计等相关工作。

依据河南省物价局有关收费标准及双方的友好协商，2004年度公司支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度财务审计费用共计 85 万元，其他专项审计报告费用 5万元。

请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之八关于更换公司部分董事的议案

各位股东：

根据个人工作原因和公司的实际需要，公司拟进行如下人员进行变动变动。

1、崔冠明先生因工作调动拟辞去公司董事。

2、经公司部分董事提议，提名高军先生担任公司董事（个人简历附后），任期截止第三届董事会任期届满。

请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

高军先生简历：

高军，汉族，中共党员。1964年 1月出生，河南省项城市人，1980年参加工作。经济学研究生毕业，高级工程师，硕士研究生导师。1980年 7月至 1994

年 9 月，在周口地区味精厂工作，1989 年 4 月任莲花集团总工程师和办公室主

任。1993年 12月至今，莲花味之素有限公司工作。曾任莲花味之素有限公司常

务副总经理、味之素氨基酸有限公司副总经理、莲花集团技术开发有限公司总经理、河南莲花味精股份有限公司董事及总经理。中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。

主要业绩：

1、1998 年 3 月，“味精尾液综合治理与利用技术及示范推广”项目获河南省科

技进步二等奖，该项目注重味精废水的综合治理，实现污染物的资源再利用，发展前景广阔，属于国内领先水平。

2、1996年 7月“谷氨酸高产酸菌种项目”或河南省科委颁发的特等奖，该项目

使产酸水平提高 2%，属于国内领先水平。

3、1991年 7月主持完成了“三代工程”项目，该项目获河南省轻工业厅科技成

果二等奖。成功实现味精行业重要原辅料替代，该项目国内先进水平。

4、1991年 12月，“利用味精废液生产单细胞蛋白”获周口地区科技推广一等奖，该项目建立了味精废水综合治理的雏形，社会效果良好。

5、参与了莲花集团环保治理项目的生产性研究，几年来先后取得四项技术专利。

A） 菌体蛋白气浮提取技术。

B） 黄浆水菌体蛋白气浮提取技术。

C） 连续水解技术。

D） 粗原料生产味精技术

6、在《发酵科技通讯》刊物上发表科技论文多篇，受到同行业专家的高度关注。

主要荣誉：

1994年 12月，第二届河南省优秀青年

1995年 11月，全国技术能手

1998年 4月，全国“五一”劳动奖章

1998年 9月，全国青年岗位能手

2000年 4月，全国劳动模范

2000年 12月，中华技能大奖

目前承担的主要科研课题：

1、总负责莲花集团全方位引进日本味之素味精生产技术项目，担任“谷氨酸高产酸菌种及其使用条件”课题组组长，该项目基本上达到效果。

2、担任“小麦淀粉生产味精工艺”项目总负责人，该项目属于国家重点项目。

同时参与“小麦转化实验研究”“信息网络研究”等项目研究。

2004年度股东大会材料之九关于修改公司章程的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，结合公司的实际需要。现对《河南莲花味精股份有限公司章程》部分条款作出如下修订，请予审议：

1、原第二章第二条 公司经营范围是：味精及相关副产品的生产、销售。环

保产品的生产与销售（限分支机构按国家有关规定）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）。

现修改为：公司经营范围是：味精及相关副产品的生产、销售；食品、淀粉、复混肥料的生产、销售；环保产品的生产与销售（限分支机构按国家有关规定）；

生物工程的科研（国家专项规定的除外）；公司自产产品的出口业务和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2、原第四章第一节第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、原第四章第二节第二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年

会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

现修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司制定股东大会议事规则，股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

4、在原第四章第四节第四条后新增以下条款：

第五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第五条及其以后条款依次顺延。

5、原第四章第四节第六条 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百

分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人。

现修改为：持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可以

以提案的方式提名董事、监事候选人。

6、原第四章第四节第七条 股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：股东大会采取现场记名投票方式、现场记名投票方式与网络投票相结合的方式，以及符合规定的其他投票方式投票表决，同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决，其所持股份不计入出席会议所持股份总数。

7、原第五章第二节第一条 本公司设独立董事，董事会成员应有三分之一以上为独立董事。

现修改为：本公司设独立董事，董事会成员应有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

8、原第五章第二节第二条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当认真、独立地履行职责，维护公司整体利益。

现修改为：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

9、第五章第二节第六条后新增以下条款：

第七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第八条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

原第七条及其以后条款依次顺延。

10、原第五章第二节第七条 除出现以下情形外，独立董事在任期届满前不

得被免职：

现修改为：除出现以下情形外，独立董事在任期届满前不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

11、原第五章第二节第八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

12、原第五章第三节第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

13、第五章第三节第六条后新增以下条款：

第七条 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定:

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大

会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保

情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第八条 公司单次对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产 5%以上的，须经股东大会批准；单次对外担保额度在公司最近一期经审计的净资产 5%以内（含 5%）的，须经公司董事会批准并公告。

原第七条及其以后条款依次顺延。

14、第五章第四节第三条后新增以下条款：

第四条：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

原第四条及其以后条款依次顺延。

15、原第七章第二节第一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监

事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

现修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。

监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

公司制定监事会议事规则，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

16、原第八章第一节第九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续发展的情况下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十

关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

我向股东大会做关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据中国证券监督委员会

发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票交易上市规则》，以及公司实际情况，现对《河南莲花味精股份有限公司股东大会议事规则》部分条款作出如下修订，请予审议：

一、原第二条第十三款 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之

五以上的股东的提案；

现修改为：审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；

二、原第三条第四款 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

公司发布涉及本规则第四条第二款（三）所列事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、原第四条第一款（一） 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发

行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

现修改为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东，有权向公司提出新的提案。

四、原第四条第二款（二）后增加以下内容：

（三）下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按监管机构颁布的有关办法实施。

（四）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

（五） 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

原第四条第二款（三）及其以后条款依次顺延。

五、原第四条第二款（五） 股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：股东大会采取现场记名投票方式、现场记名投票方式与网络投票相结合的方式，以及符合规定的其他投票方式投票表决，同一股东只能采用一种投票方式进行表决，若出现重复表决时，以现场表决结果为准；股东出席现场会议但未参与投票表决，其所持股份不计入出席会议所持股份总数。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十一

关于修改《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据修订后的《河南莲花味精股份有限公司章程》，现对《河南莲花味精股份有限公司董事会议事规则》部分条款作出如下修订，请予审议：

1、原第二条后新增以下条款：

第三条 上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定:

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大

会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保

情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

原第三条及其以后条款依次顺延。

2、原第十六条 每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经与会董事的过半数通过方为有效。

现修改为：每一董事享有一票表决权，董事会作出决议， 必须经与会董事的过半数通过方为有效，公司章程及相关规定另有规定的除外。

3、原第五条后新增以下条款：

第六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

原第六条及其以后条款依次顺延。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十二

关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

我向股东大会做关于修改《公司独立董事工作制度》的议案根据对公司章程的修改和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行如下修改。

1、原第 二 条 公 司 董 事 会 设 独 立 董 事 四 名 ， 由 自 然 人 担 任 。

现修改为：本公司设独立董事，由 自 然 人 担 任 。董事会成员应有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

2、原第六条“在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 公 司 应 将 所 有 被 提 名人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 证 监 会 郑 州 特 派 办 和 上 海 证 券 交 易所 。”现修改为：“在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前 ， 公 司 应 将 所 有 被 提 名 人的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 及 当 地 派 出 机 构 和 上 海 证 券 交 易 所 。”

3、原第七条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。

现修改为：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

4、原第十六条“独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 ， 对 任 何 与其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 。”现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十三关于河南莲花味精股份有限公司

2005年预计日常关联交易公告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所的相关规定和公司与关联之间签订的协议的情况，对

2005年公司的日常关联交易进行了预计，同时对签订的 2004年度关联交易的部

分协议进行修改。具体情况如下：

一、预计 2005年日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务

等进一步划分关联人

2005年预计总金额

(万元)

占同类2004年

交易的比例%

2004年的总金额（万元）

包装袋 河南莲花金水装潢有限公司 0 2464.55

包装箱 河南莲花味精集团公司纸箱厂 0 849.44

液氨 河南莲花味精集团公司液氨分厂 0 2306.92

电汽 河南莲花英糖药业有限公司 0 182.66采购原辅材料

麸酸 武汉周东莲花味精有限公司 0

343.43

河南莲花味之素有限公司 5000 816.88商品味精

河南莲花味精集团进出口公司 1800

6800 14.83

8825.07

河南莲花生态环保产业有限公司 0 3.73电汽

河南省莲花味精集团有限公司 53.1

53.1 100

159.64销售产品或商品

供水服务 河南省莲花味精集团有限公司 400 400 100 400

饲料加工设备 河南省莲花味精集团有限公司 800 800租赁业务

污水处理设备 河南莲花生态环保产业有限公司 0

800 100

600

资金使用 资金使用费 河南省莲花味精集团有限公司 2400 2400 100 1860

说明：

1、河南莲花金水装潢有限公司、河南莲花味精集团公司液氨分厂、河南莲

花味精集团公司纸箱厂已于 2004 年年底改制完毕，产权发生变更，不再是本公司的关联企业，因此未对其 2005年关联交易金额进行预计。

2、本公司从 2005年 5月起，将自营公司的进出口业务，因此对与河南莲花

味精集团进出口公司的关联交易的预计的时期为 2005年 1—4月份，以后将不再发生此类关联交易。

3、公司自 2004年下半年不再将污水处理设备租赁给河南莲花生态环保产业有限公司使用，因此只收取了 600 万元的租赁费用（协议规定年租赁费为 1200万），以后不再发生此类关联交易。

4、公司预计 2005年度与河南莲花英糖药业有限公司、武汉周东莲花味精有

限公司、河南莲花生态环保产业有限公司不再发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）存在控制关系的关联方情况

关联企业名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务与本公司的关系

2005年预计关联交易总额河南省莲花味精集团有限公司项城市莲花大道

55000万 李东升

副食品、保健品、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。

控股母公司

3653.1万

（2）不存在控制关系的关联方情况

关联企业名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务与本公司的关系

2005年预计关联交易总额河南莲花味之素有限公司项城市水新路北段西侧

2954.5万美元郑献锋

谷氨酸、味精

占其 49%股权

5000万河南莲花味精集团进出口公司项城市莲花大道北段

5000万元 李海峰 外贸

同一母公司

1800

2、关联人履约能力分析

以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联人均能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、在采购原、辅材料上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方

的生产资源，保障公司正常运转，达到优势互补，以利于降低本公司的生产经营成本。基于此，公司需向关联方采购生产销售必须的原、辅材料，以保证公司生产经营的正常、稳定。

2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。

3、在租赁业务和其他关联交易方面，主要是为充分利用公司现有的生产及

服务设施资源，达到优势互补，以利于降低本公司的经营成本、提高本公司的工作和管理效率。

综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。

五、审议程序本公司于 2005年召开第三届董事会第三次会议，审议了《公司 2005年预计日常关联交易的议案》（包括对部分关联交易协议的修改）。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司关联董事郭宝亮因在股东单位任职，回避对上述议案的表决。上述议案须获得股东大会的批准，公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司已承诺放弃在股东大会上对上述议案的表决权。

本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

（一）本公司现行关联交易协议

协议名称 关联人 主要内容 交易价格 结算方式 合同有效期限购销协议书河南莲花金水装潢有限公司向公司供应味精包装袋周口市同种产品的市场价格当月货款当月结算

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日购销协议书河南莲花味精集团公司纸箱厂向公司供应味精包装箱周口市同种产品的市场价格（内销纸箱每

只 2.05元，出口纸箱

每套 10.32元）当月货款当月结算

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日购销协议书河南莲花味精集团公司液氨分厂

向公司供应液氨 每吨 1850元当月货款当月结算

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日租赁协议书河南省莲花味精集团有限公司

公司帐面价值 6000万元的饲料加工设备的使用权

年租赁费 800万元每季度结

算一次

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日资金使用费协议书河南省莲花味精集团有限公司双方关联业务往来形成的临时使用本公司资金的使用费

一年期的定期存款利率每季度结

算一次

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日服务协议书河南省莲花味精集团有限公司公司向对方提供水服务

每吨 1元，每年 400万元每季度结

算一次

2004年 1月 1

日至 2006年 12

月 31日租赁协议书河南莲花生态环保产业有限公司公司帐面价值18350万元的污水处理设备的使用权；对方对公司生产产生的废水进行综合处理利用

年租赁费 1200万元每季度结

算一次

2004年 1月 1

日至 2004年 12

月 31日

（二）公司拟修改的关联交易协议

鉴于公司原《协议书》已过有效期限或交易价格发生变化，公司拟对部分《协议书》进行重新签订。修改的协议书主要内容如下：

1、废除部分协议：公司与河南莲花金水装潢有限公司、河南莲花味精集团

公司纸箱厂、河南莲花味精集团公司液氨分厂签订的《购销协议书》已到期，同时这些公司 2004 年底已经改制完毕，产权已经发生变更。根据有关规定 2005年度这些公司不再是本公司的关联人，因此不再续签协议。

同时，公司自 2004 年下半年不再将污水处理设备租赁给河南莲花生态环保产业有限公司使用，因此也不再续签相关协议。

2、修改的协议如下：

公司与河南省莲花味精集团有限公司签订的《租赁协议书》协议期限变更为

从 2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日，有效期为一年。

公司与河南省莲花味精集团有限公司签订的《资金使用费协议书》协议期限

变更为从 2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日，有效期为一年。

七、其他相关说明

1、备查文件目录

（1）、公司与河南省莲花味精集团有限公司及其他关联方签订的有关协议；

（2）、独立董事出具的独立意见书；

（3）、公司第三届董事会第三次会议决议。

2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。

按照有关规定，本协议关联股东回避表决。

请各位股东审议！

2004年度股东大会材料之十四关于转让河南省漯周界高速公路有限公司部分股权的议案

各位股东：

公司拟将投资的河南省漯周界高速公路有限公司部分股权出售，具体情况如下：

一、交易的基本情况

本公司将持有的河南省漯周界高速公路有限公司 24%的股权转让给深圳市

天融投资有限公司。本次股权转让后，本公司仍然持有河南省漯周界高速公路有限公司 8%的股权。

转让价格：1.1亿元人民币；

支付方式：现金支付，截止到 2005年 3月 31日公司已经 9173.45万元预付款。

二、交易双方的情况

1、交易对象：本公司持有的河南省漯周界高速公路有限公司 24%股权

河南漯周界高速公路是经原国家计划委员会会计司基础函（1999）146号批复确认，属于国家重点支持的基础设施建设项目。1999 年，公司第一届董事会

第四次会议审议通过《关于变更募集资金使用计划的议案》和《关于投资河南漯河至周口（豫皖界）高速公路的议案》，放弃年产 2.5万吨黄粉精制技改生产线项目、年产 1万吨精制玉米油技改项目和年产 5000吨赖氨酸技改项目，经过董事会讨论，决定用 1.1 亿元投资河南漯周界高速公路。2000 年，公司又追加投

资 3000万元。共持有河南省漯周界高速公路有限公司 32%的股权。截止到 2003年初，河南漯周界高速公路（漯河-周口-界首）已经全线建成并通车。

2、交易对方情况介绍深圳市天融投资有限公司

法人代表：田圃

注册资本：5000万元

注册地址：深圳市福田区深南大道 6012号安博丽晶园 4幢 23A

经营范围：实业投资、兴办企业、投资咨询、中介服务

三、本次交易的具体内容本公司与深圳市天融投资有限公司经过协商，于 2005年 3月 26日签署了《股权转让协议》，协议规定，深圳市天融投资有限公司以现金购买本公司持有河南省漯周界高速公路有限公司 24%股权，出售价格为 1.1 亿元人民币。截至 2005

年 3 月 31 日，本公司已经收到深圳市天融投资有限公司的收购预付款 9173.45万元现金，剩余的 1826.55万元在相关手续结束后支付。

本次股权转让后，本公司仍持有河南省漯周界高速公路有限公司 8%的股权。

本次股权转让不属于关联交易。

本议案独立董事已发表独立意见。

请各位股东审议

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十五关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司应给予独立董事一定的独立董事津贴。目前，公司第三届董事会聘任四位独立董事，经初步确定公司每位独立董事每年津贴为 6万元人民币。

请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十六关于设立第三届董事会专门委员会的议案

各位股东：

为规范证券市场发展，促进上市公司规范运作，完善公司治理结构，提升公司治理水准，根据《中国上市公司治理准则》的要求，公司第三届董事会决定设

立四个董事会专门委员会，分别是战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和

薪酬与考核委员会。其中，审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各个委员会的主要职责如下：

战略决策委员会的主要职责是制定公司长期发展战略和监督、核实公司重大投资决策。

审计委员会的主要职责是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内

部控制进行考核； 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。

提名委员会的主要职责是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；制定董事选择的标准和程序；广泛搜寻合格的董事候选人；对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；确定董事候选人提交股东大会表决。

薪酬与考核委员会的主要职责的主要职责是：负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

在股东大会审议通过后，四个董事会专门委员会将进行人员组建，并将在董事会上制定各个专门委员会工作细则。

请各位股东审议。

二○○五年四月二十八日

2004年度股东大会材料之十七

关于制定《公司控股股东行为规范》的议案

各位股东：

为了完善公司信息披露制度，规范上市公司与控股股东之间的关系，根据《中国上市公司治理准则》和本《公司章程》等制度的相关规定，拟制定《河南莲花味精股份有限公司控股股东行为规范（草案）》。

请各位股东审议

附：《河南莲花味精股份有限公司控股股东行为规范（草案）》全文。

河南莲花味精股份有限公司控股股东行为规范

第一章 总则第一条 为了进一步规范控股股东的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《河南莲花味精股份有限公司章程》及其他有关规定制订本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可

以控制公司 30%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所指“一致行动”是指两个或者两人以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二章 控股股东行为规范

第三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经

营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第五条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控

股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第六条 控股股东对上市公董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第七条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直

接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第八条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开 ，机构业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第九条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责

人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第十条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以

非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配上市公司的资产、资金，不得干预上市公司独立的经营管理。

第十一条 上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第十二条 上市公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第十三条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章 附则

第十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十五条 本规范解释权归属公司董事会。

第十六条 本规范自公司股东大会通过之日起实施。