白鸽股份收购报告书摘要

证券代码：000544 证券简称：白鸽股份 编号：2005-11

白鸽（集团）股份有限公司上市公司收购报告书摘要

上市公司名称：白鸽（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称：白鸽股份

股 票 代 码：000544

收 购 人 名 称：郑州市热力总公司

住 所：郑州市嵩山南路 1号

通 讯 地 址：郑州市嵩山南路 1号

联 系 电 话：0371—68985189

签署日期: 2005年7月21日收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编写本报告。二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》、《产权转让办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的白鸽（集团）股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制白鸽（集团）股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或

内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次持股变动涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

根据《收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事

证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、本报告中援引律师、财务顾问出具的专业报告或意见的内容，已经相关专业机构的书面同意。

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目 录

第一节 释义… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3

第二节 收购人介绍… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 4

第三节 收购人持股情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 7

第四节 后续计划… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 10

第五节 其他重大事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 10

第六节 备查文件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 10第一节 释义

除非文义另有所指，本持股变动报告书中下列简称具有如下特定含义：

本次股份变动：指经河南省高级人民法院裁定，将白鸽集团有限责任公司的61，1

06，432股白鸽（集团）股份有限公司股份（现登记在郑州市国有资产管理局名下）抵偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司债务之行为。

热力公司/收购方/本公司：指郑州市热力总公司， 为本次收购的收购方。

白鸽集团：指白鸽集团有限责任公司， 为本次收购的被收购方。

白鸽股份/上市公司：指白鸽（集团）股份有限公司， 证券代码000544。

亚能热电：指郑州亚能热电有限公司。

郑州市国资委：指郑州市国有资产监督管理委员会，2004年设立，原为郑州市国有资产管理局。

华融：指中国华融资产管理公司。

信达：指中国信达资产管理公司。

东方：指中国东方资产管理公司。

登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

裁定书：河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第2号、第2-1号、第2-2号《民事裁定书》。

元、万元:指人民币元，人民币万元。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：郑州市热力总公司

注册地址：郑州市嵩山南路1 号

注册资金：1，798万元

成立日期：1984年6月

注册号码：郑工商企4101001200527-1/1

经济性质：国有企业

经营范围：主营集中供热、联片供热、供热管网维修、供热服务；兼营热力站及庭院管道设计、施工、技术咨询。

税务登记证号码：豫国税中原国字410102170031205 号；

豫地税郑字41010217003120——0140112575 号

股东名称：郑州市国有资产监督管理委员会

通讯地址：郑州市嵩山南路1 号

邮政编码：450052

联系电话：0371-68982402

联 系 人：魏海珍

二、收购人产权关系及股东

1、收购人产权关系

郑州市热力总公司为国有独资公司，产权持有人为郑州市国有资产监督管理委员郑州市热力总公司郑州市国有资产监督管理委员会

100％--- 5会。

2、主要关联人基本情况

主要关联企业有：

郑州沃力饮品有限公司：注册资本300万，郑州热力持股93.33%。

郑州金光塑胶制品有限公司：注册资本55万美元，郑州热力持股75%。

郑州亚能热电有限公司：注册资本8，400万元，系合资经营企业（港资），郑州热

力持股40%；经营范围：发电和生产热能（不包括热力管网的建设、经营）。

郑州万力酒店：注册资本300万元，郑州热力持股40%，郑州亚能热电有限公司持

股60%。

2、相关产权及控制关系

由于 1998 年 9 月 17 日经河南省国有资产管理局豫国资企字（1998）第 44 号文批准，同意将郑州市国有资产管理局持有的白鸽（集团）股份有限公司 16，072万 股国家股变更为白鸽集团有限责任公司持有，由白鸽集团有限责任公司行使对国家股的经营管理权利。1998 年 9 月郑州市国有资产管理局已经以其持有的白鸽（集团）股份有限公司 16，072万股国家股对白鸽集团有限责任公司出资，郑州市国有资产管理局

已成为白鸽集团有限责任公司的股东。虽然，截止本持股变动报告书签署之日，白鸽集团有限责任公司尚未在登记公司办理股东变更过户手续，但白鸽集团有限责任公司应为郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司之股份的实际持有人。

本次股东持股变动后，热力公司将持有92，536，432 股白鸽（集团）股份有限公司股份，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的34.34%。由于热力公司与白鸽集团同属于郑州市国有资产监督管理委员会控股的下属子公司，本次股东持股变动并不改变白鸽股份的实际控制人。

本次股东持股变动前，相关各方的产权及控制关系如下图所示：

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本次股东持股变动后，相关各方的产权及控制关系如下图所示：

三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

收购人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受过处罚。

四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

热力公司 白鸽集团白鸽股份亚能热电

China Capital Development Ltd.亚能电力集团

Joachim Chao 郑州市国资委 华融 信达 东方

32.54% 23.67% 0.66% 43.13%

100%

51%

100%

22.68% 11.66%

25.30%

40% 60%热力公司白鸽股份亚能热电

China Capital Development Ltd.亚能电力集团

Joachim Chao 郑州市国资委

100%

51%

100%

34.34% 25.30%

40% 60%--- 7

热力公司属于国有企业，未设立董事会，现将热力公司高级管理人员的有关情况做以下披露：

姓名 在公司任职或在其他公司兼职情况

国籍 身份证号码 长期居住地其他或地居住

刘先超 总经理，白鸽集团董事长，亚能热电副董事长 中国

410105511102105 郑州 无

刘现勇 副总经理 中国 410105540415277 郑州 无

周翠玲 副总经理 中国 410102631030252 郑州 无

赵新喜 副总经理 中国 410102510919253 郑州 无

张永振 总经济师 中国 410102520217001 郑州 无

刘瑞兰 副总经理 中国 410105680924284 郑州 无上述人员中刘先超在上市公司白鸽股份任董事长。

以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况截止本收购报告书签署之日公司未持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例

热力公司在此次持股变动前，持有白鸽股份31，430，000股，占股份总额11.66%。

本次股东持股变动后，热力公司持有白鸽（集团）股份有限公司股份92，536，432股，占白鸽（集团）股份有限公司股份总额的34.34%。

二、河南省高级人民法院《民事裁定书》的主要内容

法院名称：河南省高级人民法院

裁定日期：2005年 7月 4日--- 8

案由：自 2003 年 9 月份起，白鸽集团为偿还到期银行贷款或其它债务，陆续向热力公司借入资金。2004年 12月 13日，热力公司向河南省高级人民法院提起诉讼，请求白鸽集团偿还经双方核对确认的 11，300 万元欠款。2005 年 1 月 7 日河南省高级人民法院下达（2004）豫法民二初字第 41 号《民事调解书》：白鸽集团同意偿还全部欠款。约定还款期到期后，白鸽集团未能履行还款义务，2005年 1 月 19日经郑州市热力总公司申请，河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第 2号《民事裁定书》裁定，冻结被执行人白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 61，106，432股。但因被执行人未按照通知要求履行义务，2005年 5月 17日河南省高级人民法院以（ 2005）豫法执字第 2-1号《民事裁定书》裁定，拍卖白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 61，106，432股，用于清偿所欠债务。于是，郑州市万嘉资产拍卖公司受河南省高级人民法院院委托分别进行了三次拍卖：第一

次：2005 年 5月 21 日在《上海证券报》A2 版发布《拍卖公告》，于 2005 年 6 月 1日上午在郑州市嵩山饭店 5 号楼 6 楼会议室公开举行拍卖会，起拍价 1.98 元/股，由于无人参加竞买而宣布流拍；第二次：2005年 6 月 3日在《上海证券报》A2版发布

《拍卖公告》，于 2005年 6月 16日上午在郑州市嵩山饭店 5号楼 6楼会议室公开举行拍卖会，起拍价 1.86元/股，由于无人参加竞买而宣布流拍；第三次：2005 年 6月

17日在《上海证券报》A2版发布《拍卖公告》，于 2005年 6 月 30日上午在郑州市

龙源大酒店 3 楼会议室公开举行拍卖会，起拍价 1.68 元/股，由于无人参加竞买而宣布撤拍；三次拍卖，均因无人竞买而宣布流拍。2005年 7 月 4日，河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第 2-2号《民事裁定书》裁定为：将白鸽集团有限责任公

司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股

61，106，432股按第三次拍卖保留价每股 1.68元抵偿给郑州市热力总公司，用于清偿所欠债务。

收到裁定时间：2005年 7月 21日

裁定书主要内容：河南省高级人民法院依照已发生效力的（2004）豫法民二初字

第 41 号经济调解书，于 2005 年 1 月 17 日向被执行人发出执行通知，责令其限期履--- 9

行生效法律文书所确定的义务。执行中查明，登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 61，106，432股，经郑州市国有资产管理局证明股

权属白鸽集团有限责任公司所有。我院遂作出（2005）豫法执字第 2号民事裁定冻结了上述股权。郑州市万嘉资产拍卖有限公司受我院委托进行了三次拍卖、因无人竞买，致使该股权无法变现。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、二百二十六条，最高人民法院法释（2001）28号《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》裁定如下：

将白鸽集团有限责任公司所有的登记在郑州市国有资产管理局名下的白鸽（集团）股份有限公司国有法人股 61，106，432股按第三次拍卖保留价每股 1.68元抵偿给郑

州市热力总公司，用于清偿所欠债务。

拍卖机构名称：郑州市万嘉资产拍卖公司。

拍卖事由：股份变现，清偿白鸽集团有限责任公司所欠郑州市热力总公司全部债务。

拍卖结果：三次拍卖（拍卖公告分别刊登在 2005 年 5 月 21 日、2005 年 6 月 3

日、2005年 6月 17日的《上海证券报》上），均无人竞买。2005年 7月 1日，郑州市万嘉资产拍卖公司向河南省高级人民法院呈送了关于拍卖白鸽集团股份有限公司股份的终结书。

三、标的股份的权利限制情况河南省高级人民法院 2005年 1月 19日下达的（2005）豫法执字第 2号《民事裁定书》裁定：冻结郑州市国有资产管理局代白鸽集团有限责任公司所持有白鸽（集团）

股份有限公司股份 61，106，432股。冻结申请人为郑州市热力总公司。

第四节 后续计划

一、本次收购获准后，收购人热力公司将持有上市公司白鸽股份34.34%的股权，--- 10

对于上市公司股份，收购人暂无计划继续购买或处理；

二、本次收购后，白鸽股份的主营业务不会改变，也不会做出重大调整；

三、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

四、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划；

五、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；

六、截至本报告提交之日，收购人尚无计划对白鸽股份公司章程进行修改；

七、收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购上市公司其他股东的股份，与

其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，本公司不存在可能对本报告书内容产生误解而需披露的其他信息；不存在中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、热力公司的工商营业执照和税务登记证；

二、河南省高级人民法院下达的（2005）豫法执字第 2号、第 2-1号、第 2-2

号《民事裁定书》；

三、郑州市万嘉资产拍卖公司的三次拍卖公告；

四、郑州市万嘉资产拍卖公司出具的、三次拍卖结果的相关文件；

五、热力公司近两年的审计报告及最近一期经审计的财务会计报告；

六、热力公司及其高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明及相关证明；

七、热力公司及其高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的说明及相关证明；

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八、热力公司的高级管理人员的名单及其身份证明；

九、热力公司的承诺书。

收购报告书摘要及备查文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅收购报告书摘要和有关备查文件：

白鸽（集团）股份有限公司董事会秘书处

办公地址：河南省郑州市华山路78号

联系人：张建华 联系电话：0371—67196011

本公司信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑州市热力总公司

法定代表人：

签注日期：2005年7月21日