金盘股份股权分置改革的补充法律意见书

海南昌宇律师事务所

关于海南金盘实业股份有

限公司股权分置改革的补充法律意见书

[2005]琼昌律证字第 029 号昌宇律师事务所

中国海南省海口市国贸路正昊大厦 14层 E-F座

邮编：570125 电话：0898－36369600 传真：0898－68531443海南昌宇律师事务所关于海南金盘实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

[2005]琼昌律证字第 029 号

致：海南金盘实业股份有限公司

海南昌宇律师事务所（以下简称“本所”）接受海南金盘股份实业有限公司（以下简称“公司”或“金盘股份”）的聘请，指派本所姚宣东律师、刘向律师（以下简称“本所律师”）就公司股权分置改革事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，本所于2005年10月14日为金盘股份股权分置改革事宜出具了法律意见。

自2005年10月17日金盘股份公告股权分置改革方案以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上路演、现场交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通协商的结果，金盘股份董事会受托对本次股权分置改革方案的部分内容进行了修改。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股权分置改革方案的修改部分出具本补充法律意见。除修改部分外，金盘股份股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《海南昌宇律师事务所关于海南金盘股份实业有限公司股权分置改革的法律意见书》的相关表述。

本所于2005年10月14日出具的《海南昌宇律师事务所关于海南金盘股份实业有限公司股权分置改革的法律意见书》中有关本所的声明适用于本补充法律意见。

本所律师按照中国现行有效的法律、法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金盘股份本次股权分置改革方案的修改内容进行了核查，现出具法律意见如下：

一、金盘股权分置改革方案的修改内容

经本所律师核查，公司股权分置改革方案主要在对价安排数量及非流通股股东的承诺事项方面作如下调整：

1、对价安排的形式、数量或金额原方案为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。”现调整为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。”

2、非流通股股东的承诺事项

方案增加了公司控股股东海马投资集团有限公司（以下简称“海马投资”）的锁

定期和限售承诺：

海马投资所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

海马投资因受让海南上恒投资有限公司所控制的金盘股份股权而增持的股份自

获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、参与执行对价安排的非流通股股东的情况

截至公司股权分置改革方案说明书（修改稿）签署之日，公司董事会已收到17家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控

制公司11，850.63万股非流通股，占公司总股本的54.89%，占非流通股股份总数的

91.84%。其余99家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非流通

股股东合计持有公司1，052.93万股非流通股，占公司总股本的4.88%，占非流通股股

份总数的8.16%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募集法

人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。

原法律意见书第五条第四款第二项的“全体非流通股股东”更正为“占全体非流通股股东股份91.23%的非流通股股东”。原法律意见书第二条第一项“以上公司均有效存续”更正为“以上公司所持金盘股份公司的股份均有效存续”。二、关于股权分置改革方案修改的程序

经本所律师核查，本次股权分置改革方案的修改履行了以下程序：

（一）金盘股份董事会制作了《股权分置改革说明书（修改稿）》及摘要。

（二）金盘股份第一大股东海马投资就股权分置改革方案中承诺事项的修改出具了承诺书。

（三）金盘股份的独立董事蒋雷、杜传利对公司股权分置改革方案的修改出具了独立董事意见。

（四）保荐机构中国银河证券有限责任公司就本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。

本所律师认为，本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律程序，就本次股权分置改革事宜已经进行的程序在目前阶段已取得有关各方必要的授权和批准，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律、法规及规范性文件的规定。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次修改后的股权分置改革方案需按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的程序，经公告后由公司相关股东会议批准。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，金盘股份本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。金盘股份就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。修改后的股权分置改革方案公告后，须经相关股东会议表决通过后方可实施。

四、特别申明：

本补充法律意见与原法律意见为一个整体。全部法律意见均是在金盘股份提供的材料基础上作出的，金盘股份应对其提供材料的真实性负全部的责任，如因其提供材料的真实性问题所导致的一切后果本所不负任何责任。

（本页为金盘股份股权分置改革的补充法律意见书签署页，无正文）本法律意见书于二ＯＯ五年十月二十五日在海南省海口市签字盖章。

本法律意见书正本五份、无副本。

海 南 昌 宇 律 师 事 务 所

经办律师姚宣东（签字）：

经办律师刘 向（签字）：