三房巷招股说明书

江苏三房巷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书


重要提示

招股说明书签署日期：2003年2月13日

发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2003年2月19日拟上市地：上海证券交易所

主承销商：

股票类型：人民币普通股(A股)发行数量：55，000，000股

单位：人民币元

单位  面值          发行价格       发行费用      募集资金量

每股  1.00          7.62           0.41          7.21

合计  55,000,000  419,100,000  22,360,000  396,740,000

福建省福州市湖东路99号


本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资者决定的依据。董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列投资风险：

1、大股东控制风险。

本公司实际控制人江阴市周庄镇三房巷村村民委员会持有控股股东集团公司95％的股权，拥有第二大股东化学纤维厂100％的权益，即发行前间接持有本公司93.59％的股权，本次发行后仍间接持有本公司61.07％的股权。本公司实际控制人可通过本公司控股股东和第二大股东行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，这会给公司带来一定的风险。

2、家族控制风险

本公司及本公司大股东的管理层主要由同一家族成员组成，因此存在一定的家族控制风险。

3、投资风险。

经2000年度股东大会审议通过，公司受让集团公司持有的江阴济化新材料有限公司70％的股权。截至2002年12月31日，公司对该公司的投资额占公司净资产的45.09％。如该公司投产经营后不能实现预期收益，将给公司带来较大的投资风险。

4、环保风险。

染整业对环境污染较为严重，随着人们生态环境保护意识的增强，环保政策将对染整企业污水排放和污水治理提出更高的要求，从而增加公司的环保治理成本。同时，发达国家已经和将要实施的一些＂绿色＂、＂环保＂壁垒正在对我国纺织品出口构成威胁，这将给公司的生产经营带来一定的影响。


一、释  义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：

发行人、公司或本公司  指   江苏三房巷实业股份有限

                           公司

控股股东或集团公司    指   江苏三房巷集团有限公司

证监会或中国证监会    指   中国证券监督管理委员会

本次发行              指   公司向中国境内投资者发

                           售的将在上海证券交易所

                           上市交易的5500万股社会

                           公众股之事宜

新  股                指   本公司本次公开发行之每

                           股面值为1元的5500万股人

                           民币普通股

实际控制人            指   江阴市周庄镇三房巷村村

                           民委员会

化学纤维厂            指   江阴市化学纤维厂，原名江

                           阴市粘胶短纤维厂

合成纤维厂、合纤厂    指   江阴市合成纤维厂

济化公司              指   中港合资江阴济化新材料

                           有限公司

国贸公司              指   江苏三房巷国际贸易有限公司

科恩公司              指   香港科恩有限公司

螺丝厂                指   江阴市螺丝厂

热电厂                指   江阴市三房巷热电厂

纺纱厂                指   江阴市周庄三房巷纺纱厂

董事会                指   江苏三房巷实业股份有限

                           公司董事会

主承销商              指   兴业证券股份有限公司

上市推荐人            指   兴业证券股份有限公司

承销团                指   以兴业证券股份有限公司为

                           主承销商组成的本次新股发

                           行的承销团

承销协议              指   江苏三房巷实业股份有限公

                           司与兴业证券股份有限公司

                           签署的新股承销协议

证交所                指   上海证券交易所

上  市                指   本公司股票获准在上海证券

                           交易所挂牌交易

WTO                   指   世界贸易组织

配额                  指   一国政府在一定时期内，对

                           于某些商品的进出口数量或

                           金额所规定的限制性指标

元                    指   人民币元

染整                  指   印染及后整理的简称，指将

                           坯布进行染色和后整理。后

                           整理是纺织工艺中对织物进

                           行特殊加工以使织物具有预

                           定的风格和功能的重要工序。

PBT                   指   聚对苯二甲酸丁二醇脂。

关联自然人            指   公司的董事、监事及高级管理

                           人员，上述人员的父母、配偶、

                           兄弟姐妹、年满18周岁的子女，

                           配偶的父母、子女的配偶、配偶

                           的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

CTN                  指    棉涤锦。

CN                   指    棉锦。

IGI顾问公司          指    美国Information Gatekeepers

                           Group，是一家从事通讯领域出

                           版、会务、咨询和信息服务的专

                           业公司。

美国KMI公司          指    美国KMI Corporation，是一家从

                           事光纤通讯市场研究的专业咨

                           询公司。

TEFLON整理           指    运用杜邦公司Teflon整理剂

                           对织物进行后整理加工。

                           Teflon为杜邦公司三防(防

                           水、防油、防污)整理剂品

                           牌名称。

ITS                  指    Intertek Testing Services

                           Labtest 的简称，中文名为

                           ＂天祥公证行有限公司＂，是

                           一家总部在英国的独立检

                           测各类纺织品性能指标的公

                           证机构，该公司采用的检测

                           标准在国际纺织行业及客户

                           中得到广泛认同。

二、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股(A股)。

2、每股面值：1.00元。

3、发行股数：5500万股；占发行后总股本的比例为34.75％。

4、发行对象：持有沪深证券交易所股票帐户的中华人民共和国境内自然人、法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。

5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。

6、每股发行价格：7.62元。

7、每股净资产：

发行前为1.85元(以2002年12月31日审计数据计算)；

发行后为3.71元。(依据2002年12月31日审计数据及募集资金净额计算)。

8、承销方式：由承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。

9、本次发行预计实收募股资金：本次发行预计募集资金为4.191亿元，扣除发行费用总计2236万元后，预计发行人实收资金为39674万元。

(二)发售新股的有关当事人

本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。

1、发  行 人    江苏三房巷实业股份有限公司

法定代表人      卞平刚

住      所      江苏省江阴市周庄镇三房巷村

电      话      (0510)6229867

传      真      (0510)6229823

联  系  人      张  民

互联网网址      http://www.jssfx.com

电子邮箱        sfx＠ jssfx.com

2、主承销商     兴业证券股份有限公司

法定代表人      兰荣

住      所      福建省福州市湖东路99号

电      话      021-68419393

传      真      021-68419547

联  系  人      白树锋、陶海华、李瑶、陈飞荣

3、副主承销商   华泰证券有限责任公司

法定代表人      吴万善

住      所      江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

电      话      (021)68419797

传      真      (021)68816999

联  系  人      安雪梅

副主承销商      南京证券有限责任公司

法定代表人      张治宗

住      所      南京市玄武区鼓楼大钟亭8号

电      话      (025)3367279

传      真      (025)3367377

联  系  人      邱 楠、蔡 立

副主承销商      中原证券股份有限公司

法定代表人      张建刚

住      所      郑州市经三路15号广汇国际贸易大厦

电      话      (0371)5585639

传      真      (0371)5585638

联  系  人      赵月平  卢志忠

4、律师事务所   江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人      王凡

住      所      江苏省南京市北京西路26号4层

电      话      (025)6631336

传      真      (025)3329335

经办律师        朱增进、许成宝

5、会计师事务所 江苏公证会计师事务所有限公司

法定代表人      马惠兰

住      所      江苏省无锡市梁溪路3号

电      话      (0510)5888988

传      真      (0510)5885275

经办会计师      金章罗、黄德明

(三)预计发行时间表

1、发行公告刊登日期：          2003年2月17日

2、申购日期：                  2003年2月19日

3、摇号结果公告日期：          2003年2月21日

4、预计上市日期：本次股票发行结束后将争取尽快在上海证券交易所挂牌交易

三、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司的风险如下：

(一)大股东控制风险

本公司控股股东集团公司发行前持有本公司78.13％的股权，本次发行后仍持有本公司50.98％的股权，处于绝对控股地位，可通过行使投票权控制本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生重大影响。本公司实际控制人江阴市周庄镇三房巷村村民委员会持有控股股东集团公司95％的股权，拥有第二大股东化学纤维厂100％的权益，即发行前间接持有本公司93.59％的股权，本次发行后仍间接持有本公司61.07％的股权。本公司实际控制人可通过本公司控股股东和第二大股东行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，这会给公司带来一定的风险。

(二)家族控制风险

本公司及大股东管理层中的卞兴才、卞平刚、卞复侯、卞良才、薛进良、薛纪良、卞惠刚、卞平芳、卞永刚为同一家族成员，因此本公司及本公司大股东存在一定的家族控制风险(具体管理层组成、家族成员任职情况及关联关系见第四章发行人基本情况＂二、发行人主要股东＂和第七章董事、监事、高级管理人员有关内容)。

为了减少家族控制风险，保证公司和股东利益，公司采取了以下措施：

1、减少家族成员在董事会中的人员比例，将董事人数从原有的五名提高到七名，在七名董事中，家族成员控制在3人以内，让非家族成员在董事会中占有半数以上的席位，保证董事会决策的公正性；

2、提高独立董事在董事会中的比例，同时进一步提高和完善独立董事在决策中的作用，严格按照公司章程规定让独立董事在聘任和解聘高级管理人员以及关联交易尤其是在与家族有关的关联交易中享有更大的决策权。

公司现有独立董事三名，占董事总人数的42.86％，公司章程已经在重大关联交易、聘任和解聘高级管理人员，董事、高管人员薪酬以及独立董事认为可能对公司及股东利益等方面赋予独立董事较大的权限。独立董事人数和权限的增加有效地减小家族控制可能带来的风险。

3、控制家族成员在高级管理人员中的比例，目前公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员中，家族成员为2名，占总人数的半数以下，这可以在公司的日常经营中有效避免家族成员利用职务优势损害公司和股东利益。

4、由于大股东的管理层主要由家族成员组成，因此为了避免家族成员利用大股东的控股优势侵占公司及其他小股东利益，公司已经在产、供、销体系，同业竞争及关联交易方面采取了较为完善的措施。

(三)长期投资风险

经公司2000年度股东大会审议通过，公司出资420万美元受让集团公司持有的济化公司70％的股权。济化公司总投资1500万美元，注册资本600万美元。目前济化公司已经建成投产，主要生产光纤光缆护套专用PBT塑料。在收购济化公司股权后，可能会面临以下两个方面的风险。第一，截至2002年12月31日，公司对济化公司的投资额占公司净资产的45.09％。虽然本公司在染整行业有较强的核心竞争能力和市场销售能力，但跨行业投资方面却没有足够的经验，如果济化公司投产运营后未实现预期效益，将给公司带来一定的投资风险；第二，济化公司项目建成达产后，如果市场需求发生变化或国内产品竞争过度以及产品单一对自身拓展市场的限制、入世后国外同类产品的大量涌入等因素影响，导致利润比预期低，将会给公司的经营业绩带来一定的影响。

(四)环保风险

随着人们生态环境保护意识的增强，环保政策将对染整企业污水排放和污水治理提出更高的要求，从而增加公司的环保治理成本。同时，发达国家正在和已经实施的一些＂绿色＂、＂环保＂壁垒正在对我国纺织品出口构成威胁，如欧洲即将在2002年全面实行的OKEO100标准，禁用含偶氮等有害物质的标准，面料内甲醛含量限制的标准等。这将给公司的生产经营带来一定的影响。

为此，公司严格执行环境保护的有关法律、法规并结合公司的实际情况制定了《环境污染防治制度》、《染整废水达标排放监测制度》等环保制度，并成立了以总经理为首的环境保护领导小组，加强环境保护工作。同时，按照绿色环保要求对生产全过程进行控制，从源头抓起，推行清洁生产，使本公司的污染物排放明显减少，为污染物达标排放提供有力保障。目前，根据国家《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287--92)，公司已经达标排放。另外，公司所有拟投资项目均根据《建设项目环境保护设计规定》和《污水综合排放标准》等要求进行设计，环境治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时建成投产，以确保项目建成投产后＂三废＂排放符合国家有关污染物排放标准。本次募集资金拟投资项目之一将新建一座20000m3／d的污水处理站，污水处理站建成后，公司生产的污水经处理后将达到《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287--92)中一级排放标准后排放。

(五)经营风险

1、产品和业务结构相对集中的风险

公司主营业务为印染布的开发、生产和销售，2001年度公司主营业务收入占总收入97.88％，2002年度公司主营业务收入占总收入99.97％。公司染整产品主要有卡其、T／C涤棉、弹力布、高密夫绸和各种麻棉布，其中以卡其印染布为主。公司业务结构和产品结构相对集中，若主导产品市场有大的波动，有可能对公司的经营产生影响。

2、原材料价格、质量和供应风险

本公司生产所用的重要原料包括坯布、烧碱、染料、助剂、保险粉等。其中坯布占产品生产成本的90.83％，坯布价格的升降对产品成本具有决定性影响。另一方面，染整产品的色差、染色牢度和缩水率等品质指标，与坯布和染化料的质量有直接关系。原辅材料的质量及稳定性对公司产品的质量和价格将产生重要影响。同时，国际染整业的发展趋势是＂多品种、小批量、快交货＂，产品交货期与原材料的交货期有直接关系。由于公司产品订单对交货期要求十分严格，如果原材料交货期滞后，将对产品销售产生负面影响。

3、主要客户依赖风险

2001年，公司向前五名客户累计销售达17831万元，占同期主营业务收入的28.58％，2002年，公司向前五名客户累计销售达12320.9万元，占同期主营业务收入的20.28％。如果主要客户转向其他供货商采购，将使公司的业务经营和经济效益受到较大的影响。

(六)市场风险

1、纺织印染行业中低档产品相对市场饱和、高档产品国际竞争激烈的风险

从全球范围来看，欧洲的意大利、德国和亚洲的日本染整工业较发达，韩国与中国台湾地区位于日本之后。与发达国家相比，我国染整行业在软硬技术以及信息、开发和销售渠道等重要方面均存在较大差距。公司在开拓国内外市场的同时，将面临印染行业中低档产品相对饱和，高档产品竞争激烈的市场风险。目前，全国约有2000条染整生产线，其中能承担出口加工的仅700多条，占34％，而能加工高档产品的仅占6％，60％为落后和超期服役设备。高档印染面料仍需大量进口，据统计，2000年共计进口49.03亿米，特别是在加入WTO后，刚起步的中国高档印染面料势必受到国际市场的剧烈冲击。

2、国外市场依赖风险

本公司是外向型企业，60％左右的产品直接和间接出口，出口市场主要集中在美国、日本、香港、中东、欧洲、东南亚，占外销量的90％。一旦国际市场出现大幅度波动、出口市场所在国家和地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合作关系的变化，都会对公司产品的出口以及生产经营带来较大影响。

3、市场分割风险

世界经济正朝着区域化、集团化、一体化方向发展，已形成欧共体、北美自由贸易区等区域性经济圈。经济圈内各国之间贸易关系日趋紧密，部分进口订单转向圈内生产成本较低的国家采购。这种地区市场分割的状况，会分散一部分原从我国采购的印染面料和服装订单，对本公司的业务也会造成一定影响。

4、商业周期风险

由于本公司产品60％左右直接或间接出口，因此公司出口的染整面料会受到国外市场需求季节性波动和消费习惯转变的影响。因此，公司在日常的生产、交货过程中，会出现忙闲不均的现象。

(七)财务风险

1、应收帐款发生坏帐的风险

截至2002年12月31日公司应收帐款余额为3899.61万元，占当期主营业务收入的比重为6.41％；2001年底公司应收帐款余额为2436.83万元，占当期主营业务收入的比重为3.91％；2000年底应收帐款余额为1087万元，占当年主营业务收入的比重为1.93％。随着公司生产规模的扩大，应收帐款会进一步增加，如果不能控制在合理的范围内，会产生因款项无法收回而造成的坏帐损失风险。

2、偿还债务的风险

截止2000年底，公司流动负债为9637万元，无长期负债，资产负债率为34.36％；截止2001年底公司流动负债11429.10万元，长期负债7888.51万元，资产负债率为50.20％；截止2002年12月31日，公司流动负债19658.33万元，长期负债6762.66万元，资产负债率为54.96％。随着生产经营规模的不断扩大，公司的负债规模也将进一步扩大，因此存在一定的偿还债务的风险。

3、存货跌价的风险

为了维持企业的正常生产，企业需要保持一定量的存货，特别是坯布、染料、助剂、烧碱等原材料。截止2002年12月31日，公司存货为7271.59万元，随着原辅材料供求关系的变化，存货有可能造成跌价损失，从而影响公司的效益。

(八)管理风险

1、关联交易风险

公司与关联方有业务往来，主要是销售货物、采购能源及租赁集团公司土地、使用集团公司商标及其它综合服务设施等。2000-2001年，公司向江阴市化学纤维厂采购粘胶分别为1764.05万元、1313.04万元；2002年采购额为0。2000- 2002年公司向江阴市三房巷加油站采购油类分别为285.35万元、266.91万元、233.7万元。2000-2001年，公司向集团公司销售全棉斜纹布等产品总额分别为13578.98万元、4222.58万元，分别占主营业务收入的24.09％、6.77％；2002年销售额为0。公司销售全棉斜纹布等产品给江苏三房巷国际贸易有限公司2001年销售额为1007.89万元，占主营业务收入的1.62％；2002年销售额为0。

上述关联交易均通过签订相关协议，按照市场价格予以规范，与对非关联方的价格基本一致。协议是双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联交易对公司财务状况影响很小。但本次股票发行后，公司与关联企业的部分关联交易依然存在，关联关系和关联交易的变化可能会对公司的生产经营产生一定影响。

2、组织模式和管理制度风险

本公司虽然在管理、营销、质量控制、工艺、生产、技术、设备、财务、人事、劳动保护等方面有自己的独到之处，建立了完善的制度，使公司的生产活动高效、有序地进行，但在我国加入WTO后，存在与国际惯例和通行做法相对接的问题，面临国外大公司和先进管理经验的挑战。同时公司上市后，对管理的要求也越来越高。如果公司组织模式和管理制度不适应公司发展的需要，将给公司带来一定的风险。

3、内部激励机制风险

随着国际竞争的日益激烈，高素质的技术、经营人才成为竞争成败的关键因素，公司原有的内部激励机制如果不能适应形势的发展，将可能出现人才流失现象，人才流失会影响到公司的新产品开发。一线熟练工人的积极性也影响产品的质量和企业效益。

(九)技术风险

1、技术开发风险

公司早在80年代初就开始生产印染布，经过10多年的发展，技术日趋成熟。在印染行业能够采用多项世界先进技术中，公司已经采用10项，这些技术在公司的产品生产中已成功地实现了产业化、市场化，但公司技术、设备与发达国家相比仍有差距，不排除在具体某项技术的某个方面还存在不足或有待改进，所生产的产品附加值和档次仍有待进一步提高，使得公司产品的价格和获利能力受到一定程度的制约。

2、核心技术失密的风险

通过长期的生产经验积累，公司在面料染色后整理的各道工序制造过程中形成了核心技术，它们由各道工序的专业技术人员和部分操作人员所掌握，有可能因为这些技术人员或操作人员的流动而使核心技术失密。

(十)本次募集资金投向风险

本公司此次发行A股募集资金主要投资于新产品开发、技改、研发与信息中心等项目，这些项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，随着时间的推移，在实施过程中及后期经营过程中不排除因生产、技术、市场、管理、人才风险及合资项目的投资风险，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。

(十一)政策性风险

1、出口退税和出口贴息政策的变化风险

国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口退税政策实施不但加强了外贸出口对经济增长的拉动作用，而且也缓解了外贸出口企业的生产经营困难。今后若国家降低出口退税率，将直接影响到本公司的经营业绩和市场竞争力，此外，由于退税的不及时和滞后性，对公司的经营业绩也将带来不利的影响。

为进一步鼓励出口，自2001年1月1日起，国家对一般贸易每出口一美元给予人民币0.05元的贴息。随着国际经济形势趋好，外贸进出口快速增长，该项补贴政策可能调整甚至取消，将会对公司的经营业绩产生一定影响。

2、产业政策风险

公司主要生产经营纺织印染产品，国家近几年对纺织印染业进行了清理整顿，淘汰了一大批生产能力落后的企业，避免国内企业以低质低价产品向国际市场倾销，为公司开拓国际市场创造了极为有利的条件。纺织印染行业产业政策的任何调整均会对本公司的生产经营产生一定影响。

(十二)加入WTO的风险

加入WTO后，我国染整产品进口关税显著降低，关税的降低及有关贸易壁垒的消除，国外同类产品尤其是技术含量较高的高档面料产品的进入会对国内市场造成较大冲击，给公司产品销量及价格带来一定不利影响。

(十三)国际市场的竞争风险

公司产品在国际市场的竞争风险主要来自于以下几个方面：

(1)国内许多同行业企业不熟悉WTO规则，为争夺国际市场，不是一致联合对外，而是缺乏行业自律，可能会采取相互压价等手段，造成恶性竞争，两败俱伤，并给一些欧美国家以口舌，促使他们采取各种反倾销手段，导致惩罚性的高关税等严重后果，即使是在目前配额的保护下，中国仍会受到欧盟和美国反倾销的不公正待遇。取消配额后反倾销调查很有可能进一步增多。

(2)发达国家设置各种贸易壁垒等非关税壁垒。如国际贸易技术壁垒、绿色环保壁垒等，导使我国的纺织品出口困难。一些国际贸易区域化壁垒(只在区内实现零关税)，也导致了国际市场的竞争风险。

(3)其他一些发展中国家如东南亚、印度、巴基斯坦早已加入WTO，熟悉规则和运作，虽然他们在印染技术、品种、质量等方面还比较落后，但在劳动用工、原料、投资市场等方面与我国差距不大，我国目前的人工低成本优势已不存在。另外，我国企业在运输成本、语言文化环境等方面也无优势。

四、发行人基本情况

(一)发行人概况

发行人名称：江苏三房巷实业股份有限公司

英文名称：Jiangsu Sanfangxiang Industry Co.， Ltd.

法定代表人：卞平刚

设立日期：  1994年6月13日

住    所：  江苏省江阴市周庄镇三房巷村

邮政编码：  214423

电    话：  0510-6229867

传    真：  0510-6229823

互联网网址：http://www.jssfx.com

电子信箱：  sfx＠jssfx.com

公司主要从事染整业务，根据中国印染行业协会对会员企业的排序结果，公司自1999年起在同行业的地位稳步提高，无论在生产规模、生产效率、产品成本以及出口创汇等方面均在国内名列前茅。

(二)发行人历史沿革及资产重组情况

1、发行人历史沿革

1994年5月18日，江苏省体改委出具苏体改生〖1994〗268号《关于同意设立江苏三房巷实业股份有限公司的批复》文件，同意由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立江苏三房巷实业股份有限公司，公司总股本为10326万元。公司于1994年6月13日在江阴市工商行政管理局领取了注册号为澄工商25041791-7号的企业法人营业执照，企业名称为＂江阴三房巷实业股份有限公司＂。1996年12月31日，公司依照国务院〖1995〗17号文和国家体改委〖1995〗117号文等有关法律法规精神进行了清理规范，在江苏省工商行政管理局进行了规范登记，领取了注册号为3200001103368的企业法人营业执照，规范后企业名称登记为＂江苏三房巷实业股份有限公司＂。

2、公司资产重组情况

(1)纺纱厂、热电厂、螺丝厂和化工车间的经营情况

公司1994年设立时，集团公司以下属纺纱厂和印染厂经评估界定的净资产(扣除土地评估值后)投入本公司，热电厂和螺丝厂分别以经评估界定的全部净资产(扣除土地评估值后)投入本公司，社会法人江阴市粘胶短纤维厂以经评估确认的化工车间资产和货币资金投入本公司。

公司成立以后，为了保障业务的连续性，以及公司经营管理层对公司规范运作的意识欠缺，纺纱厂、热电厂、螺丝厂仍沿用原名称对外经营，化工车间以合成纤维厂对外经营并申报增值税。

发行人律师认为，从公司设立资产投入的实质来看，公司的设立符合当时法律法规的规定，出资是到位的。公司设立后纺纱厂、热电厂、螺丝厂以原企业名义、化工车间以合成纤维厂名义对外经营并申报增值税属于不规范行为，但公司已于1999年分别将热电厂、螺丝厂、纺纱厂、化工车间等资产转让给集团公司，上述不规范因素已消除，因此不构成本次发行、上市的法律障碍；

发行人聘任的会计师事务所认为：

①当时出资的四块资产的实际控制权已归属股份公司；②股份公司则拥有对四块所有权和支配权，符合《企业会计制度》第二章中关于资产的定义。③股份公司设立时的账务处理将四块资产的净资产列入其他应收款(内部往来)，实质为拨付所属营运资金；④股份公司当时采用的账务处理方式是一种不规范的做法，对鉴于审计时四块资产已先后转让，而且财务处理的不规范只是会计科目的不规范，并不影响公司的财务状况和经营成果，四块资产法人地位未能取消或变更和账务处理的不规范没有影响股份公司对四块资产的拥有和控制。从实质上判断四块资产的出资是真实到位的。

主承销商认为，股份公司在设立出资时已经完成了验资和资产交接，控制权和风险都已经转移，相关资产的收益也已经归股份公司所有，而且在近8年的运行过程中，相关各方都认可股份公司的所有权，并没有产生任何产权上的纠纷，法律手续和帐务处理上的不规范做法并不影响股份公司的实质所有权，因此股份公司设立时资产是实质到位的。同时鉴于1999年底股份公司已经将上述四块资产出售，对股份公司的经营已经没有任何影响，也不存在潜在纠纷的问题，从股份公司目前的运营以及在行业中的地位来看，股份公司的发展前景广阔，效益优良，因此，我们认为上述资产的历史不规范问题，不会对股份公司的发行上市和今后的发展造成影响。

(2)纺纱厂、热电厂、螺丝厂和化工车间的历次转让情况

为了规范股份公司运作，同时巩固、突出公司染整业务的优势，公司董事会自1998年逐步确立了以染整为主业的发展思路，并围绕这一思路进行了针对性的资产转让工作。

1998年12月26日公司二届董事会三次会议通过了转让下属螺丝厂的决议，以1999年2月28日为基准日，将螺丝厂按帐面净资产值转让给集团公司。截止1999年2月28日，螺丝厂资产总额6，532，276.01元，负债总额6，532，276.01元，转让价格为零。转让后，公司不再从事螺丝螺帽的生产和销售。由于螺丝厂销售规模小，对公司销售收入和利润的影响极小。

1999年11月20日，公司董事会二届五次会议决定将下属纺纱厂、热电厂和化工车间整体资产转让给集团公司。根据无锡公证会计师事务所有限公司锡会A〖2000〗E095号专项审计报告，本次转让资产总额22478.04万元，负债总额22478.04万元，转让价格为零。

1999年3月集团公司以剥离部分负债后的净资产为定价依据，将螺丝厂以经双方协议的200万元转让给自然人卞国清。

2000年1月集团公司以热电厂1999年12月31日为基准日经审计的净资产为定价依据，将热电厂转让给江阴市化学纤维厂，根据双方协商，转让价格为零。

2000年12月集团公司以剥离部分负债后的净资产为定价依据，将纺纱厂以经双方协议的15038万元转让给江阴市周庄镇投资有限公司。

发行人律师对上述资产转让发表的结论性意见：

上述资产的转让均通过协议加以规范，并经双方内部权力机关的批准，已办理资产交接和变更登记手续，但房屋原来就未办理房产证，因此转让后也不存在办理变更手续问题，土地为无偿使用本村集体土地，也不存在办理有关手续的问题，转让过程合法。上述资产转让的内部决策依据和定价依据合法有效，目前经营状况正常。

上述资产的转让对公司财务状况的影响

1999年底公司将纺纱厂、热电厂、化工车间转让给集团公司，经审计，共计转让流动资产9954.9万元，固定资产12523.1万元，总计资产22478万元，负债22478万元。转让后，公司相应地减少了主营业务收入36186.9万元，利润总额4416.8万元，但公司主营(印染)优势更加突出，染整业务发展态势良好，销售收入稳步上升，盈利能力逐渐增强。

(3)公司收购济化公司的有关情况

为拓展多元化经营，寻找和培育新的利润增长点，积极面对市场的激烈变化，在经过多方考察和市场调研之后，决定涉足增长前景广阔的化工新材料领域----光纤光缆护套专用PBT塑料产品的生产。2001年3月31日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了受让集团公司所持济化公司70％股权的议案，双方签署了股权转让协议，鉴于济化公司成立时间距离股权转让时间较短，本次股权转让价格按集团公司原始投资价值3476.802万元人民币(即420万美元)计算，公司于2001年4月支付股权受让价款3476.802万元。本次受让行为已获该合资公司合资外方同意和原审批部门江阴市对外经济贸易委员会〖澄外经管字(2001)85号〗文批准，并已办理工商注册变更登记。

发行人律师就此发表的结论性意见：公司收购济化公司股权，其内部决策程序、定价依据均符合法律、法规的规定，并履行了必要的法律手续，收购行为合法、有效。

主承销商认为：集团公司于2000年12月29日以人民币现金3476.802万元(相当于420万美元)作为出资投入济化公司，距离股权转让仅三个月，在这期间我国外汇汇率比较稳定，济化公司所购设备还未到位，不存在贬值的问题。所以，发行人以集团公司的实际出资额为依据受让济化公司股权是公允的。

(三)发行人的股本形成及股权变化情况

1、发行人设立时股本的形成

公司成立时，股本总额10326万元，股本形成过程如下：

公司由江苏三房巷实业集团总公司、江阴市三房巷热电厂、江阴市螺丝厂为发起人，以定向募集方式设立，其中发起人江苏三房巷实业集团总公司以所属江阴市周庄三房巷纺纱厂和印染厂经评估界定的净资产(扣除土地评估值后)52，867，356.22元作为出资，折股比例为66.09％，其中34，941，200元列入股本，占总股本的33.84％，其余17，926，156.22元列入资本公积；发起人江阴市三房巷热电厂以经评估界定后的全部净资产(扣除土地评估值后)47，414，l78.40元作为出资，折股比例为77.34％，其中36，668，900元列入股本，占总股本的35.51％，其余10，745，278.40元列入资本公积；发起人江阴市螺丝厂以经评估界定后的全部净资产(扣除土地评估值后)3，173，416.55元作为出资，折股比例为51.99％，其中1，649，900元列入股本，占总股本的1.6％，其余1，523，516.55元列入资本公积；定向募集法人江阴市粘胶短纤维厂(后更名为江阴市化学纤维厂)以经评估确认的化工车间资产18，608，510.80元及货币资金1，391，489.20元共计价值20，000，000元作为出资，全部列入股本，折股比例为100％，占总股本的19.37％；168名内部职工以货币资金10，000，000元作为出资，全部列入股本，折股比例为100％，占总股本的9.68％。

1994年5月18日，江苏省体改委〖苏体改生(1994)268号〗文批准了公司的股权设置申请

公司设立时的股权结构如下：

股  东                      股份(万股)   股权比例(％)

1、发起人：

江苏三房巷实业集团总公司      3494.12          33.84

江阴市三房巷热电厂            3666.89          35.51

江阴市螺丝厂                   164.99            1.6

2、定向募集法人：

江阴市粘胶短纤维厂               2000          19.37

3、内部职工股(168人)             1000           9.68

合   计                         10326            100

注：江阴市三房巷热电厂和江阴市螺丝厂为江苏三房巷实业集团总公司全资企业

2、发行人设立后股权结构的历次演变

1996年12月，经公司第三次股东大会决议通过及168名内部职工股股东同意，1000万内部职工在股428名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从168人变更为428人(内容详见本章＂内部职工股＂部分有关内容)。

2000年3月13日，根据苏体改生〖1996〗380号文《转发〈关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见〉的通知》中的规定，经公司1999年度股东大会决议通过，螺丝厂和热电厂持有的本公司股权变更为集团公司持有。同年3月15日，江阴市周庄镇人民政府对此次股权调整予以确认。

2000年3月13日，公司根据国家体改委1993年7月1日发布的《关于定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。经公司1999年度股东大会决议通过，江苏省体改委苏体改函〖2000〗10号文同意，公司将超比例募集的内部职工股741.85万股转让给集团公司，转让后内部职工股比例为2.5％。本次转让的详细情况请见本章＂内部职工股＂部分。至此，公司股权结构变动为：

股  东                   股份(万股)   股权比例(％)

1、法人股：

江苏三房巷实业集团总公司    8067.85       78.13

江阴市化学纤维厂               2000       19.37

2、内部职工股(428人)         258.15         2.5

合  计                        10326         100

注：①江阴市粘胶短纤维厂于1999年11月2日更名为江阴市化学纤维厂

②江苏三房巷实业集团总公司于2000年8月更名为江苏三房巷集团有限公司

发行人律师对发行人股权结构演变合法性发表的结论性意见：

地政府和设立股份有限公司的审批部门有关股权结构的批准文件应视为合法有效，公司设立时有关股权结构的确认手续合法。公司设立后的股权调整行为合法有效。公司已于1996年12月在江苏省工商行政管理局重新进行了规范登记，有关不规范行为已得到纠正。公司现名称及登记注册情况完全符合有关法律、法规的规定。

(四)历次资产评估、验资、审计情况

1、发行人设立时的资产评估

公司成立时，无锡公证会计师事务所(后更名为无锡公证会计师事务所有限公司，现为江苏公证会计师事务所有限公司)对集团公司投入的纺纱厂、印染厂资产，江阴市三房巷热电厂投入的全部经营性净资产、江阴市螺丝厂投入的全部经营性净资产及社会定向募集法人江阴市粘胶短纤维厂投入的化工车间进行了评估，并分别出具了锡会资评(94)013号、014号、015号、016号资产评估报告书。

2、受让集团公司部分固定资产的资产评估

2000年10月，公司三届二次董事会审议决定受让集团公司部分固定资产，包括污水处理设施及配套房屋、部分办公楼资产。江苏公证会计师事务所有限公司以2000年10月31日为评估基准日，对该等资产进行了评估。并出具了锡公会评字〖2000〗第051号评估报告书。集团公司转让的部分固定资产评估前帐面价值为690.95万元，评估值为966.56万元。由于公司有应收集团公司款项，上述价款由公司相应冲减应收集团公司款项。

3、验资情况

根据江苏江阴会计师事务所1994年6月10日出具的澄会内验字(1994)第55号《验资报告》，公司实收股本总额为103260000元，其中：发起人投入股本总额73260000元，占股本总额的70.95％，为其应出资额的100％；社会法人投入股本20000000元，占股本总额的19.37％，为其应出资额的100％，内部职工投入10000000元，占股本总额的9.68％，为其应出资额的100％。2001年7月，江苏公证会计师事务所有限公司对《验资报告》进行了复核，并出具了苏公W〖2001〗E094号《复核意见书》。

4、审计情况

(1)2000-2002年审计情况

2000年--2002年，公司聘请江苏公证会计师事务所有限公司为公司的审计机构。会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。

(2)专项审计情况

2000年1月，公司聘请无锡公证会计师事务所有限公司对1999年底转让的纺纱厂、热电厂和化工车间截止1999年12月31日的资产负债情况进行专项审计，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会A〖2000〗E095号专项审计报告。

(五)与公司业务及生产经营有关的资产权属情况

1、下属分厂资产权属变更

(1)江阴市螺丝厂资产权属变更

公司设立时，螺丝厂以全部经营性资产及相关负债经评估后(扣除土地使用权)投入公司。1994年6月10日，江阴市螺丝厂与公司签署了《净资产出资交接清单》。

1998年12月，公司董事会决议决定将螺丝厂全部资产及负债转让给集团公司。双方于1999年3月10日签订了《企业资产转让协议书》，将螺丝厂按1999年2月28日的帐面净资产值转让给集团公司。

(2)纺纱厂、热电厂和化工车间的资产权属变更

本公司设立时，江苏三房巷实业集团总公司将所属江阴市周庄三房巷纺纱厂、印染厂的全部经营性资产及相关负债经评估后(扣除土地使用权)投入公司；江阴市三房巷热电厂以全部经营性资产及相关负债经评估后(扣除土地使用权)投入公司；江阴市粘胶短纤维厂(后更名为江阴市化学纤维厂)以经评估确认的化工车间资产投入公司。1994年6月10日，集团公司、热电厂、化学纤维厂分别与公司签定了《净资产出资交接清单》。

1999年12月20日，公司与集团公司签订了《关于热电厂、纺纱厂、化工车间的转让协议》，将纺纱厂、热电厂和化工车间转让给集团公司。同年12月25日，双方签署了《资产交接清单》，办理了资产交接手续。

2、商标

2001年1月15日，集团公司与公司签订了《商标使用许可协议》，许可公司无偿使用其合法拥有的注册证号为1109706的＂三房巷＂牌注册商标，许可公司在40类商品上使用上述商标，使用期限至公司申请取得新的注册商标日止。

3、土地使用权

公司租赁集团公司以出让方式取得的国有土地使用权，共计22677.8平方米，双方分别于2001年2月1日和2001年8月14日签订了《国有土地使用权租赁协议》。

4、房屋所有权

公司生产经营用房屋建筑物共计46，716.6平方米，已取得上述房屋建筑物的房屋所有权证。

5、特许经营权

公司于2001年1月获得中华人民共和国进出口企业资格证书，拥有自营进出口资格。

(六)发行人职工及其社会保障情况

2000、2001、2002年末，发行人职工人数分别为529人、523人、554人。公司根据国家有关规定参加社会保障制度，并按规定足额缴纳养老保险，无欠缴现象；同时，公司根据企业自身特点，建立了符合企业实际情况的住房制度和医疗制度，执行情况良好。

(七)发行人的独立性

公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开，具有完整的供应、生产和销售系统，能面向市场自主经营。

1、业务独立完整，主营业务突出

公司面向市场独立从事染整业务，拥有完备的原辅材料采购网络和独立完整的生产体系。公司产品的国内销售完全自主进行。2000年以前，公司未取得自营进出口权，因此产品出口对集团公司有一定的依赖性。2000年11月底，经江苏省外经贸厅的批准，公司获得了拥有自营进出口权，2001年1月15日领取了进出口企业资格证书， 2001年3月份开始自营出口，从2001年6月开始，公司基本上不再通过集团公司和国贸公司出口。公司主营业务突出，主营业务收入全部来自染整产品的销售。2001年，公司主营业务收入占公司全部收入的95％以上；2002年度，公司主营业务收入占公司全部收入的99.97％以上。

2、资产完整性情况

公司股东与公司的资产产权界定明确。公司有独立于控股股东的生产经营场所，生产经营用地由公司向集团公司租赁取得，双方签订了《国有土地使用权租赁协议》，经营性房屋由公司取得产权，公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，集团公司许可公司无偿使用＂三房巷＂牌注册商标。

3、人员独立

公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均在公司领取薪酬，不存在双重任职现象。公司高级管理人员的推荐符合公司章程的规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

4、机构独立

公司已建立了适应公司发展需要及市场竞争需要的职能机构，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均与控股股东完全分开。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行帐户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。

五、发行人股本情况

1、本次发行前，发行人前10大股东按持股比例依次如下：

  序号     名称/姓名            股份性质   持股数量(股)  持股比例(%)

1   江苏三房巷集团有限公司   法人股          80,678,500     78.13

2   江阴市化学纤维厂         定向募集法人股  20,000,000     19.37

3   卞兴才                   内部职工股           86500      0.08

4   卞平刚                   内部职工股           65000      0.06

5   卞良才                   内部职工股           62000      0.06

6   薛纪良                   内部职工股           60000      0.06

7   卞协良                   内部职工股           59500      0.06

8   卞仲高                   内部职工股           53000      0.05

9   卞复侯                   内部职工股           52500      0.05

10  卞汝庆                   内部职工股           48000      0.05

2、本次拟发行股份及本次发行前后公司股本结构

本次拟公开发行人民币普通股5500万股，发行前后公司股本结构如下：

                      发行前                 发行后

             股份(万股)   比重(％)     股份(万股)     比重(％)

法人股         10067.85        97.5      10067.85        63.62

内部职工股       258.15         2.5        258.15         1.63

社会公众股            0           0          5500        34.75

合计              10326         100         15826          100

六、主要发行人和股东的基本情况

(一)发行人主要股东的情况

1、江苏三房巷集团有限公司

江苏三房巷集团有限公司的前身江阴县合成纤维厂是经江苏省江阴县革命委员会经济委员会〖澄革经(1980)82号〗 文批准，由江苏省江阴县三房巷大队(村)于1980年创办的社队联营企业。1989年，该厂更名为江阴市合成纤维总厂。1993年，经江苏省体改委 〖苏体改试(1993)58号〗 文批准，以江阴市合成纤维总厂为主体设立了江苏三房巷实业集团总公司。2000年6月12日，经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室《关于同意江苏三房巷实业集团总公司改制方案的批复》〖澄农集(2000)5号〗文同意，江苏三房巷实业集团总公司改制为有限公司。 2000年8月18日，集团公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商注册变更登记，企业名称变更为江苏三房巷实业集团有限公司，注册资本5亿元，法定代表人卞兴才。鉴于集团公司2000年的改制存在将集体资产量化给个人以及自然人出资者委托投资的不规范情形，2002年4月，集团公司对改制行为进行重新规范，规范后，江阴周庄镇三房巷村村民委员会持有集团公司95％的股权，卞兴才等9位自然人合计持有5％的股权。

集团公司的经营范围是：生产及销售聚酯切片，化纤，纺织，印染，服装，印花，塑料制品，有色金属制品，建材，粮食，饲料及食品加工，自来水，采石，土木工程，建筑及装潢，房地产开发，化工原料，纺织原料，石油制品，五金机电，饮料，烟草，汽车及配件维修，煤炭，广告，娱乐，运输仓储，摄影，住宿，饮食业，机械安装维修，火力发电及蒸汽厂，出租业，外经贸委批准的进出口业务，国内贸易。目前其主营业务包括生产及销售聚酯切片，合成纤维等。

2002年12月31日，集团公司总资产226072.88万元，净资产63118.26万元，净利润14813.96万元。(以上数据未经审计)

集团公司现有三家全资企业：江阴市三房巷宾馆、江阴市合成纤维厂和江阴市三房巷加油站；四家控股企业：江苏三房巷实业股份有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴兴业塑化有限公司和江阴华美特种纤维有限公司；集团公司参股华泰证券有限责任公司，出资2053.91万元，占注册资本的2.42％。集团公司组织结构图见下表：(见附图)

2、江阴市化学纤维厂

江阴市化学纤维厂原名江阴市粘胶短纤维厂，是由江苏省江阴市周庄镇三房巷村民委员会出资创办的集体企业，成立于1993年6月23日，注册资本4000万元整。企业主营业务包括粘胶纤维、电力、蒸汽，金属制品和自来水。2002年12月31日，总资产为29193.32万元，净资产15141.07万元，净利润3926.85万元(以上数据未经审计)。该企业法定代表人卞永刚。

江阴市化学纤维厂投资500万元，参股江苏三房巷国际贸易有限公司，占注册资本的6.25％。

3、卞兴才先生，68岁，高中文化，中共党员，高级经济师、高级政工师，曾任本公司董事长，现任江阴市周庄镇三房巷村党委书记、集团公司董事长、江阴市周庄镇党委副书记、江阴市人大常委会委员，2000年被评为全国劳动模范。

4、卞平刚先生，38岁，大学文化，中共党员，经济师，曾任集团公司合成纤维厂科长、江阴市三房巷热电厂厂长、集团公司副总经理，本公司副董事长、副总经理，现任公司董事长，兼任集团公司董事、江阴兴业塑化有限公司董事，多次被评为无锡市优秀经理(厂长)，无锡市乡镇工业优秀厂长，无锡市明星厂长(经理)。

5、卞良才先生，53岁，高中文化，中共党员，经济师，曾任江阴市合成纤维厂技术员、车间主任、本公司副董事长、总经理，现任江阴市周庄镇三房巷村村民委员会主任，集团公司董事、总经理、江苏三房巷国际贸易有限公司董事长、江阴华美特种纤维有限公司董事、副总经理、江阴市合成纤维厂厂长。

6、薛纪良先生，45岁，高中文化，中共党员，曾任集团公司财务科会计，本公司董事、财务负责人，现任集团公司董事、财务负责人，江阴兴业塑化有限公司董事长兼总经理，江阴华美特种纤维有限公司法人代表兼总经理。

7、卞协良先生，51岁，高中文化，中共党员，经济师，历任集团公司纺纱厂技术员、车间主任、厂长，本公司董事。现任集团公司董事、江阴华美特种纤维有限公司董事。

8、卞仲高先生，52岁，高中文化，中共党员，经济师，历任江阴市合成纤维厂技术员、车间主任、本公司董事，现任集团公司董事，江阴济化新材料有限公司董事长、总经理，江阴兴业塑化有限公司副总经理，江阴华美特种纤维有限公司董事、副总经理。

9、卞复侯先生，51岁，大专文化，经济师，历任集团公司染整车间技术员、厂长、集团公司副总经理、本公司副总经理，现任公司副董事长、总经理，兼任集团公司董事，江阴华美特种纤维有限公司董事。

10、卞汝庆先生，52岁，高中文化，中共党员，曾任江阴市周庄镇三房巷村村委会计，现在集团公司办公室工作，现为本公司监事会召集人，兼任集团公司董事。

(二)实际控制人及主要股东承诺

1、实际控制人

本公司控股股东集团公司持有本公司78.13％的股权，第二大股东化学纤维厂持有本公司19.37％的股份，本公司实际控制人江阴市周庄镇三房巷村村民委员会持有控股股东95％的股权，拥有第二大股东100％的权益，即发行前间接持有本公司93.59％的股权，本次发行后仍间接持有本公司61.07％的股权。

江阴市周庄镇三房巷村村民委员会是江阴市周庄镇三房巷村村民自治组织，依法管理本村属于村民集体所有的土地和其他资产，村党委书记卞兴才，村委会主任卞良才。江阴市周庄镇三房巷村位于江苏省江阴市东郊17公里，距京沪高速10公里，全村面积1.1平方公里，现有农户388户，人口1566人，拥有江苏三房巷集团有限公司、江苏三房巷实业股份有限公司、江阴市化学纤维厂等企业，职工3800多人，拥有农、工、商产业及社会事业总资产24.1亿元(未经审计)。1983年被评为全国首批千万元村，自1988年以来，多次被评为＂江苏省生态建设示范村＂、＂江苏省文明村＂、＂无锡市十家现代化试点村＂、＂江阴市现代化示范村＂等，农业机械化作业率达99.7％，2001年人均收入达10552元，列江阴市第二名。

2、主要股东承诺

本公司前10大股东所持有的发行人股票目前无质押或存在其他有争议的情况。

本公司258.15万内部职工股上市时间将各根据国家有关规定办理。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺，除遵照有关内部职工股在本次股票发行后三年内不得流通的规定外，在其任职期间及离职后六个月内也不得转让其所持有的股票。

七、内部职工股

(一)内部职工股的审批及发行情况

1994年5月18日，江苏省经济体制改革委员会苏体改生〖1994〗268号文《关于同意设立江苏三房巷实业股份有限公司的批复》批复，同意公司向内部职工定向募集发行1000万股内部职工股，占股本总额的9.68％。

1994年6月，为保证公司能按省体改委批文的要求按时设立，公司内部168名中层以上干部及生产技术骨干认购了1000万内部职工股，认购价为每股1元。由于上述职工在集团公司拥有集资款1165万元，故在募集内部职工股时，集团公司从168名认购者的集资款帐户中扣除1000万元作为内部职工股认购款，并代认购者向公司集中缴纳。

公司设立时的内部职工股出资已经江苏江阴会计师事务所(现更名为江阴暨阳会计师事务所有限公司)澄会内验字(94)第55号验资报告验证，全部到位。2001年7月17日，具有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司，出具了苏公W〖2001〗E094号《复核意见书》，对以上验资报告进行了确认。

(二)内部职工股的历次演变

1996年12月，经公司第三次股东大会审议通过，1000万内部职工股在属三房巷村的428名公司内部职工范围内进行了调整。原168名股东全部签字同意该次变动。该次调整后，428名内部职工成为内部职工股股东，最初持有人和后来持有人均为1994年在册的公司职工，均具有持有内部职工股资格，没有超范围情况。

2000年3月，公司根据国家体改委1993年7月1日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。2000年3月13日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司将1000万内部职工股中的超比例募集的741.85万股转让给集团公司，转让价格以公司1999年末的净资产为参考，定为每股1.74元。转让后内部职工股比例为2.5％。2000年3月13日，428名内部职工股股东委托股东代表与集团公司签订了转让协议。经江苏省经济体制改革委员会苏体改函〖2000〗10号文批准同意公司股权结构调整后，转让双方在无锡市证券登记有限公司办理了过户手续。

(三)首次托管及历次托管情况

1996年公司对内部职工股进行调整后，428名内部职工成为内部职工股股东，公司依法在无锡市证券登记有限公司办理了1000万内部职工股股权证托管手续(托管证明文号为锡证登发〖1996〗第15号)，托管于1996年12月17日完成。

2000年4月17日，经江苏省体改委批准同意，公司428名内部职工股股东向集团公司转让741.85万股内部职工股，转让双方在无锡市证券登记有限公司办理了过户手续，同时公司将全部股份10326万股办理了托管。本次托管于2000年4月20日完成(托管证明文号为锡证登发〖2000〗第5号)。至本次发行前，托管的股份占总股本的100％。

(四)不规范及不规范行为的纠正情况

公司对内部职工股曾出现的不规范情况，在1996年重新规范登记和2000年进入辅导期后的规范过程中，逐步进行了纠正。

(1)发行人批准设立时内部职工股的超比例发行

公司在设立时，由于对当时国家体改委关于内部职工股发行和管理的规范及政策理解不够，只是考虑到如何通过企业改制，使职工持有股份，增强企业凝聚力，而对相关政策规定也未予以高度重视；经当时企业股份制试点及内部职工持股管理的政府授权主管部门--江苏省体改委具文批准，公司向内部职工定向募集发行1000万股内部职工股，占股本总额的9.68％，超出了规定比例。

2000年3月，公司根据国家体改委1993年7月1日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求，对超比例募集的内部职工股进行了清理。2000年3月13日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司将1000万内部职工股中超比例募集的741.85万股转让给集团公司，转让价格以公司1999年末的净资产为参考，定为每股1.74元。转让后内部职工股比例为2.5％。

2001年7月26日，江苏省人民政府苏政函〖2001〗52号文确认本公司内部职工的发行基本符合国家有关规定，不存在社会上转让和进行交易的情况，也不存在潜在隐患。

(2)1994年定向募集股份(包括内部职工股)发行的价格与发起人认购股份的价格不同

1994年公司设立时，由于当时的客观情况，股份定向募集存在一定的难度。为尽快募集股份设立公司，考虑到公司的发起人和拟认购股份的法人、职工均为三房巷村办企业或其内部职工，故经协商，在出资时未完全考虑同股同价的问题。这种同股不同价的做法不规范，但在当时发起人对此次出资并无不同意见，社会募集法人股东和内部职工股股东均未表示异议。公司成立后一直按同股同权的原则运作。

2001年7月10日发起人及各股东共同签署了《承诺函》，承诺：(1)承认1994年出资时的不规范行为；(2)确认该次出资的真实性和有效性；(3)保证该次出资是基于协商一致和自愿的基础上进行的；(4)保证今后各发起人不会对该次出资产生纠纷，否则愿意承担由此而产生的责任。

2002年7月12日，公司现有股东(老股东)签署承诺函，承诺承担因设立时存在同股不同价情况而可能出现的全部风险和责任。

(3)1994年内部职工股发行后，未按规定办理托管手续

由于公司对定向募集的内部职工股应集中托管的规定未予以高度重视，加上当时有关政府部门对定向募集股份有限公司内部职工股集中托管的规定实际执行力度不大，故公司内部职工股在募集后未按规定集中托管。但公司在1996年重新规范登记时，已依法在无锡市证券登记有限公司办理了1000万内部职工股股权证托管登记。无锡市证券登记有限公司为此出具了《关于江阴三房巷实业股份有限公司股权证的托管证明》〖锡证登发(1996)第15号〗。2000年3月13日，428名内部职工股股东将超过2.5％比例部分股份转让给集团公司，股份转让后，转让双方在无锡市证券登记有限公司办理了过户手续，同时公司将全部股份10326万股办理了托管。托管于2000年4月20日完成。目前内部职工股的托管符合国家有关法律法规的规定。

(4)1996年内部职工股在公司内部职工中的调整

1996年12月，经公司第三次股东大会决议通过及168名内部职工股股东同意，1000万内部职工股在428名内部职工中进行调整，内部职工股股东人数从168名变更为428人，该次内部职工股的调整在时间上不符合国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中有关＂内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让＂的规定。但该次调整符合企业发展趋势，调动了职工的积极性，增强了企业的凝聚力。此次调整距公司成立三年相差不到半年，且这428人和原168人均为1994年在册的公司职工，均具有持有内部职工股资格，没有超范围情况，而且调整得到了原168名股东的同意，符合自愿原则，并已经办理了托管登记手续，该次调整对内部职工股不构成隐患。

(5)律师就此发表的结论性意见

公司设立时内部职工股的认购资金来源合法，为职工个人的合法资金，内部职工的出资真实有效。

公司设立时内部职工股的设置依照法定程序得到江苏省体改委的批准，公司内部职工股亦按照政府部门批准的比例、范围及方式发行，但发行比例不符合国家规定，但该不规范行为已在后来得到了纠正，清理后的股权比例已符合上述规定。

公司设立时发起人出资的折股比例不一致，不符合规定，但各发起人出资折股的方案已得到其产权部门批准，且已得到各方事后认可，不存在任何潜在纠纷。

公司内部职工股在配售后3年内转让的情况，不符合规定，但由于此行为发生在1996年，距今已达三年以上，故虽属违规，但并不构成本次发行、上市的法律障碍。

因此，公司职工持股名册的历次变更和内部职工股历次持有者的资格均符合法律法规和规范性文件的规定。公司内部职工股的历史问题不会构成本次发行、上市的法律障碍。

八、发行人的组织结构及组织机构概况

本公司按照《公司法》的规定，已设立完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会、总经理等)及有关生产经营管理机构，下设办公室、销售部、进出口部、财务部、证券部、研发中心、供应部、生技部、质检部、设备部等10个部门、3个染整车间，1家控股子公司和1家参股子公司(组织机构见下图)。各控股、参股公司的情况如下：

1、江阴济化新材料有限公司

该公司总投资：1500万美元，注册资本600万美元，2000年10月由集团公司和香港科恩有限公司共同出资成立，其中集团公司出资占70％，外方占30％。该公司经营范围：光纤级PBT的生产和销售业务。2001年3月，公司受让集团公司所持有该公司的70％的股权。2002年初，该公司已投入生产。该公司主要管理层：董事长兼总经理：卞仲高，副董事长兼副总经理：林瑞莲。

2、江阴利用棉纺针织有限公司

该公司注册资本2000万元，成立于2000年9月5日，法定代表人：沈宏伟。公司投资200万元，占注册资本的10％。该公司经营范围：制造、加工、销售纱，布，针织内衣，服装。该公司主要管理层：董事长兼总经理：沈宏伟，董事兼副总经理：杨小牛。

公司组织机构图：(见附图)

九、发行人的业务和技术概况

(一)发行人所处行业有关情况

公司属于纺织业中的染整行业。截至2000年底，我国共有纺织企业18862家，其中棉印染行业850家，家用纺织品行业4000多家，企业面临来自国际、国内市场的激烈竞争。发达国家和亚洲国家的一些发展中国家利用高新技术改造传统纺织行业，劳动生产率水平大大提高，产品的品质、花色和质量也达到了更高水平，纺织行业的竞争已在高技术、高附加值领域展开。

染整是纺织品深加工的重要环节，可提高纺织面料品质的档次，为产品带来较高的附加值，目前染整技术已在很大程度上代表纺织加工的水平。从全球范围来看，欧洲的意大利、德国和亚洲的日本染整工业较发达。在亚洲地区，韩国和我国台湾地区位于日本之后。发达国家因劳动力成本和环境因素，逐步将生产基地转移到第三世界国家，自身则转向染整技术和设备的开发，由于拥有先进的染整设备和染整技术，在行业中处于领导地位。

与发达国家相比，我国染整行业在软硬技术以及信息、开发和销售渠道等重要方面均存在较大差距，染整业已成为我国纺织工业中的薄弱环节。我国染整行业的落后突出表现在装备落后方面。染整企业中70％的企业主要装备为国际60、70年代水平，难以满足中、高档印染织物的质量性能，以及多品种、小批量生产的需要。由于技术装备和工艺落后，我国染整产品以中低档产品和大路产品为主，这部分产品已供过于求；高档产品则供不应求，仍需进口。

随着科学技术的不断发展，尤其是信息技术的飞速发展，染整工业从传统的粗放型的劳动密集型产业，逐步向集约化的资本密集型产业转变。染整技术将围绕着全球竞争、小批量加工、生态平衡、应变市场和成本控制等主体而展开。染整企业的生产模式将向＂小批量、多品种、快交货＂转变。随着环境保护意识的增强和环境保护措施的加强，＂绿色＂染整将成为行业发展趋势。

(二)影响纺织染整行业发展的有利、不利因素

1、有利因素

(1)产业政策

纺织工业是国民经济的传统产业，国家产业政策大力引导纺织行业加大技术投入，支持纺织行业从劳动密集型产业加快向资金密集型和技术密集型产业转变。《纺织工业＂十五＂规划》提出染整行业的技术和产品结构调整重点为＂在引进必要的工艺技术软件的同时，积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染料、助剂配套发展，形成纺、织、染、服装一条龙开发。重点提高天然纤维后整理技术、化纤仿真染整技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术、激光制网、无制版染整印花技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，使高档面料的比重达到60％，满足服装加工和出口的需求。＂

国家计委、国家经贸委已将＂高档织物印染和高技术后整理加工技术＂作为当前国家重点鼓励发展的技术列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，并予以重点支持。国家计委、科技部也将＂天然纤维防缩抗皱免烫等功能性整理技术及产品＂和＂差别化、功能化纤维及高档纺织面料＂等染整技术和产品列入《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南(目录)》，并予以优先发展。

(2)技术进步

印染后整理是提高纺织品科技含量的关键，通过各种特殊整理如防皱整理、超级柔软整理、功能性整理，可极大地提高产品附加值和竞争力。高新技术的应用，已使染整这一传统行业焕发出新的生机和活力。随着新工艺的开发和利用，染整工业将进入更高的发展层次。

(3)城乡居民购买力提高

随着城乡居民购买力的提高，对纺织品的数量和质量都提出了更高的要求，为纺织行业带来了新的发展契机，也对高品质印染工业带来了巨大发展空间。

(4)纺织品消费发展趋势向中高档化、舒适化和多功能化发展

随着人民生活水平由温饱向小康型迈进，人们的审美观念、价值观念及文化观念发生了重大变化，面料和服装消费普遍向中高档化、舒适化、时尚化和个性化发展，家用纺织品的消费需求不断上升，同时产品的功能性和环保要求也越来越为人们所重视。消费趋向的变化，为纺织品的印染后整理注入了发展动力。

(5)加入世界贸易组织

加入WTO，国内消费市场和投资领域对外进一步开放，对竞争力较弱的企业会产生一定的冲击。但从总体上来看有利于改善我国纺织品服装出口的市场环境，出口的增加将带动国内纺织行业向好发展。加入WTO后，我国可以按照ATC协议，争取纺织贸易自由化带来的贸易利益，同时贸易领域的开放有利于我国纺织企业直接进入国外的商业采购系统，扩大纺织品出口。

2、不利因素

(1)环境保护因素

纺织行业尤其是染整业是用水大户，水浪费现象严重，随着水资源矛盾的日益突出，染整企业的发展将受到水资源短缺的限制。同时，染整生产过程中产生的印染废水对环境的污染较为严重。随着人们生态环境保护意识的增强，环保政策将对染整企业污水排放、污水治理提出更高的要求。目前国际纺织品市场增加了对染整产品的＂环保标准＂，这一标准随着环保意识的增强不断提高，已成为限制我国染整产品出口的重要因素。从长期来看，环保意识的增强和环保政策要求的提高，有利于染整行业进行技术改造，加强资源利用。但短期内，会加大染整企业的生产成本，降低产品竞争力。

(3)产品开发创新能力缺乏

我国沿海地区纺织业较为发达，但与周边国家和地区相比，我国纺织科研单位技术开发落后，企业技术创新能力较低，上游的纤维开发和中游的印染及后整理尤其明显。纺织行业绝大部分企业仍属加工型企业，在新技术、新工艺的应用方面受制于国外发达国家。产品创新能力的匮乏将影响我国纺织企业的技术升级换代和产品的国际市场竞争力。

(4)上下游产业之间缺乏协调

印染及后整理对纺织行业上下游依赖性较大，上游纱线、坯布的生产质量和工艺路线会直接影响染整产品的成本和效果，下游服装面料可减少染整产品的盲目开发，提高生产效率。我国纺织行业内上下游产业间缺乏有机的协作，上游为下游服务的意识不强，整个生产链中的脱节现象严重，印染产品与面料脱节，面料和纺织坯布脱节，一定程度上限制了染整工业的发展。

(5)国际市场竞争加剧

纺织品是国际竞争性行业。周边国家纷纷采取低价竞争策略，抢占国际纺织品市场，使我国纺织品在国际市场竞争力降低。

(三)本公司面临的主要竞争状况

1、本公司行业地位

公司自成立以来，一直保持着良好、稳定的发展势头。公司的销售收入、实现利税、出口创汇、人均利税等指标均居国内同行业领先水平。根据中国印染行业协会对会员企业的排序结果，公司自99年起在同行业的地位稳步提高，无论在生产规模、生产效率、产品成本以及出口创汇等方面均在国内名列前茅。

2、竞争优势

同国内同行业竞争对手相比，本公司具有以下优势：

(1)生产规模大，综合实力强

本公司已形成年产1亿米各类印染布的生产能力，2002年各类印染布产量超过8493.4万米，其中卡其布产量居全国之首。公司自99年以来持续快速发展，在行业中保持领先地位。本次发行后，公司产品将涉及家用纺织品领域，产品多元化的实现将进一步提高公司竞争力。

(2)灵活的经营机制和产品创新优势

公司在多变的国际市场和激烈的竞争中，形成了灵活、高效的经营机制。公司产品结构、产量及新产品开发策略根据国际面料市场的发展变化和客户的需求及时调整。通过引进和消化吸收国际先进设备及生产工艺，公司部分生产技术已达到国际90年代初期水平，处于国内领先地位。灵活的经营机制促进了企业技术创新和产品创新，使公司在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。

(3)较强的产品竞争力

公司充分利用得天独厚的地理和资源优势，有效组织生产，提高劳动生产率，使产品人工成本大幅降低；同时，公司一直重视产品质量，现已通过ISO9002产品质量认证体系，一等品占全部产品的95％，其中优等品比率超过60％。成本和质量优势提高了产品市场竞争力。

(4)严格的内部管理

本公司制定了各项严格的管理制度，控制费用，降低成本，制度执行效果明显，公司各项费用一直处于较低水平。目前公司已形成独具特色和颇有成效的经营管理理念，领导班子具有很强的凝聚力，而且培养出一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了公司运营的高质量、高效益。

3、竞争劣势

与国内外优秀染整企业相比，公司的竞争劣势主要是业务相对单一。目前公司主要从事棉布和化纤布的染色及后整理业务，产品以各类棉印染布为主，缺乏其他纤维面料的生产。

(四)发行人主要业务情况

1、主要业务构成

公司以坯布染色整理和PBT树脂为主业。

公司主要生产卡其印染布、锦棉染色布、麻棉印染布和精梳细布等四大类100多个产品。2000-2002年公司的产量分别为7670万米、8645万米和8493.4万米。公司产品主要用于制作各种休闲服、运动装和职业服装。

2、主要原材料和能源供应及成本构成

本公司各类染色布生产所用原材料包括各类坯布和染化料，由本公司对外采购。2000年公司耗用各类坯布共计7200万米，各类染化料共计480吨，烧碱24000吨，盐1200吨，保险粉540吨；2001年公司耗用各类坯布共计8312.2万米，各类染化料共计480.2吨，烧碱23390吨，盐1706吨，保险粉601吨，助剂2216吨；2002年公司耗用各类坯布共计7945.3万米，各类染化料共计461.59吨，烧碱21945吨，盐2091吨，保险粉562.25吨，助剂2387.7吨。

生产所用能源包括水、电和蒸汽。公司生产用水、蒸汽和电由江阴市化学纤维厂提供(自2001年3月起用水由江阴市周庄镇自来水厂提供)。2000年共计用水173万吨，用电1789万度，用蒸汽38.9万吨；2001年共计用水25.82万吨，用电1947.78万度，用蒸汽40.80万吨。2002年共计用水123.2万吨，用电2241.7万度，用蒸汽40.32万吨。

2000年度公司各类染色布单位成本构成如下：原辅材料占92.327％，工资福利占0.755％，燃料动力占4.654％，制造费用占2.264％；2001年度公司各类染色布单位成本构成如下：原辅材料占90.832％，工资福利占1.213％，燃料动力占5.303％，制造费用占2.652％；2002年公司各类染色布单位成本构成如下：原辅材料占89.20％，工资福利占1.45％，燃料动力占6.01％，制造费用占3.34％；

3、产品销售情况

公司是外向型企业，产量根据所接订单而定。2001年，公司销售卡其类染色布、锦棉染色布、精梳涤棉印染布、麻棉印染布分别为3734万米、838万米、1502万米、129万米，各类产品的产销率达到100％。2002年，公司销售卡其类染色布、锦棉染色布、精梳涤棉印染布、麻棉印染布分别为3448万米、2072万米、1550万米、109万米，其产销率分别为100％、99％、100％、100％。

公司染整产品销售分外销和内销两部分，公司60％左右的产品外销， 40％左右的产品销往国内市场，主要由下游服装企业加工成服装后出口。外销主要通过专业外贸公司、集团公司、国贸公司出口和自营出口，出口地区包括美国、欧洲、日本、中东、香港和东南亚。2000-2002年，外销产品销售收入分别占同期主营业务销售收入的60.21％、59.48％、49.32％。2001年之前，由于公司尚未取得进出口自营权，所有产品均通过集团公司和其它外贸公司出口。2001年1月，公司取得了自营进出口权，从1月到5月由于业务的一些衔接，公司仍有部分产品通过集团公司出口，从2001年6月起，外销产品由公司直接出口，不再通过集团公司出口。2001年1月，公司获得自营进出口权，2001-2002年公司自营出口收入占同期主营业务收入的比例分别为22.89％、31.46％。除通过自营出口外，公司一部分产品仍通过这些专业外贸公司出口，原因是其他外贸公司有比较固定的客户，通过其它外贸公司出口可广辟客户，扩大销售。

江苏公证会计师事务所有限公司对公司近三年的直接、间接出口情况作了专项核查，认为：

公司出口销售收入、销售成本的核算是真实的，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定。

出口退税核算方法符合江苏省国家税务局苏国税发〖2001〗307号关于贯彻落实《省政府办公厅关于对生产型出口企业实行＂免、抵、退＂税办法的通知》的通知、国务院办公厅国办发明电〖1995〗19号关于贯彻《国务院关于调低出口退税率加强出口退税管理的通知》的补充通知精神，公司自营出口退税额的核算是真实的。

4、主要产品的质量控制情况

本公司已通过ISO9002质量体系认证。产品质量标准视客户订单要求，采用GB／T 411-93棉印染布标准、GB／T 5235-1997精梳涤棉混纺本色布标准、GB／T 5326-1997精梳涤棉混纺印染布标准、GB9360-88出口精梳涤棉混纺色织布标准、美国纺织染整织物国家标准AATCC标准、欧洲环保标准或日本科恳标准。公司质量体系职能分配明确合理，并形成文件化管理；编制了质量手册、程序文件和作业指导书，确保产品的全过程，即从原材料的采购、产品生产和销售服务的各个环节都严格按质量手册、程序文件和作业指导书的规定执行；出厂产品均100％进行检验，确保合格。

5、主要客户及供应商的资料

2000年，本公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的33.70％。前5名供应商中，无本公司关联方；对前5名客户的销售额占年度主营业务收入的41.28％，前五名客户中，集团公司为本公司关联方。向单个供应商的采购比例没有超过采购总额的50％。

2001年，本公司向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的31.53％，无本公司关联方；对前5名客户的销售额占当期主营业务收入的28.58％，前五名客户中，集团公司为本公司关联方。向单个客户的销售比例没有超过当期主营业务收入的50％。

2002年，本公司向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的27.10％，无本公司关联方；对前5名客户的销售额占当期主营业务收入的20.28％，前五名客户中，无本公司关联方。向单个客户的销售比例没有超过当期主营业务收入的50％。

(五)发行人技术情况

1、主导产品技术水平

公司产品在国际市场属中高档类，技术水平处于国内先进水平。目前公司正在大批量生产的新产品有：

(1)特福隆全棉三防印染布

该产品于2000年3月31日通过江苏省科委省级科技成果鉴定会的鉴定，被列为江苏省新产品(2000)苏纺织品鉴字第1号，达到国内同类产品先进水平。该产品具有优良的抗水性、抗污性和抗油性，可满足国内石油、化工、电子、机械、交通、地矿、休闲、旅游及部队等各行业所需。2001年该产品被列入江苏省火炬计划项目。

(2)全棉抗皱免烫印染布

该产品于2000年3月31日通过江苏省科委省级科技成果鉴定会的鉴定，被列为江苏省新产品(2000)苏纺织品鉴字第2号。该产品既具备纯棉产品手感柔软、吸湿透气、穿着舒适的特点，又具有抗皱免烫、易于料理的特性，适合制作各类高档休闲服装和时装面料，能替代进口扩大出口，达到国内同类产品先进水平。2000年该产品被评为江苏省高新技术产品。

(3)特高密多种纤维弹力面料

该产品2001年被评为高新技术产品，该产品既能保持全棉类弹力布的特性，又具有染色性能更加亮丽鲜艳的风格。公司通过增加定型次数，改进工艺条件，加强大卷装以保证布匹收缩率及改进设备等手段，突破了技术难点。目前已批量生产50万米。

2、拟投资项目的技术水平

本次募集资金拟用于开发生产特种印染整理产品、高档仿真面料和高档阔幅装饰布等符合国内外消费潮流的纺织品，主要工艺设备从国外进口，技术水平达到国际先进水平。公司将利用募集资金建立新产品研发与信息中心，通过引进符合ITS(Interek Testing Servicse)标准的高科技实验仪器和技术设备，建立起具有国际先进水平的功能齐全、设备先进的高科技纺织品科研开发实验室。

3、研究开发情况

公司设研究发展中心，主要负责新产品开发与实施、产品质量检验。研究发展中心由副总经理卞惠良先生主管，拥有7名专职人员，其中本科学历3人，大专学历3人。目前公司已成功开发了CN新工艺双色面料、CN细帆布、防水防羽高级功能性面料和CTN长丝包芯磨毛染色布等新产品，并开始小批量生产。

4、技术创新机制

作为外向型企业，公司生产全部围绕国际市场进行。国际纺织品市场的变化以及外商对产品质量的高要求为公司进行技术和产品创新提供了直接动力。产品与技术创新紧紧围绕扩大产品出口，提高出口竞争力进行，根据自身对国际纺织品市场发展变化趋势的把握，提出和实施技术改造方案和产品开发计划，同时根据客户订单的具体要求，开展技术攻关，不断研制开发出适应国际纺织品市场需求的高附加值纺织品。公司在行业内的优势地位吸引了一批染整行业的专业人才，同时公司加大对科研人才的大力引进、培养和激励，公司内部形成了鼓励创新、支持创新的氛围，为公司进行技术创新、保持产品领先提供了保证。

十、关联方、关联关系与关联交易

(一)同业竞争

本公司目前主要从事坯布染色整理业务，本公司控股股东集团公司主要从事化纤类产品和聚酯类产品的生产及销售，第二大股东化学纤维厂主要从事粘胶纤维和金属制品的生产销售以及电力、蒸汽，自来水业务。本公司控股股东和第二大股东不生产与公司相同的产品，与公司不构成业务范围交叉，与公司不存在同业竞争。本公司控股子公司济化公司主要生产光纤光缆护套专用的PBT塑料，为PBT塑料中的高端产品，属于化工行业。集团公司全资企业江阴市合成纤维厂经营范围：工程塑料、涤纶切片、涤纶纤维、纱、线(不含棉纱)的制造、加工。该厂生产的化纤产品，属纺织行业，但该厂有少部分产品是改性工程塑料，主要用于电视机设备、电器设备元件；与济化公司所生产的产品性质不同，用途不同，市场不同，因而公司与合成纤维厂不存在同业竞争。公司控股股东集团公司下属控股子公司江阴兴业塑化有限公司(以下简称＂塑化公司＂)建成投产后将主要生产PET聚酯切片，不生产与公司相同的产品，与公司不构成业务范围交叉，因而公司和塑化公司也不存在同业竞争。2001年6月13日，集团公司和公司签署了《非竞争协议》，集团公司承诺不与公司同业竞争。

(二)关联方及其关联关系

本公司提醒投资者，欲了解关联企业、关联人及关联关系的详细内容，请查阅招股说明书全文。

1、存在控制关系的关联方

江苏三房巷集团有限公司、江阴济化新材料有限公司

2、不存在控制关系的关联企业

江阴市化学纤维厂、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴兴业塑化有限公司、江阴华美特种纤维有限公司、江阴市三房巷加油站、江阴市合成纤维厂、江阴市三房巷宾馆、江阴利用棉纺针织有限公司、华泰证券有限责任公司。

3、关联自然人

本公司关联自然人主要是指自然人股东、对控股股东及主要股东有实质影响的自然人、核心技术人员、关键管理人员及其他对公司有实质影响的自然人。主要有董事长卞平刚、总经理卞复侯、董事卞永刚、董事何红波，独立董事方志宏、贾亚琴、曹志才，董事会秘书张民，监事卞汝庆、卞平芳、薛进良，副总经理卞惠良、财务负责人束德宝、济化公司董事长兼总经理卞仲高、集团公司董事长卞兴才、公司董事长弟弟卞惠刚、集团公司总经理卞良才、监事卞平芳的配偶薛纪良、卞菊侯、卞菊良。

(三)关联交易

本公司提醒投资者，欲了解关联交易的详细内容，请查阅招股说明书全文。

本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售染整产品，向关联企业采购能源；接受集团公司综合服务；向集团公司出售和购买资产、股权；租赁使用集团公司以出让方式取得的国有土地使用权；无偿使用集团公司商标等。具体如下：

1、向关联方销售染整产品

2001年以前，公司由于未获得自营进出口权，部分染整产品通过集团公司出口。2000-2001年，公司向集团公司销售染整产品总额分别为13578.98万元、4222.58万元，分别占主营业务收入的24.09％、6.77％。2001年6月以后，公司已不再通过集团公司出口染整产品。2001年公司向国贸公司销售染整产品78.31万米，金额1007.89万元，占同期主营业务收入的1.62％；2002年公司没有向国贸公司销售染整产品。

2、向第二大股东化学纤维厂采购水、电和蒸汽

2000-2002年，公司向化学纤维厂采购水、电、汽金额分别为2909.01万元、3010.32万元及3099.10万元，(自2001年3月起用水由江阴市周庄镇自来水厂提供)占同期主营业务成本的5.7％、5.49％及5.85％，对公司产品成本影响较小。双方签订了《综合服务协议》，规范此类关联交易，该协议有效期一年。有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。

3、向江阴市化学纤维厂采购粘胶后对外销售

因经营需要，2000-2001年，公司向化学纤维厂分别采购粘胶1764.05万元、1313.04万元，按采购价对外销售，双方通过转帐结算货款。由于售价和进价一致，该类关联交易未对公司同期利润产生影响。2001年3月后，该类交易不再发生。

4、向三房巷加油站采购汽油等

本公司所有车辆所需汽油、柴油、机油、工业脂等由本公司同三房巷加油站结算。根据公司与集团公司签订的《综合服务协议》，价格均按市场价确定。2000-2002年，采购金额分别为285.35万元、266.91万元、233.7万元。

5、受让集团公司所持济化公司股权

为拓展多元化经营，寻找和培育新的利润增长点，2001年3月31日召开的公司2000年度股东大会审议通过了受让集团公司所持济化公司70％股权的议案。同日双方签署了股权转让协议，济化公司注册资本为600万美元，其中集团公司出资人民币现金3476.802万元(420万美元)，外方出资180万美元。因集团公司于2000年12月29日以人民币现金3476.802万元(420万美元)作为出资投入济化公司，距离股权转让仅三个月，故以集团公司的原始出资额为依据；

6、购买集团公司水处理设施及配套房屋和部分办公楼资产

2000年10月，公司三届二次董事会审议决定受让集团公司污水处理设施及配套房屋和部分办公楼资产。根据锡公会评字〖2000〗第051号评估报告书，集团公司拟定转让的部分固定资产评估值为966.56万元。2001年1月22日，双方签订了《协议书》。收购该部分资产后，公司拥有了独立的污水处理设施及配套房屋以及独立的办公场所，资产更加完整。

7、租赁使用集团土地

公司向集团公司租赁其拥有合法使用权的土地两宗，分别用于生产和办公。一宗面积22466.3平方米，租赁期限自2001年2月1日起至2051年1月17日止；一宗面积211.5平方米，租赁期限自2001年8月14日起至2051年8月9日止。两宗土地租金为每平方米每月0.7元，年租金为190，493.52元，每年12月31日前支付结清。租赁价格是参考当地同类性质、状况的土地租赁价格，并经过双方协商确定的。双方签订了《国有土地使用权租赁协议》，规范此类关联交易。

8、与集团公司的关联往来及向集团公司收取资金占用费

2000、2001年底公司其他应收款余额分别为11443.99万元和56.08万元，其中应收集团公司款项分别为11304.51万元、0 万元。为维护公司利益，双方于2000年2月18日签订了《往来款归还协议》，约定集团公司在2000年1月1日至2001年12月31日之间将所欠款项归还公司。2000年度，公司按7.02％的年利率向集团公司收取资金占用费，合计8，163，582.31元，计入2000年财务费用，占同期利润总额的15.36％。截止2001年7月31日，集团公司已将所欠款项全部归还。

9、集团公司许可无偿使用商标

2001年1月15日，公司与集团公司双方签订了《商标使用许可协议》，集团公司许可本公司在其拥有的专用权期限内，无偿使用＂三房巷＂牌注册商标，直至本公司申请取得新的注册商标日止。由于公司染整产品为中间产品，且生产根据客户订单确定，目前公司在产品销售中未使用商标。

10、使用集团公司综合服务设施

2001年1月1日，公司与集团公司签订了《综合服务协议》，公司使用集团公司的住房及配套设施，费用每年21万元；公司使用集团食堂浴室，费用为5万元／年；公司使用集团运输服务，费用按市场价执行。集团为公司提供消防、警卫及道路维护服务，费用10万元／年；提供绿化环卫服务，费用1万元／年；提供图书、科技、信息资料等服务，费用1万元／年；集团下属招待所为公司提供宾馆、会务服务，费用执行市场价。员工使用集团公司的文娱康乐设施和医疗保健服务，费用由员工自行支付。该协议有效期五年，在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。

11、集团公司为公司贷款担保

集团公司对公司向中国工商银行无锡分行和中国建设银行江阴市支行的三笔贷款、济化公司一笔贷款分别进行担保，担保金额共计12750万元人民币和382.80万元欧元。

(四)独立董事和中介机构对关联交易问题发表的专项意见

(一)独立董事意见

本公司独立董事对报告期内内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为＂公司发生的重大关联交易遵从了协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格没有不偏离市场独立第三方的价格，不存在损害贵公司及其他股东利益的情况。重大关联交易的决策均按照国家法律法规和证监会规定的批准程序作出，有关董事和股东在表决时遵循了回避制度。＂

(二)律师意见

公司聘请的江苏世纪同仁律师事务所认为：＂经审查，上述关联交易中的采购行为，其价格经会计师审计，关联交易均通过签订相关协议或按照市场价格予以规范，与对非关联方的价格基本一致。协议是双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害贵公司及其他股东利益的情况。

(三)会计师意见

申报会计师认为＂经合理查验，贵公司报告期内与关联方发生的重大关联交易是真实的，定价原则为根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无特别重大高于或低于正常交易价格的情况，其合理的反映了贵公司上述报告期内的财务状况和经营业绩，会计处理符合财政部财会字［2001］64号文《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定》的有关规定。＂

(四)主承销商意见

兴业证券股份有限公司认为：报告期内关联交易没有对公司的生产经营的独立性造成影响，公司具有独立的产、供、销体系，资产、人员、机构、财务、业务的独立。

发行人关联交易的决策过程符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定；对发行人其他股东采取的保护措施是合法和必要的。

十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历

本公司董事、监事、高级管理人员与技术负责人均为中国国籍，无境外永久居留权。

卞平刚先生  董事长，38岁，大学文化，中共党员，经济师，曾任集团公司合成纤维厂科长、江阴市三房巷热电厂厂长、集团公司副总经理，公司副董事长、副总经理，现兼任集团公司董事、江阴兴业塑化有限公司董事，多次被评为无锡市优秀经理(厂长)，无锡市乡镇工业优秀厂长，无锡市明星厂长(经理)。

卞复侯先生  副董事长，总经理，51岁，大专文化， 经济师，历任集团公司染整车间技术员、厂长、集团公司副总经理、本公司副总经理，现兼任集团公司董事，江阴华美特种纤维有限公司董事。

卞永刚先生  董事，28岁，大学文化，中共党员，技术员，曾任江阴市化学纤维厂技术员、车间主任、副厂长，现任江阴市化学纤维厂法定代表人。

何红波先生  董事，33岁，大专文化，曾任东台市纺机厂项目经理，集团公司外经科科员，现任本公司进出口部一部经理。

方志宏先生  独立董事，42岁，工程师，历任江苏省纺织工业厅技术处技术员、企管科副科长，现任江苏省纺织总会规划发展处科长，江苏省纺织集团总公司工程技术分公司项目经理。

贾亚琴女士  独立董事，39岁，中共党员，注册会计师，曾任江阴市晶体元件厂会计，江阴市委农工部财务科会计，江阴市农村合作经济事务所所长，江阴市乡镇企业资产评估事务所所长，现任江阴市正大资产评估事务所有限公司经理。

曹志才先生  独立董事，40岁，本科学历，高级律师，曾任江阴市利港司法科副主任，江阴市律师事务所律师，江阴市滨江律师事务所副主任，现任江苏曹志才律师事务所主任。

张民先生  董事会秘书，29岁，大学文化，从事股票证券事务多年，有一定的证券业务经验，未在其他单位兼职。

卞汝庆先生  监事会召集人，52岁，高中文化，中共党员，曾任三房巷村委会计，现在集团公司办公室工作，兼任集团公司董事。

卞平芳女士，监事，44岁，大专文化，中共党员，历任集团公司办公室科员、主任，现任公司办公室主任。

薛进良先生，监事，36岁，大学文化，中共党员，工程师，历任集团公司外经科科长，现任公司进出口部经理。

卞惠良先生，副总经理、技术负责人，36岁，大专文化，中共党员，技术员，历任集团公司染整厂技术员、车间主任、厂长，现任公司副总经理，技术负责人，负责多项新产品的技术攻关。

束德宝先生，财务负责人，35岁，大专文化，曾任集团公司财务科会计，现任公司财务负责人。

(二)董事、监事、高级管理人员个人及其家属、法人持股情况

1、本次发行前董事、监事、高级管理人员个人持股情况

卞平刚持有股份0.063％、卞复侯持有股份0.051％、卞汝庆持有股份0.046％、卞平芳持有股份0.037％、薛进良持有股份0.01％、卞惠良持有股份0.03％、束德宝持有股份0.037％

2、本次发行前上述人员家属持股情况

上述人员中，监事卞平芳的配偶薛纪良持有本公司股份0.058％。其他人员配偶及未满18岁的子女未持有公司股份。

3、本次发行前上述人员相关法人持股情况

本次发行前，本公司部分董事、监事和高级管理人员及其近亲属共持有本公司控股股东3.5％的股权。发行前，控股股东持有发行人78.13％的股权。

(三)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

本公司高级管理人员中，董事长卞平刚是副董事长和总经理卞复侯的外甥，是董事卞永刚的堂兄，是监事卞平芳的哥哥。副董事长和总经理卞复侯是监事卞平芳的舅舅。监事薛进良是监事卞平芳配偶的弟弟。

(四)董事、监事、高级管理人员股份锁定情况

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，在其本人在职期间以及正式办理离职手续后六个月内不会出售所持有的股票，上述人员持有的本公司股票由交易所自动锁定。

十二、公司治理结构

公司成立以来，根据《公司法》和本公司章程的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构。1994年6月10日，公司召开了创立大会，选举了公司董事、监事。但在成立初期，召开的历次股东大会、监事会和董事会会议没有全部形成充分和必要的文字记录。1997年后，公司逐步规范治理结构，1999年开始，公司历次的股东大会、监事会和董事会会议，均按规范要求进行。2000年度股东大会通过了股东大会、董事会、监事会和总经理议事规则，在2001年12月召开的2001年第二次临时股东大会上，通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》修改的《公司章程》(草案)。2002年4月30日，公司召开了2002年第一次临时股东大会，增选二名董事并通过修改《公司章程》(草案)议案，建立了符合公司上市要求的法人治理结构。上述机构依法运作，功能不断完善。股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行。

(一)设立独立董事的情况

公司在董事会中建立了独立董事制度，在董事会中设3名独立董事。截至本次发行前，独立董事超过董事会人数三分之一。

《公司章程》(草案)规定了独立董事的任职条件、任期、特别职权等，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构或咨询机构、在股东大会召开前公开向股东征集投票权等特别职权，对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的一致同意。独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事应当对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬及其认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。

(二)关于公司股东、股东大会

公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》(草案)的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等权利。同时，公司股东必须遵守《公司章程》(草案)、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股。

《公司章程》(草案)规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项等《公司法》所规定的权利。

《公司章程》(草案)规定股东大会议事方式是会议制，股东大会对所议事项采用记名投票表决方式；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过；本公司成立以后，已召开了17次股东大会，对《公司章程》(草案)的订立和修改、公司财务预算、利润分配、公开发行股票的授权、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等作出了有效决议。

(三)关于董事会构成及议事规则

公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。

董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》(草案)规定职权。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

(四)关于监事会构成及议事规则

公司设监事会；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1人；设监事会召集人1 名；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定1 名监事代行其职权。

监事会有权检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会的议事方式为举行会议方式，会议决议应由全体监事的过半数通过方为有效。监事会会议应保存记录。

(五)重大生产经营决策程序与规则

股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。

董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在不超过最近一个会计年度经会计师事务所审定的公司净资产的40％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、财产处理、兼并收购、担保借款及其他资产处置权。涉及关联交易的，关联董事实行回避表决制度。公司独立董事应对公司资金投向、经营管理、发展战略、重大投资及关联交易等独立发表见解和提供建议。

经理层决定公司生产经营过程中大额款项调度的控制权限为人民币500万元以下；总经理购置或处置公司非经营性固定资产权限为人民币20万元以下；总经理运用公司资产作出风险投资，投资权限为人民币1000万元以下。总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

(六)发行人董事长、经理、财务负责人近三年的变动

本公司成立后，董事长由卞兴才先生担任，总经理由卞良才先生担任，财务负责人由薛纪良先生担任。为完善法人治理结构，避免高级管理人员在控股股东和本公司的双重任职现象，2000年2月12日，经公司二届六次董事会审议通过，卞兴才先生不再担任公司董事长职务，卞良才先生不再担任公司总经理职务，选举卞平刚先生担任董事长，卞复侯先生担任副董事长，聘任卞复侯先生担任总经理。2001年2月11日，公司三届董事会三次会议同意薛纪良先生辞去财务负责人的职务，同时聘任束德宝先生担任财务负责人。

(七)公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层认为，公司针对公司自身特点制定的内部控制制度是完整、合理、有效的。公司根据《公司法》等法律、法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；在审议关联交易时关联股东按规定履行了回避义务，切实保护了公司中小股东的权益；股东大会或董事会的授权、重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的；公司根据自身情况制定的《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《成本费用管理制度》等一系列规章制度，对于公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。

十三、主要财务会计资料

(一)会计报表编制基准及注册会计师意见

本公司会计报表的编制是以本公司及其子公司2000年、2001年及2002年会计报表为基础编制反映本公司及其子公司的经营业绩及财务状况。

本公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对本公司及下属全资企业和子公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的母公司资产负债表，2001年12月31日、2002年12月31日的合并资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度的母公司利润表及利润分配表，2001年度、2002年度的合并利润表及利润分配表，2001年度和2002年度的母公司现金流量表及合并现金流量表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表，本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

(二)合并会计报表的编制方法

本公司合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字(1996)2号补充规定，以本公司及纳入合并会计报表范围的子公司的会计报表为合并依据，在将他们之间的投资、内部往来等全部抵消的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。本公司与纳入合并会计报表范围的子公司均执行《企业会计制度》，其采用的会计政策与本公司一致。

(三)简要会计报表

本公司的简要会计报表(附后)反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。若想详细了解本公司过去三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〖2003〗A004号审计报告及财务报告全文。

(四)报告期内利润形成的有关情况

1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

本公司主营业务收入占销售收入的99.97％以上。2000年、2001年、2002年，公司主营业务收入分别为563，589，485.20元、623，918，297.46元、608，033，057.53元。2001年，公司主营业务收入比2000年增加10.70％，主要原因是公司生产规模有所扩大及开工率提高所致；2002年公司主营业务比2001年减少2.55％，主要原因是产品价格的浮动。有关公司染整业务经营状况的描述详见本节 ＂染整业务销售收入总额变动趋势及原因＂部分。

2000、2001年、2002年完成利润总额分别为53，160，484.91元、57，261，115.66元、58，942，222.41元。2001年，公司利润总额比2000年增加7.71％，主要原因是公司生产规模有所扩大及开工率提高所致；2002年公司利润总额比2001年增加2.94％，主要原因是公司利用管理和市场优势，提高产品质量和高附加值产品的销售。有关公司染整业务经营状况的描述详见本节 ＂染整业务销售收入总额变动趋势及原因＂部分。

2、业务收入的主要构成

2000年公司主营业务销售收入为56358.95万元，2001年公司主营业务销售收入为62391.83万元，全部为染整产品收入；2002年公司主营业务销售收入为60803.31万元，其中染整产品收入为58119.48万元。

3、主营业务销售收入和利润的变动趋势及原因

本部分数据摘自2000、2001年、2002年经审计的财务报表。

2001年度，公司完成主营销售收入62，391.83万元，产品盈利能力继续提高，毛利率提高到12.11％，公司调整产品结构，提高产品档次的效果已经体现。2001年度主营销售收入比2000年度增长10.7％，主营业务利润增长42.62％，主要是生产规模有所扩大及开工率提高所致。2002年主营业务收入为60803.31万元，由于产品销售价格的波动，与去年相比，2002年主营业务收入略有下降，但由于公司利用管理和市场优势，提高产品质量和高附加值产品的销售，主营业务利润略有增长。

染整业务成本包括原辅材料、燃料动力、工资福利和制造费用，其中原材料主要是各类坯布，辅助材料包括助剂、染料、烧碱等。1998年以来，由于主要原材料坯布价格稳中有降，以及公司加大技改力度，提高劳动生产率，产品单位成本呈不断下降趋势。2001年染整业务成本比2000年增加7.53％，主要原因是生产规模有所扩大，产量增长所致。2002年染整业务成本比2001年减少8.29％，主要原因是原材料价格下降。

随着公司技术改造和新产品开发力度的加强，募集资金投资项目的逐步投产，生产规模和产品档次的进一步提高，公司管理层预计今后5年内染整业务销售收入仍将继续保持增长，利润总额也将继续保持增长。

4、报告期间的主营业务税金及＂三费＂情况

本公司主营业务税金及附加为城市维护建设税和教育费附加，城市维护建设税按应交增值税的5％计缴，教育费附加2000年度按税务局核定数缴纳，2001年起与其他地方规费合并缴纳。2000年、2001年、2002年，公司主营业务税金及附加分别为110.34万元、49.01万元和0万元。

本公司的营业费用主要为销售人员工资、运费和报关费等。2000年、2001年、2002年，公司的营业费用分别为252.84万元、610.70万元和636.37万元。2000年公司没有自营出口，营业费用中仅发生内销的费用，因此，营业费用金额较小。报告期内营业费用增长幅度较大的原因：2001年度比2000年度增加385.58万元，主要是2001年3月起本公司自营出口而增加运输费、佣金等支出。

公司的管理费用主要为管理人员工资、业务招待费、保险费、差旅费等。2000年、2001年、2002年，公司的管理费用分别为459.07万元、542.80万元、505.64万元。本公司对各项费用性支出控制较严，尤其对管理人员的使用提倡精干、高效的用人原则，公司管理人员仅40余人，大大减少了人员的费用支出，因此，管理费用金额较小。

2000年、2001年、2002年，公司的财务费用分别为-802.73万元、590.31万元和817.43万元。2000年本公司未有银行借款，未发生银行利息支出，因此财务费用金额较小；2000年财务费用为负数的原因是，公司向集团公司收取了816.36万元资金占用费。2002年比2001年增加38.47％，主要是公司银行借款增加所致。

公司三费控制得当，在主营业务收入中所占比例一直处于较低水平，2000年、2001年、2002年，三费合计金额共占当期主营业务收入的-0.16％、2.79％、3.22％。2000年财务费用中扣除资金占用费收入后，三费合计金额占当期主营业务收入的1.29％。

5、投资收益

公司于2000年向江阴利用棉纺针织有限公司投资200万元，2001实现投资收益20万元、2002年实现投资收益40万元。

6、非经常性损益

公司2000年、2001年、2002年，营业外收入(扣除所得税影响后)占净利润的比重分别为0.04％、0.49％、0.18％。营业外支出(扣除所得税影响后)情况占净利润的比重分别为0.006％、、0.10％、0.15％。2000年度，公司收取资金占用费816.36万元，扣除所得税影响后，占净利润的比重为15.36％，截至2001年7月31日，集团公司已全部归还所欠款项。

根据江阴市人民政府澄政发〖2001〗21号关于对基金和规费实行统一征收和规范管理的通知，自2001年起将原来征收的教育费附加、营业外支出中的建农基金、防洪保安基金、粮食风险金、物价调节基金等合并为统一征收的基金和规费，征收标准：工业企业按销售收入1.5％以内的标准征收。各年度营业外收支对净利润的影响较小。

7、适用的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策

公司适用的所得税率为33％。公司不享受财政税收优惠政策。

8、税收缴纳情况

(1)2000年以前根据江阴地区的实际政策，公司的所得税由集团公司统一缴纳，因此，公司将每年应交所得税转入集团公司，由集团公司根据地方政府的有关税收政策统一缴纳。江阴市政府为大力发展农村经济，试行对地方性规费、税收在确保逐步增长前提下的目标责任制管理。由于集团公司已完成当年的税收责任目标，故未将公司部分的税款缴纳。

2000年度，公司为规范公司运作，将以前年度未缴的所得税6970.45万元全部补缴，并向集团公司收回税款。

2002年7月12日，本公司两家法人股股东江苏三房巷集团有限公司、江阴市化学纤维厂以及428名内部职工股股东全部(老股东)签署承诺函，承诺承担因欠税问题而存在的潜在税收处罚风险以及由此可能对公司造成的全部损失。

发行人律师认为：发行人欠税行为的产生是由于客观上存在地方财政税收的激励扶持政策，主观上无欠税故意，且事后已全部补缴，自行纠正，因此，但不构成重大违法违规行为，不会对本次发行、上市构成法律障碍。

(2)1999年2月，江阴市国家税务局华士分局对公司下属的江阴市三房巷纺纱厂(以下简称纺纱厂)进行税务检查。对纺纱厂固定资产误入材料抵扣，追缴税款199097.95元，并于1999年2月24日出具了《税务处理决定书》。纺纱厂已于1999年3月23日补缴了上述税款。

2000年12月，无锡市国家税务局稽查局对公司进行了税务稽查，决定对公司追缴税款36215.88元；公司已在限定的期限内补缴了税款和履行了处罚决定。

发行人律师认为，贵公司1999年和2000年存在欠税的违法事实，国家税务部门对贵公司的处理处罚是适当的。但是由于欠税数额较小，情节轻微，不构成重大违法违规行为，且贵公司已在限定的期限内补缴了税款和履行了处罚决定，因而不会对本次发行上市构成法律障碍。

(五)主要资产情况

截至2002年12月31日，公司资产总计49164.74万元，包括流动资产、长期投资和固定资产。

1、流动资产

公司流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、应收补贴款和存货，具体情况如下：

(1)货币资金

2000年、2001年及2002年末，公司货币资金分别为933.66万元、7，098.08万元和4，336.65万元，分别占期末流动资产的4.32％、35.10％和20.08％。2001年12月31日公司货币资金余额较大，主要是合并报表货币资金余额增加，同期母公司货币资金余额为6069.41万元。公司控股子公司济化公司股东投资共计1500万美元已全部到位。截至2001年12月31日，济化公司工程物资和在建工程已投入12344.03万元，尚有部分未投入使用，因此合并报表货币资金大量增加。截至2002年12月31日止，本公司的货币资金为43，366，465.00元。

(2)应收帐款

2000年、2001年及2002年末，公司应收帐款净额分别为1087.34万元、2436.83万元和3899.61万元。2001年末比2000年末增加1435.63万元、2002年末比2001年末增加1462.78万元，主要是由于公司从2001年3月开始自营出口，期末外销货款尚处于信用期内，另外增加济化公司应收账款610万元，账龄在一年以内的应收账款为4885.18万元，占期末应收账款总额的99.63％，期末无三年以上应收账款。应收账款中没有持本公司5％或5％以上股份的股东欠款。

(3)其他应收款

2000年，公司其他应收款净额分别为11443.99万元，其中应收集团公司款项为11304.51万元。2001年末其他应收款为56.08万元，较2000年末减少11387.91万元，主要是由于收回了集团公司欠款。截至2001年7月31日，集团公司已将所欠款项全部归还。公司对集团公司其他应收款的形成原因祥见第六章＂关联交易的有关情况说明＂部分。2002年12月31日其他应收款为91.28万元，其中账龄在一年以内的为80.78万元，占期末其他应收款总额的88.50％。其他应收款中不存在持本公司5％或5％以上股份的股东欠款。

(4)预付账款

截至2001年12月31日止，本公司的预付账款为1876.14万元，账龄在一年以内的预付账款为1865.15万元，占预付账款的比例为99.41％。截至2002年12月31日止，本公司的预付账款为3590.96万元，账龄在一年以内的预付账款为3565.45万元，占预付账款的比例为99.29％。预付账款中不存在持本公司5％或5％以上股份的股东欠款。

(5)应收补贴款

2001年末的应收补贴款为1505.46万元，全部为应收出口退税款。本公司2001年3月起开始自营出口，至年底共出口1719.58万美元，按国家出口退税政策，2001年7月1日前纺织品出口退税率为15％，7月1日起为17％计算，可获出口退税2372.46万元。2001年8月1日起，退税政策由原先的＂先征后退＂方式变为＂免抵退＂方式，我公司共免抵出口退税款867万元，至当年12月底尚有1505.46万元退税额因当年国家退税指标(计划)所限未退付(其中含2001年3-7月先征后退的应退税款711万元)，造成了应收补贴款的增加。截至2002年12月31日，应收补贴款为2244.65万元。

(6)存货

公司存货包括原材料、在产品和产成品。2000、2001年末，公司存货分别为7837.06万元和7239.07万元，分别占期末流动资产的36.25％和35.80％。2001年12月31日，公司存货中不存在成本高于其可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。截至2002年12月31日止，本公司的存货余额为7289.33万元，公司按照预计售价减去估计完工成本及销售费用后计算可变现净值，并据此计提存货跌价准备。2002年12月31日计提的存货跌价准备金额为17.13万元。

2、对外投资

截止2002年12月31日，以母公司报表计算，公司对外投资87，937，316.6元，占净资产的46.14％。发行人投资两家企业，具体情况如下：

被投资方名称            投资期限   初始投   期末投资额(元)

                                  资额(元)

江阴济化新材料有限公司     20年   87,058,020   85,937,316.6

江阴利用棉纺针织有限公司   15年    2,000,000      2,000,000


被投资方名称                 所占权益   会计核算方法

江阴济化新材料有限公司           70%      权益法

江阴利用棉纺针织有限公司         10%      成本法

截至2002年12月31日，江阴利用棉纺针织有限公司生产经营正常，济化公司已开始试生产， 不存在由于被投资单位经营状况恶化等原因导致公司可收回金额低于帐面价值，故未计提长期投资减值准备。

3、固定资产

截止2002年12月31日，公司固定资产情况如下：

固定资产类别   折旧年限      原价(元)      净值(元)  

房屋及建筑物   20-40年   73,430,038.52   64,231,642.79

通用设备        6-20年   66,044,712.42   40,154,872.93

专用设备       10-20年  100,061,771.76   86,757,895.59

电子设备                  4,757,503.35    4,097,994.74

运输设备           8年    2,065,932.00    1,764,195.73

合 计               -   246,359,958.05  197,006,601.78


固定资产类别       净额(元)    折旧方法

房屋及建筑物     64,231,642.79   直线法

通用设备         40,154,872.93   直线法

专用设备         86,757,895.59   直线法

电子设备          4,097,994.74

运输设备          1,764,195.73   直线法

合 计           197,006,601.78      -

2002年12月31日，公司固定资产中无由于市价持续下跌，或设备陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。2002年12月31日，公司各项在建工程无长期停建或其他减值情形，故未计提在建工程减值准备。

4、无形资产

截止2002年12月31日，公司尚无无形资产。

5、有形资产

截止2002年12月31日，公司有形资产净值为491，647，397.08元。

有形资产净值＝总资产- 无形资产- 待摊费用-长期待摊费用

(六)主要债项

截止2002年12月31日，公司负债总计264，209，933.84元，其中流动负债196，583，337.59元，长期负债67，626，596.25元。本公司主要债项包括银行借款、应付帐款、预收帐款、应交税金和其他应付款。截止本招股说明书签署日，本公司无任何逾期未偿还的银行贷款。

1、 短期借款

借款银行                      币种        金额     月利率

中国工商银行无锡分行         人民币     4000万元 4.64625‰

江阴市农村商业银行周庄支行   人民币     2000万元   4.425‰

交通银行江阴支行               欧元   328.80万元   3.875‰


借款银行                     期限 借款条件   借款用途

中国工商银行无锡分行          1年   担保   购买原材料

江阴市农村商业银行周庄支行    1年   担保   购买原材料

交通银行江阴支行              半年         购买原材料

截止2002年12月31日，本公司短期借款余额为88，395，168.00元，在本期资产负债表后至本次审计报告日，公司无逾期贷款未还的现象。

2、长期借款

借款银行         币种      金额     月利率   期限

中国建设银行   人民币   6750万元   5.5275‰   5年

江阴市支行


借款银行        借款条件   借款用途

中国建设银行     担保    固定资产投资

江阴市支行

截止2002年12月31日，本公司长期借款余额为67，626，596.25元，其中含未付利息126，596.25元，期末无逾期长期借款。

3、应付帐款

截至2002年12月31日，本公司应付帐款余额33，755，859.56元。应付账款中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东的款项。

4、预收帐款

截至2002年12月31日，本公司预收帐款余额5，629，945.12元。预收账款中无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东的款项。

5、应交税金

截至2002年12月31日，本公司应交税金余额-4，644，066.95元，其中所得税5，374，655.90元，增值税-10，295，061.24元，城建税5068.79元，房产税271，269.6元。增值税为负的原因是公司执行＂免、抵、退＂政策后，出口退税数额大于内销应交税金。

6、其他应付款

截至2002年12月31日，本公司其他应付款余额3，763，189.39元。

7、对内部人员和关联方的负债

截至2002年12月31日，本公司应付内部人员工资6，561，346.57元，应付福利费3，604，538.64元。

8、主要合同承诺的债务

除上述债项外，本公司无任何其他公司债、内部人员或关联企业负债、或有负债等债项。

(七)报告期内股东权益情况

1、股本

2002年12月31日本公司股本余额为103，260，000.00元，报告期内未发生变动。股本结构详见本招股说明书＂第四章、发行人基本情况＂部分。

2、资本公积

2002年12月31日本公司资本公积余额为30503111.54元，其中股本溢价30194951.17元为公司成立时，发起人投入净资产额与折为股本额的差额；其他资本公积308160.37元为三年以上无法支付的应付款项转入数。

3、盈余公积

项 目               2002.12.31      2001.12.31  

法定盈余公积(元)   37,896,048.77   33,957,377.78

公益金(元)         18,948,024.39   16,978,688.89

合 计(元)          56,844,073.16   50,936,066.67


项 目                 2000.12.31

法定盈余公积(元)    30,142,118.49

公益金(元)          15,071,059.24

合 计(元)           45,213,177.73

根据2000 年度、2001 年度和2002年度股东大会关于利润分配方案的决议，三年来对会计期间实现的净利润本公司均按10％提取法定盈余公积，按5％的比例提取法定公益金。

4、未分配利润

项   目                    2002.12.31     2001.12.31    2000.12.31

年初未分配利润(元)        6,919,652.66   5,467,948.68  11,378,400.93

加:本期净利润(元)        39,386,709.90  38,152,592.92  35,565,350.30

减:提取法定盈余公积金(元) 3,938,670.99   3,815,259.29   3,556,535.03

减:提取法定公益金(元)     1,969,335.50   1,907,629.65   1,778,267.52

减:已分配普通股股利(元)  40,398,356.07  30,978,000.00  36,141,000.00

期末未分配利润(元)                0.00   6,919,652.66   5,467,948.68

(八)现金流量情况

2002年度产生的现金净流量为750.71万元，其中经营活动产生的现金流量净额为28，706，712.09万元，投资活动产生的现金流量净额为-64，873，851.13万元，筹资活动产生的现金流量净额为8，569，116.99万元。现金及现金等价物净增加额为-27，614，374.53元。2002年度，公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。

(九)其他重要事项

1、2000年度，本公司的土地为无偿使用，若按2001年签订的合同数额支付，将减少当年度利润19.05万元。

2、独立董事、会计师及主承销商对公司资产计提政策发表意见认为，公司计提政策稳健，已足额计提各项资产准备。

3、根据江苏省外经贸厅、财政厅联合印发的苏外经贸财(2001)969号文件及无锡市《关于对七大类出口商品实行贴息的通知》，公司产品一般贸易出口收汇每美元贴息0.05元人民币。2002年补贴收入为776，163.00元。

(十)发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见

公司未做盈利预测，公司2001年度实现净利润3815.26万元，2002年度实现净利润3938.67万元，鉴于目前公司生产经营正常，发展趋势良好，本公司承诺公开发行股票后当年预期利润率将能达到并超过同期银行存款利率，符合《公司法》第137条规定的发行条件。

公司本次发行之主承销商、律师对公司董事会的上述承诺履行了尽职调查职责，进行核实后发表如下意见：公司本次发行后当年预期利润率将能达到并超过同期银行存款利率，符合《公司法》第137条规定的发行条件。

(十一)公司设立时的资产评估

1、资产评估履行的程序

公司设立时，无锡公证会计师事务所于1994年4-6月对集团公司投入的纺纱厂、印染厂整体资产，热电厂整体资产、螺丝厂整体资产和化工车间的部分资产进行了评估。无锡公证会计师事务所在纺纱厂、印染厂、螺丝厂、热电厂和江阴市粘胶短纤维厂化工车间分别提供的资产评估申报资料的基础上进行核对，并通过实地清查核实，对库存物资进行重点抽查核实后，结合价格资料、定额标准等，对各类资产逐项评估，分别出具了锡会资评(94)013号、014号、015、016号资产评估报告书。江阴市周庄镇人民政府对上述资产评估结果分别于1994年5月15日和6月10日予以确认。

2、评估方法

机器设备主要采用重置成本法和现行市价法进行评估。成新率根据设备的实际磨损和由于科学进步、社会劳动生产率提高而引起的无形磨损来确定。房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估。房屋建筑物的成新率根据经济耐用年限计算，并结合实地勘察综合确定。

3、评估结果及增值情况

                 评估前帐面值 评估值(万元) 增减情况  扣除土地使用权

                    (万元)                           后的增值情况

集团公司

(纺纱厂、印染厂)    3494.18     6179.12     76.84％      51.30％

热电厂              3666.89     5395.60     47.14％      29.30％

螺丝厂               164.97      497.59     201.6％      92.36％

化工车间部分资产    1154.82     1860.85      61.1%         61.1%

4、评估增值原因

评估增值主要由于固定资产和无形资产增值较大。固定资产评估增值的原因有：公司会计折旧较快，帐面净值较低，评估时成新率的计算主要按照房屋建筑物的耐用年限法计算，房屋建筑物的耐用年限高与企业会计的折旧年限；螺丝厂于1973年建厂，建厂时间较早，房屋、设备购置时间较早，帐面历史成本较低；料、工、费的增加使房屋建筑物的重置成本高于历史成本；有部分帐外资产。无形资产评估增值主要是由于评估了土地使用权，但企业并无帐面价值。

(十二)验资报告及复核意见书

公司于1994年6月13日成立，注册资本为10326万元。公司设立时江苏江阴会计师事务所对各发起人和定向募集股东投入公司的股本金进行了验资，并出具了澄会内验字(94)第55号《验资报告》。各股东共投入股本总额103，260，000元，为应出资额的100％。

2001年7月，江苏公证会计师事务所有限公司对澄会内验字(94)第55号《验资报告》进行了复核，并出具了苏公W〖2001〗E094号《复核意见书》。详细情况请见本招股说明书第四章＂验资情况＂有关内容。

(十三)财务指标

1、2000-2002年的主要财务指标

财务指标              2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

*资产负债率(％)             54.96         50.20          34.36

流动比率                     1.09          1.67           2.24

速动比率                     0.72          1.04           1.43

应收帐款周转率(次)          19.19         35.41          40.84

存货周转率(次)               7.30          7.27           9.35

无形资产(土地使用权除外)

占总(净)资产的比例              0             0              0

每股净资产(元)               1.85          1.86           1.78

每股经营活动的现金流量(元)   0.28          1.05           0.69

*按母公司口径计算

2、按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号---净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年--2002年净资产收益率和每股收益

2002年              金额       净资产收益率(%)     每股收益(元/股)

               (人民币元)   全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均

主营业务利润   78,577,897.33   41.23      37.19       0.76       0.76

营业利润       59,001,135.90   30.95      27.92       0.57       0.57

净利润         39,386,709.90   20.66      18.64       0.38       0.38

扣除非常性损益

后的净利润          38,854,2   20.38      18.39       0.38       0.38

2001年           金额        净资产收益率(%)     每股收益(元/股)

             (人民币元)    全面摊薄   加权平均   全面摊薄   加权平均

主营业务利润   75,568,236.36   39.44      37.19      0.73       0.73

营业利润       58,239,158.58   30.39      28.66      0.56       0.56

净利润         38,152,592.92   19.91      18.77      0.37       0.37

扣除非常性损

益后的净利润   38,003,881.68   19.83      18.70      0.37       0.37

2000年              金额       净资产收益率(%)     每股收益(元/股)

                (人民币元)   全面摊薄  加权平均  全面摊薄  加权平均

主营业务利润   52,986,530.50   28.78     26.17     0.51      0.51

营业利润       54,535,625.58   29.62     26.93     0.53      0.53

净利润         35,565,350.30   19.31     17.56     0.34      0.34

扣除非常性损

益后的净利润   30,080,871.65   16.34     14.86     0.29      0.29

(十四)公司管理层对公司财务分析的意见

公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料作出如下财务分析：

1、资产质量和资产负债结构

(1)资产结构和资产质量

截止2002年12月31日，本公司资产总计49164.74万元，其中流动资产21489.73万元，长期投资200万元，固定资产(含在建工程)27475.01万元，全部为生产经营性资产。总资产中，流动资产比例为43.71％，固定资产比例为55.88％。流动资产主要为货币资金、应收帐款、预付货款和存货。应收帐款占总资产的比例为7.93％，占同期主营业务收入的6.41％，总量控制在合理水平。应收帐款平均周转天数为19天，周转速度快。提取坏账准备后的应收帐款净额为3899.61万元，帐龄在一年以内的占99.63％，欠款客户资信良好，整体收款风险很小；存货平均周转天数为50天，周转速度较快。存货以正常的生产存货为主，结构合理，基本上无呆滞积压现象，变现风险很小；长期资产中，固定资产原值为24636.00万元，净值为19700.66万元，净额为19700.66万元，固定资产中无闲置多余资产，整体成新率(会计角度)为81.5％，通过对现有设备及公用工程设施进行适应性改造和技术改造，现有设备最大限度地发挥着应有效能。

本公司没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素，没有高风险资产，没有闲置多余资产，资产结构合理，资产整体质量较高，盈利能力较强。

(2)负债结构

2000年、2001年及2002年，发行人资产负债率分别为34.36％、50.20％和54.96％。2000年，公司无银行借款，全部依靠自我积累发展，负债全部为流动负债。2001年公司为加快发展，开始负债经营，加强了对财务杠杆的利用。截至2002年12月31日，资产负债率提高到54.96％，负债水平适度。2002年12月31日，公司负债总额26420.99万元，其中流动负债和长期负债的比例分别为74.40％和25.60％，负债结构合理。2002年公司借入短期借款8839.52万元和长期借款6762.66万元，贷款已用于改造生产线和扩大生产规模。

截至2002年12月31日止，本公司无逾期未偿还贷款，不存在主要合同承诺的债务、或有债项、票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。

2、现金流量和偿债能力

2002年，公司经营活动产生的现金流量净额为2870.67万元。可见公司经营活动获取现金的能力较强，反映公司经营状况良好，货款回收能力强，经营发展处于良性循环之中。

公司近三年的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率如下表：

财务指标             2002年   2001年   2000年

流动比率              1.09     1.67     2.24

速动比率              0.72     1.04     1.43

应收账款周转率       19.19    35.41    40.84

存货周转率            7.30     7.27     9.35

从表中可以看出各项指标适中，流动资产周转速度较快，说明公司的及时偿债能力较强。

根据公司过去三年的业务发展和现金流量情况，公司有充足的营运资金偿还到期债务。

3、业务发展、盈利能力及前景

公司自成立以来，一直保持着良好的发展势头，与全国染整行业的低迷状况形成了鲜明的对比。2000、2001年，染整业务收入分别为56358.95万元、62391.83万元，染整业务利润分别为5298.65万元、7556.82万元，染整业务收入持续增长，盈利能力不断提高；2002年，主营业务毛利率达到12.92％，公司完成销售收入60803.31万元，主营业务利润7857.79万元，实现净利润3938.67万元，净资产收益率达20.66％，主营业务呈现出快速发展的势头。

4、本公司的主要财务优势及困难

根据以上分析，本公司具备了相当的财务优势：资产质量好，结构合理，不存在由于资产问题对公司未来收益或生产经营造成不利影响的隐患，公司进一步扩张已具备良好的资产基础；资产负债率适中，负债结构合理，股票发行成功后在获得直接融资渠道的同时，将进一步增强间接融资能力；公司获取现金的能力强，现金流入流出情况良好，现金流结构合理，财务状况健康；公司盈利能力较强，业绩连年持续、稳定增长。

财务困难：公司成立以来一直依靠自有资金滚动发展，有限的资金对公司早日实现产业升级、实现低成本扩张造成了制约。通过本次公开发行股票募集资金，将大大改善本公司的资金供应状况，缓解后续发展对项目建设的资金需求，加快本公司的发展步伐。

十四、业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

(一)公司发展战略

根据国家＂十五＂计划对纺织印染工业发展的要求，公司将以市场为导向、染整为主业、产品为龙头、科技为先导、生态为基础、效益为中心为发展战略，着力将公司造就成国内一流的，与世界主流染整技术相接轨，符合全球染整行业＂效能、经济、生态＂三大原则的，同时满足人们消费趋势的绿色产品清洁生产基地。贯彻＂用户至上，精益求精，勤奋进取，团结文明＂的企业精神，充分利用自身管理优势、技术优势和品牌优势，依靠科技、信息、知识、人才等资源，积极实施管理创新和制度创新，加快高新技术的应用和人才的引进和培养，注重企业形象的树立和企业文化的建设，实施品牌战略，进一步拓展国际国内市场，发展成为一个机制优、创新能力强、集约化、规模化的企业集团。

(二)整体经营目标及主要业务经营目标

公司将以纺织印染为主要发展方向，建立符合公司未来发展目标和产业发展要求的生产经营体系。加快技术改造，加大技术引进与技术创新的力度，提高公司集约化生产水平、管理水平，增强公司主导产品在国内外市场上的竞争力，使企业传统优势产品在数量、质量、单位产品消耗等方面保持国内先进水平，在新产品、新工艺、新面料的开发应用方面接近世界先进水平，各项技术经济指标居国内同行业前茅。

(三)产品开发计划

确立产品开发多元化的经营理念，在提高现产品质量，降低生产成本，提高加工深度和产品附加值的前提下，拓展印染产品的加工范围，大力开发多种纤维交并织产品、新型纤维产品(如MODAL、PTT、TENCEL、CA等纤维)、染色纤维产品、高档针织、色织产品等。同时将与意大利、日本、德国、韩国等技术咨询、技术开发研究机构合作，提高公司在高新技术条件下的产品开发能力。

(四)人员扩充培养计划

公司培养员工实行稳定与发展相结合的方针，根据不同时期的发展需要，采用＂走出去、请进来＂，互动式的人才培养方法，对现有的生产经营管理经验的在职人员，分批派往国内、国外有关院校、研究机构、知名企业培训；同时聘任有关院校、研究机构、知名企业的专家作为公司的客座研究员，指导公司的科研开发工作，分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工整体素质。通过不间断的岗位培训，提高一般员工的业务操作技能；优化人力资源配置，完善人才竞争和激励机制。

(五)技术开发与创新计划

进一步加快技术改造，加大技术引进力度，提高新产品开发设计水平和新技术研究应用能力，使产品的技术含量、质量水平达到世界先进水平，保持公司在国内印染行业的技术领先地位。重点研究开发印染产品、预防污染、减少污染的清洁生产工艺系统，使公司采用先进生产工艺的水平走在国内同行业的前列。重点对现有设备及公用工程设施进行适应性改造，最大限度地发挥现有设备的应有效能，提高产品档次，增加产品附加值。广泛与国内外开发研究机构、染料、助剂生产厂商进行密切合作，设立、完善技术中心，引进具有世界先进水平的设计系统、检测设备，超前开展有市场前景的新产品研究与开发，进行新技术、新工艺、新材料的产前试验。

(六)市场开发与营销网络建设计划

树立＂用户至上＂的观念，加强营销队伍建设，提高营销人员素质，以市场多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的营销策略，通过各种渠道，采取多种措施，努力扩大销售。巩固和深度开发传统的日本、香港、东南亚等市场，进一步开拓欧盟和北美市场，大力开发东欧、非洲等非设限国家和地区新兴市场，加大产品结构调整力度，提高产品附加值，扩大出口。积极拓展国内市场，加快市场营销网络建设，扩大国内市场占有份额，巩固和提高公司产品在原有市场的占有率。

(七)再融资计划

公司将根据公司业务发展需要，成功运用资本市场募集资金、银行贷款、债券等方式，融入一定规模的资金，继续投入产品开发、技术改造及补充流动资金，推动公司长远发展。

(八)收购兼并及对外扩充计划

按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，收购或兼并国内同行业或相关行业具有一定实力的专业厂家，扩充产品系列，扩大市场份额，增加出口创汇。

(九)深化改革和组织结构调整规划

继续深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，岗变薪变、业绩量化考核的分配机制。进一步优化公司组织机构和职能设置，根据公司规模扩大和业务发展需要，适时进行调整。按照集中管理模式，改进和加强对控股企业、参股企业的管理与控制。

(十)国际化经营规划

积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，通过设立海外代理机构、海外分支机构，建立全球营销网络，提高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化品牌经营之路。

十五、募集资金运用

(一)预计本次募股资金的总量及其依据

根据国家对纺织行业调整产业结构和产业布局的总体要求，结合本公司的自身特色，此次股票发行所募集资金拟投资于当前国家产业政策重点扶持、技术含量高、市场发展前景好的＂提高产品档次开发特种整理印染产品，替代进口增加出口创汇技术改造项目＂等六个项目。根据这些项目可行性分析研究报告，以上项目实际所需资金为57，269万元，本次股票发行预计募集资金的总量约为41910万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为39674万元。若本次股票发行最终募集的资金少于上述项目的资金需求量，其差额部分由公司自筹解决；若股票发行最终募集的资金超出上述项目的资金需求量，超出部分将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金和归还银行贷款。

(二)股东大会及董事会对本次募集资金投资项目的主要意见

公司董事会认真审阅了本次募股资金的可行性分析报告，认为上述募股资金运用项目符合国家产业政策，论证充分，具有较高的技术含量，市场发展前景较好，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益。2001年7月15日召开的公司临时股东大会已通过决议，批准本次募股资金运用方案。公司将根据轻重缓急按上述项目顺序安排实施。

(三)募集资金运用对公司经营状况的总体影响

通过本次技改项目的实施，新增各类中高档印染布12000多万米，建立符合染整工业发展潮流的″多品种，多样化″的生产体系，加大技改力度，提高产品附加值，扩大出口创汇。

根据可行性研究报告，拟投资项目内部收益率平均可达20％左右，投资回收期平均为5.4年。

(四)募股资金运用项目简介

1、提高产品档次开发特种整理印染产品，替代进口增加出口创汇技术改造项目

本项目可行性研究报告已通过国家经贸委投资函[2001]109号文授权江苏省经贸委苏经贸投资[2001]536号文批准。投资模式：技改项目，独立实施。

本项目在控制总量的前提下，通过引进具有国际先进水平的关键后整理设备，采用新颖的自然化整理、多功能防护整理、布面风格整理等特种印染后整理技术，开发生产氨纶弹力卡其、天丝(Tencel)纱卡、锦棉、纯棉以及涤棉等具有抗皱、防缩、舒适、超柔功能的系列特种印染整理产品。本次技改决定引进意大利白卡拉尼的Airo-1000型柔软整理机1台，德国Then公司新研制的运用空气动力系统的气流染色机4台，德国Kuster公司均匀轧车、意大利梅泽拉的巨型卷染机各6台，德国Monforts公司预缩机2台，同时配套国产退煮机、烧毛机及丝光机等共9台。

项目总投资15802万元，其中固定资产投资14076万元(含外汇755万美元)，铺底流动资金1726万元，项目建成后，内部收益率21.95％，投资回收期6.11年。

2、开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口技改项目

本项目建议书已经江苏省经贸委苏经贸投资[2001]733号文和江阴市利用外资管理委员会澄外管(2001)23号文批准。投资模式：采取中外合资方式。

高档仿真织物由于其优越的性能和独特的风格特点，同时具有优良的悬垂性和舒适性及良好的防水、防风性能，符合当今国际流行纺织品的消费观念。复合涂层面料通过将性能、色彩迥异的面料通过PU聚氨酯涂层、闪光涂层、树脂整理后，使织物表面产生网状效果、上蜡效果和皮革效果，集功能、风格、流行于一身，是今后个性风格服装的主导面料。公司拟引进德国Thies公司的LRFT-ROTO高温高压喷射溢流染色机20台，德国Then公司的气流染色机4台，荷兰布鲁克曼公司的BWV-2000型碱减量机2台，德国Monforts 公司采用气体动力学的定型机3台，同时配套国产检验机4台，折卷机2台，手推车40台。

本项目为中美合资项目。其中中方即本公司出资840万美元，占注册资金的70％，外方美国佳美公司(CHAMEI USA，INC)出资360万美元，占注册资金的30％，共同组建江阴欣泰染整有限公司。合资公司注册资本1200万美元，中方投入部分由此次发行A股募集资金解决，外方以现汇投入。项目总投资2974万美元(折合人民币本公司共出资17237万元，汇率按8.28计算)，其中总投资和注册资本的差额部分，由出资双方按所占注册资本比例自行筹措，中方投资部分由企业申请上市发行股票募集资金解决，外方以现汇投入。

项目建成达产后，内部收益率22.78％，投资回收期为4.95年。

3、开发高档特阔幅装饰布印染整理面料替代进口扩大出口创汇技改项目

本项目建议书已经江苏省经贸委苏经贸投资[2001]734号文和江阴市利用外资管理委员会澄外管(2001)24号文批准。投资模式：采取中外合资方式。

本项目属于国家经贸委《产业政策近期工作纲要》(国经贸产业[1999]302)中鼓励发展的项目，公司决定与香港科恩有限公司合资兴建江阴新雅装饰布有限公司，开发市场前景广阔的高档特阔幅布艺、窗帘、床上配套用品装饰布，主要生产设备均引进国际先进设备，产品档次立足于高档，在扩大内需，替代进口的同时，利用企业现有的销售网络，开拓国际市场。公司拟从英国Parex-mather或德国Qsthoff公司选择购买特宽火口的烧毛机1台，瑞士贝宁格公司阔幅连续轧染机1台，丹麦Henriksen的高温高压卷染机2台，德国门富士公司宽幅预缩机1台等，同时配套国产检验机，折卷机各2台。

本项目为中港合资项目。其中中方江苏三房巷实业股份有限公司出资735万美元，占注册资金的70％，港方香港科恩有限公司(WISE LOGIC LIMITED)出资315万美元，占注册资金的30％，共同组建江阴新雅装饰布有限公司，注册资本1050万美元。中港双方均以现金投入，其中中方拟通过发行人民币普通股募集解决。项目总投资2502万美元(折合人民币本公司共出资14502万元，汇率按8.28计算)，总投资和注册资本的差额部分1452万美元，由出资双方按所占注册资本比例分别投入：其中中方出资1016.4万美元拟通过发行人民币普通股募集解决，港方出资435.6万美元以现汇投入。

项目建成达产后，预计新增销售收入48100万元，出口创汇2898万美元，利润总额为5218万元，增量投资平均利润率24.05％，内部投资收益率25.30％，财务净现值8231万元，投资回收期4.7年。

4、引进先进织机，开发生产新颖大提花装饰织物和高档休闲织物技术改造项目

本项目建议书已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]669号文批准。投资模式为：技改项目，独立实施。

本项目主要产品是高档宽幅大提花织物和天丝交织物，产品具有强力好、吸湿透气、悬垂性能好、外形淡雅自然、穿着舒适健康等多方面的优点。为确保产品质量，项目采用喷气织机生产的工艺路线。项目拟引进Dornie公司最新型的LMV8型340CM超宽喷气织机12台，大提花机12台，190CM喷气织机48台，瑞士贝宁格公司ZC-R整经机2台，德国祖克米勒公司浆纱机1台，同时配套部分国产的穿经机、验布机、折布机、打包机等。

项目总投资为4893万元，其中固定资产投资493万美元，新增流动资金811万元，由此次发行A股募集资金解决。项目建成达产后，内部收益率20.58％，投资回收期5.4年。

5、建立新产品研发与信息中心项目

本项目建议书已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]744号文批准。投资模式：新建项目，独立实施。

新产品的研究开发、前沿科技信息的采集研究以及新技术的运用是现代企业决胜市场的关键。为了保持公司在印染行业技术领域的领先地位，公司决定利用募集资金，创立一个以面向印染、面料、服装为主的新产品研发与信息中心。本项目利用公司现有办公大楼中1000平方米建筑，通过引进耐洗色牢度试验机、染色磨擦牢度仪，电脑机织小样测色仪，高温高压染色小样机、柔软度试验机，气相色谱，INRON万能材料试验机，手提张力仪、化纤细度仪、织物撕裂强度测试仪，IBM网络服务器及CISCO系列交换机等符合ITS(Interek Testing Services)标准的高科技实验仪器和技术装备，建立印染面料印染开发部、服装印染研究开发部、科技情报管理部以及信息中心。以企业计算机信息网络系统为信息采集和传递的桥梁与通道，在与国内科研机构广泛合作的基础上，引进高素质人才，集综合信息采集与分析、新产品研究开发与设计，市场调研论证，经营管理信息反馈分析，生产管理信息反馈分析等多功能于一身，形成企业新产品研发和信息快速反应系统。

项目总投资2399万元(含外汇86万美元)，其中固定资产投资2325万元，流动资金74万元，拟由此次发行A股募集资金解决，项目实施后，可以根据国内外市场行情及流行趋势，有针对性地进行产品设计，缩短新产品推出周期，项目投产后可提高服装附加值5元／件；提高面料附加值0.25元／米，以年收益面料产量5000万米计算(全部项目完成后，公司实际产量将达到18000万米／年)，投资财务内部收益率16.12％，投资回收期4.53年。

6、污水处理扩建工程项目

本项目建议书已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2001]699号文批准。投资模式：技改项目，独立实施。

随着国民环境保护意识的增强和环境保护措施的加强，″绿色″染整将成为行业发展趋势。本项目实施有利于保证公司发展为印染行业绿色产品生产基地。根据新增污水总量及公司以后的发展需要，本次污水处理站扩建工程设计规模定为20000m3／d。所有废水经污水处理站处理后达到《纺织染整工业污水排放标准》(GB4287-92)表3中一级标准后排放。本项目将在公司东南侧原污水处理站旁扩建改造，购置格栅、污水提升泵、罗茨风机、高效气浮器、污泥回流泵及带式压滤机等关键设备，新建格栅井、调节池、水解兼氧池、接触氧化池、污泥池、机房等公用工程设施，形成一整套优质高效的污水处理系统，在发展经济的同时，保护环境。

项目总投资2436万元，其中固定资产投资2394万元，配套流动资金42万元，拟由此次发行A股募集资金解决。项目完成后，投资财务内部收益率为13.69％，投资回收期6.63年。

(五)募股资金年度使用计划

  序号       项目内容       投资总额(万元)        投资计划

                                            股票发行   股票发行

                                            后第一年   后第二年

1   开发特种整理印染产品，        15802       14401      1401

    替代进口技术改造项目

2   引进先进织机，开发生           4893         690      4203

    产新颖大提花装饰织物

    和高档休闲织物技改项目

3   污水处理扩建工程项目           2436        2436         -

4   建立新产品研发与信息中心       2399        2399         -

5   开发高档特阔幅装饰布印染      14502        1807     12695

    整理面料替代进口技改项目

   (本公司持股70％)

6   开发高档仿真及复合涂层面料，  17237       15206      2031

    替代进口技改项目

    (本公司持股70％)

7   合    计                      57269       36939     20330

注：上述投资额以本公司实际出资计算。

(六)募股资金运用项目环境影响分析

技改项目按照″清除污染、保护环境、综合利用、化害为利″的原则进行设计，″三废″治理工程与项目同时设计、同时施工、同时验收，使生产中的三废治理、劳动保护工作达到国家规定的标准。

技改项目生产过程中产生的主要污染物为废水和噪音。废水经污水处理装置处理后，可以达到排放标准。对设备产生的噪音采取有效的降噪隔声措施，确保厂界噪声达到GB12348-1996《工业企业厂界噪声标准》III类标准。公司的募集资金投资项目之一即新建一座20000m3／d的污水处理站。扩建完成后，公司污水处理能力将达到25000m3／d，届时出水水质将在达到《纺织染整工业水污染物排放标准》(GB4287-92)一级标准后排入芦墩浜河。

江苏省环境保护厅已对本公司及募集资金拟投资项目环境保护情况进行了核查，并出具了苏环便管(2001)63号予以确认。

(七)前次定向募集资金的使用情况

1、前次定向募集资金数额及到位时间：经江苏省体改委苏体改生[1994]268号文批准，公司于1994年6月实施定向募集，向定向募集法人――原江阴市粘胶短纤维厂募得现金139.15万元，向内部职工募集现金1000万元，共募集现金1139.15万元，于1994年6月10日全部到位，并经原江苏江阴会计师事务所出具澄会内验字(94)第55号验资报告验证。

2、使用情况：前次定向募集资金到位后，已按《招股说明书》的承诺全部投入热电厂技改扩能项目。该项目总投资2000万元，除募集资金投入外，差额部分由公司自筹资金解决。项目于1995年月6月竣工运行；

3、定向募集资金的使用效果：热电厂新增6000KW发电机组，改造了3000KW发电机组，该项目的实施使装机容量由1.5万KW扩大到2.1万KW，机组装备水平有了新的提高，年新增供电5000万度，年利润净增500余万元，保证了公司发展中对电和热能的需求。募集资金所投入的项目当年见效，取得了较好的回报。

十六、发行定价及股利分配政策

(一)定价依据

本次新股发行采取溢价发行。依据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定，根据发行人所处行业的特点、发行前每股净资产、募股资金运用计划，结合一级市场发行情况、二级市场可比上市公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等因素，经主承销商与发行人协商，并经证监会核准，最终确定本次股票发行价格为7.62元／股，全面摊薄计算市盈率为20倍。

(二)股利分配政策

1、本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配在每个会计年度结束后的四个月内由本公司董事会提出方案，经股东大会批准后实施，公司股利派息时间为每年股东大会结束后两个月内。

2、根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配。弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意公积金；支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

4、本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人收入所得税。

5、本次发行完成前滚存利润的分配政策

经本公司2003年第一次临时股东大会审议通过，新股发行前形成的未分配利润分配方案如下：

公司2001年度利润分配后的剩余未分配利润和2002年产生的利润由公司老股东享有，自2003年1月1日至本次新股发行前滚存利润由公司新老股东共同享有，并按同股同权原则分配。

6、本次发行后的股利分配政策

本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发股利，派发对象为本公司全体股东。

(三)公司前三年分红情况

本公司自成立以来取得了良好的经营业绩，前三年年度分红情况如下：

年  份                  2002年   2001年度   2000年度

股利(含税)(元／股)       0.39      0.30        0.35

十七、附录和备查文件

(一)附录

江苏公证会计师事务所有限公司苏公W,2003,A004号审计报告及财务报告全文。

(二)备查文件

1、验资报告；

2、资产评估报告

3、专项审计报告

4、法律意见书和律师工作报告

5、2000年度至2001年度审计报告原件

6、发行人的公司章程；

7、发行人的营业执照；

8、主要股东营业执照和身份证；

9、关于本次发行的股东大会决议；

10、发行人出售资产的相关文件；

11.江苏三房巷集团有限公司、江阴市化学纤维厂和内部职工股股东代表签署的承诺函；

12.公司关于预期收益率的承诺

13.承销协议；

14.发行人重要合同；

15.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；

16.其它向中国证券监督管理委员会报送的发行申请文件；

17.中国证券监督管理委员会要求的其他文件。

(三)整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

1、江苏三房巷实业股份有限公司

地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

电话：(0510)6229867

传真：(0510)6229823

联系人：张  民

2、兴业证券股份有限公司

法定代表人： 兰荣

住所：福建省福州市湖东路99号

电话：(021)68419393

传真：(021)68419547

联系人：白树锋、陶海华、李瑶、陈飞荣

2003年2月13日