ST金泰2004年度股东大会会议资料

山东金泰集团股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

二 00五年六月

会议文件之一山东金泰集团股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

首先，我代表公司董事会向参加本次大会的各位股东表示热烈的欢迎，向莅临本次大会的各位领导、各界朋友表示衷心地感谢，感谢你们对公司的关心和支持。

现在，我受本届董事会委托，就 2004 年度公司工作情况向大会汇报，请审议。

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司实现主营业务收入 6，970，507.02 元，较上年度的主营业务收入 10，482，123.49元降低了 3，511，616.47元，降幅为 33.5%，

净利润 3，024，626.47 元 较上年度的 -76，431，576.02 元增长了

79，456，202.49元。主要原因是：

1、公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司，在 2004年 6

月 30日前未能通过国家药品监督管理局的 GMP认证，被迫于 7月 1日全部停产。因此，2004 年度的全年生产周期较上一年度减少了 50％，影响了全年的生产经营计划，导致产销量下降，主营业务收入及主营业务利润较上年度有较大幅度的下降。

2、公司净利润本年度较上年度有大幅度的提高，主要原因是公

司决策及管理层本着“回报股东、造福社会”的原则，坚持科学、高效的经营理念，积极开辟新的利润增长点，增长企业发展后劲，提高经济效应。

首先，借助公司多年来积累的制药企业经营、管理经验，为其他客户提供包括：企业管理、新品研发、企业认证、市场营销、出口加工、设备维护、公共关系等多方面的商务服务，并在本年度取得了可观的效益。

其次，公司意识到产业结构的重要性，积极盘活存量资产，解决流动资金不足的现状，通过股权转让回收了部分投资资金，改善了财务状况。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司的主要控股子公司济南恒基制药有限公司，在 2004年 6月

30日前未能通过国家药品监督管理局的 GMP认证，被迫于 7月 1日全部停产。因此， 2004 年度产销量下降 ，实现主营业务收入

6，970，507.02元，较上年度降低了 3，511，616.47元，降幅达 33.50%。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务 收入占主营业务

收入比例(%) 主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

化学制剂药品 5，502，878.09 78.95 2，041，968.17 87.42

生物制剂药品 1，467，628.93 21.05 293，849.51 12.58

其中:关联交易

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00内部抵消

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币分产品主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

依可力 2，748，788.03 39.43 1，771，734.83 75.85

盐酸二甲双胍 1，335，070.09 19.15 -92，464.10 -3.96

爱浪 1，279，850.00 18.36 591，820.00 25.34

白介素 II 1，467，628.93 21.05 214，667.15 9.19

其他 139，169.97 2.01 -149，940.20 -6.42

其中:关联交易

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00内部抵消

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00

(4)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币分地区主营业务收入占主营业务

收入比例(%)主营业务利润占主营业务

利润比例(%)

省内 4，539，940.49 65.13 1，707，925.62 73.12

省外 2，430，566.53 34.87 627，892.06 26.88

其中:关联交易

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00内部抵消

合计 6，970，507.02 100.00 2，335，817.68 100.00

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

化学制剂药品 5，502，878.09 3，405，426.03 38.12

生物制剂药品 1，467，628.93 1，164，904.04 20.63

依可力 2，748，788.03 930，323.80 66.16

盐酸二甲双胍 1，335，070.09 1，404，838.00 -5.23

爱浪 1，279，850.00 688，030.00 46.24

白介素 II 1，467，628.93 1，164，904.04 20.63

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币公司名称业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润

济南恒基制药有限公司 制造 片剂膜剂胶囊的生产经营 3，600 3，852.31 -78.19

山东金泰生物工程公司 制造 生物制品的生产经营 1，700 1，459.15 -96.48

济南恒基投资有限公司 投资 投资办企业 2，000 2，311.29 530.03

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 1，047，797.40 占采购总额比重 37.06

前五名销售客户销售金额合计 3，037，860.01 占销售总额比重 38.27

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

(1)、本年度公司生产经营工作存在的主要问题： 1) 公司大部分

银行借款逾期，截止 2004年 12月 31日公司逾期借款为 14，253万元；

部分资产被依法冻结或查封；2）主要控股子公司济南恒基制药有限

公司由于在 2004年 6月 30日前未通过 GMP认证，自 2004年 7月 1日被迫停产。

(2）、公司管理层拟采取的措施：

经过公司管理层及全体员工的共同努力，2004 年度公司在经营业绩和经营管理上都有了明显的进步，通过盘活公司存量资产，充分利用公司现有资源的优势，从而实现了扭亏为赢，为公司的不断发展打下了坚实的基础。

目前公司还存在一定的困难，但综合分析各种有利因素，仍然对

2005年经营形势充满信心。公司上下全员遵从“以效益为中心，以加强科学管理为突破口”的经营理念，通过落实各项经营措施，克服企业现有的困难，增强持续经营的能力。

1)、针对公司资金不足的现实情况，在今后的工作中将继续争取

银行等债权人的支持，协调好老客户的关系，并努力开发新的合作伙伴，开创全新的现代融资渠道，继续加快资产优化的步伐，改善现金流量，努力缓解资金不足给企业带来的不利因素。

2)、进一步梳理公司的产业结构及组织体系，不断强化企业基础管理工作，加大改革调整力度，重新确立企业定位，不断优化、盘活公司资产，对市场前景可观的企业，加大投资的力度，予以重点发展；

继续开发全新的优势业务，政策倾斜投资小、收效快的新产品，以名牌产品带动优势企业的发展。

3)、重点恢复、发展医药支柱产业，将公司的控股子公司济南恒

基制药有限公司 GMP 认证、改造，以及恢复全面营销网络工作做为

2005年的头等大事。加快 GMP改造、认证进程，力争在 2005年 4月

份完成设备的安装和调试工作， 2005年 5月份完成 GMP软件的编写和 GMP认证报批工作， 2005年 6月份通过 GMP认证。并以此为契机全面恢复公司主业―药品的生产经营，不断提升公司形象，迅速占领市场。

4)、寻求新的经济增长点，增长企业发展后劲，提高经济效益，实现企业的可持续发展，从而使公司走上良性发展的轨道。

三、公司投资情况

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额增减幅度（％）

总资产 232，053，117.77 240，811，998.03 -8，758，880.26 -3.64

主营业务利润 2，335，817.68 2，727，448.44 -391，630.76 -14.36

净利润 3，024，626.47 -76，431，576.02 79，456，202.49 103.96现金及现金等价物净增加额

-430，418.87 -24，552，639.95 24，122，221.08 98.25

股东权益 -28，692，371.93 -31，716，998.40 3，024，626.47 9.54

1、总资产较上年同期减少系公司偿还借款所致；

2、股东权益较上年同期增加系公司实现利润所致；

3、主营业务利润较上年同期减少系公司主营业务收入减少所

致；

4、净利润较上年同期增加系上年度诉讼损失较大导致上年出现较大亏损所致；

5、现金及现金等价物的净增加额较上年同期增加系公司上年度支付利息等支出较大所致。

五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

因公司控股子公司济南恒基制药有限公司 2004年 6月 30日前未

能通过 GMP认证，按国家食品药品监督管理局药品安全监管司发布的国食药监安［2003］288 号文中规定，自 2004 年 7 月 1 日起，济南恒基制药有限公司一直处于停产状态，对公司的 2004 年的生产经营产生了不利的影响，公司管理层及全体员工对此高度重视，力争在

2005年上半年完成 GMP的改造、认证工作，从而恢复济南恒基制药有限公司的生产经营。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、2004年度公司共召开了七次董事会会议。

2)、2004年 4月 18日召开四届董事会第十八次会议，会议审议

通过如下事项：

①、审议通过公司 2003年年度报告及年度报告摘要；

②、同意吕世鹏先生辞去公司董事会秘书和副总经理职务， 经董事长黄俊钦先生提名决定聘任张卫东先生为公司董事会秘书；

③、同意夏长青先生辞去公司副总经理职务；

④、审议通过了关于会计师事务所出具保留意见的审计意见说明的议案；

⑤、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。

3)、2004年 4月 22日召开四届董事会第十九次会议，会议审议

通过如下事项：

①、审议通过公司 2004年一季度报告；

②、审议通过公司《2003年年度财务决算报告》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过；

③、审议通过公司《2003年利润分配方案》，并提交公司 2003年度股东大会审议批准；

公司 2003年度亏损 76，431，576.02元，未分配利润-206，798，243.12元。

根据公司实际经营情况，董事会决定 2003 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

4)、2004年 5月 30日召开四届董事会第二十次会议，会议审议

通过如下事项：

①、审议通过公司《2003年年度董事会工作报告》，并提交公司

2003年度股东大会审议通过；

②、审议通过《关于董事换届选举的议案》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过；

③、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过；

公司董事会决定继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所

为公司 2004年度进行审计的会计师事务所；

④、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过：

Ⅰ、原第五章第二节第九十三条“董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会另设独立董事两名。”修改为“董

事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会另设独立董事三名。”

Ⅱ、原第五章第三节第九十七条增加以下内容：

公司董事会对不超过公司净资产 10%的项目有投资决策权。

公司董事会对不超过公司净资产 20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审，必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率

超过 70%的担保对象提供担保。

Ⅲ、原第五章第三节第一百一十三条“公司董事会成员中设两名独立董事，其中包括一名会计专业人员。”修改为“公司董事会成员

中设三名独立董事，其中包括一名会计专业人员。”

Ⅳ、同意吉朋松先生辞去董事职务。

Ⅴ、审议通过《关于召开 2003年年度股东大会的议案》。

Ⅵ、审议通过为武汉道博股份有限公司提供贰仟肆佰万元担保的议案。

5)、2004年 6月 10日召开四届董事会第二十一次会议，会议审

议通过如下事项，审议通过关于修改独立董事候选人的议案，独立董事候选人廖理先生因工作原因不能继续担任公司独立董事，经董事会提名公司决定推荐薛镭先生为公司的独立董事候选人，并提交 2003年度股东大会通过。

6)、2004年 8月 18日召开五届董事会第一次会议，会议审议通

过如下事项，审议通过 2004年半年度报告全文及摘要。

7)、2004年 10月 26日召开五届董事会第二次会议，会议审议通

过如下事项，审议通过 2004年三季度报告全文及摘要。

8)、2004年 12月 20日召开五届董事会第三次会议，会议审议通

过如下事项：

①、审议通过关于章丘金达药化有限公司股权转让的议案；

②、审议通过关于济南恒基大药房有限公司部分股权转让的议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司召开了 2004 年度股东大会，公司董事会按照公司股东大会决议的要求，认真执行了股东大会通过的决议事项。

七、利润分配或资本公积金转增预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据山东正源

和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，公司 2004 年度实现净

利润 3，024，626.47 元，加上上年度结转的未分配利润-206，798，243.12元，本年度可供分配的利润为-203，773，616.65元。公司董事会决定，

2004年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本 ，上述预案需提

交 2004年年度股东大会通过。

公司未分配利润的用途和使用计划：用以弥补以前年度亏损。

八、关于会计师事务所出具保留意见的审计报告的说明

山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2004 年度财务报告

进行了审计，为公司出具了保留意见的审计报告，现将保留意见及强调事项段所涉及的事项说明如下：

1、保留意见内容：开发成本-金宫山庄 29，751，093.43元被原大股东占用，金泰股份公司对其不享有实质控制权，且无法顺利实施该资产的使用权、处置权、收益权等，因此我们无法判断该项资产是否形成损失及形成损失的金额。针对该情况，公司将通过政府协助以协商的方式解决原大股东占用公司资产的问题，使其尽快归还所占用的资产，从而使得解决此问题的成本、代价最低，更好的保护中小股东的利益。

2、强调事项内容：此外，我们提醒会计报表使用人关注，金泰

股份公司截止 2004年 12月 31日会计报表中营运资金为负数；逾期

借款 14，253万元，其中涉诉金额 5500万元；部分资产被抵押、依法

冻结或查封；主要控股子公司济南恒基制药有限公司尚未通过 GMP认证，该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司已在会计报表附注十二披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性，本段内容并不影响已发表的审计意见。

经过公司管理层及全体员工的共同努力，2004 年度公司在经营业绩和经营管理上都有了明显的进步，通过盘活公司存量资产，充分利用公司现有资源的优势，从而实现了扭亏为赢，为公司的不断发展打下了坚实的基础。

目前公司还存在一定的困难，但综合分析各种有利因素，仍然对

2005年经营形势充满信心。公司上下全员遵从“以效益为中心，以加强科学管理为突破口”的经营理念，通过落实各项经营措施，克服企业现有的困难，增强持续经营的能力。

为保证上述目标实现，2005年要重点做好以下几项工作：

（1）、针对公司资金不足的现实情况，在今后的工作中将继续争

取银行等债权人的支持，协调好老客户的关系，并努力开发新的合作伙伴，开创全新的现代融资渠道，继续加快资产优化的步伐，改善现金流量，努力缓解资金不足给企业带来的不利因素。

（2）、进一步梳理公司的产业结构及组织体系，不断强化企业基础管理工作，加大改革调整力度，重新确立企业定位，不断优化、盘活公司资产，对市场前景可观的企业，加大投资的力度，予以重点发展；

继续开发全新的优势业务，政策倾斜投资小、收效快的新产品，以名牌产品带动优势企业的发展。

（3）、重点恢复、发展医药支柱产业，将公司的控股子公司济南恒

基制药有限公司 GMP 认证、改造，以及恢复全面营销网络工作做为

2005年的头等大事。加快 GMP改造、认证进程，力争在 2005年 4月

份完成设备的安装和调试工作，2005 年 5 月份完成 GMP 软件的编写和 GMP 认证报批工作，2005 年 6 月份通过 GMP 认证。并以此为契机全面恢复公司主业―药品的生产经营，不断提升公司形象，迅速占领市场。

（4）、寻求新的经济增长点，增长企业发展后劲，提高经济效益，实现企业的可持续发展，从而使公司走上良性发展的轨道。

综上所述，尽管本公司持续经营存在不确定性，但公司相信，通过上述措施的实施能够消除上述情形对公司持续经营能力的影响。

九、选定信息披露报纸的变更情况：

报告期内，本公司选定的信息披露报刊未发生变化，仍为《上海证券报》、《中国证券报》。十、其他需披露的事项

1、注册会计师对控股股东及其关联方占用资金情况的说明：

公司委托山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司进行了

2004 年会计报告审计工作，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》的要求，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了《关于山东金泰集团股份有限公司 2004 年度关联方占用资金情况的专项审计说明》鲁正信会审字[2005]3022号。详细内容如下:关于山东金泰集团股份有限公司 2004年度关联方占用资金情况的专项审计说明

鲁正信会审字[2005]3022号

山东金泰集团股份有限公司全体股东：

我们接受贵公司委托，审计了贵公司 2004 年度会计报表。在审计过程中，我们按照中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求对贵公司与关联方往来情况给予了充分关注，现专项说明如下：

（1）、截止 2004年 12月 31日止，贵公司占用第一大股东北京新

恒基投资管理集团有限公司资金 1，244，348.87元，占用第三大股东北

京新恒基房地产集团有限公司资金 1，753，444.96元；

（2）、2003年 5月，公司无偿从控股股东的关联方中数光通网络

有限公司借款 3600万元，用于承兑 2003年 5月 11日到期的 4000万元的商业承兑汇票，截止 2004年 12月 31日已还款 3550万元，剩余

50万元挂帐其他应付款；

（3）、公司于 2003年 4月 28日由第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司提供连带责任担保从中国工商银行济南高新技术产业

开发区支行取得一年期借款 6420万元，截止 2004年 12月 31日上述借款已逾期尚未偿还；

（4）、公司于 2003年 8月 14日由第三大股东北京新恒基房地产

集团有限公司提供连带责任担保从交通银行泰安分行取得借款 2000万元，截止 2004年 12月 31日尚未偿还；

（5）、公司子公司济南恒基大药房有限公司 2004年 3月由于业务

需要无偿从控股股东的关联方中数光通网络有限公司借款 240万元，

2004年 12月偿还 98万元，剩余 142万元挂帐其他应付款；

（6）、2004年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在代为承担成本和其他支出的情况。

截止 2004年 12月 31日，贵公司不存在以下方式将资金直接或

间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况：

通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；

委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

代控股股东及其他关联方偿还债务。

中国注册会计师：刘守堂 张中峰

二 00五年四月十三日

2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资

金往来的专项说明：

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》中有关“严格控制上市公司对外担保风险”的要求，我们对山东金泰集团股份有限公司累计和当期对外担保情况及公司与关联方资金往来情况说明

如下：

（1）、报告期内没有新增对外担保的情况，截至报告期末公司累

计对外提供担保金额为 2400万元；

（2）、公司 2004年度，不存在为控股股东及其关联方提供资金和提供担保的情况。

独立董事:姜彦福、薛镭、肖星以上报告，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之二山东金泰集团股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

大家好！

首先，我代表公司监事会向参加本次大会的各位股东表示热烈的欢迎，向莅临本次大会的各位领导、各界朋友表示衷心地感谢，感谢你们对公司的关心和支持。

现在，我受本届监事会委托，就 2004 年度公司工作情况向大会汇报，请审议。

一、监事会会议情况

2004年公司共召开了三次监事会会议。

1、2004年 4月 18日公司召开了第四届监事会第十四次会议，会

议经审议通过如下决议：

①、审议通过公司 2003年年度报告及年度报告摘要；

②、同意李志强先生和杨洪民先生辞去监事的申请，决定增补周建青先生和曹敬敏女士为监事，并提请 2003年度股东大会审议通过；

③、审议通过关于会计师事务所出具保留审计意见的说明的议案；

④、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。

2、2004 年 4 月 22 日公司召开了第四届监事会第十五次会议，会议经审议通过如下决议：

①、公司 2004年一季度报告；

②、公司《2003年度财务决算报告》；

③、公司《2003年利润分配方案》。

3、2004 年 5 月 30 日公司召开了第四届监事会第十六次会议，会议经审议通过如下决议：

①、审议通过公司《2003年年度监事会工作报告》，并提交公司

2003年度股东大会审议通过；

②、审议通过《关于监事换届选举的议案》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过；

本公司第四届监事会任期届满，根据公司章程有关规定拟进行监事会换届选举，推举以下三人作为第五届监事会候选人：杨力夫、何伟速、张崇爱。以上三人连同公司职工代表大会选举出的职工代表监事周建青、曹敬敏，共同组成公司第五届监事会；

③、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交公司 2003年度股东大会审议通过。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会成员列席了公司 2004年度董事会和股东大会会议，根据相关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定开展工作，运作较为规范。

公司能够不断完善内部管理和内部控制制度，建立良好的内控机制。报告期内监事会未发现公司董事、经理执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司 2004 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内无募集资金投入、使用情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司将其所持有的章丘金达药化有限公司 68％的股权及所持有的济南恒基大药房有限公司 40％的股权进行了转让，此次转让经过了董事会的批准，并及时进行了信息披露。本次交易价格合理，不存在内幕交易的情形，没有损害股东的权益或造成公司资产流失，从而保证了公司资产的保值增值。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。

七、监事会对审计意见的说明山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事

项段的保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司监事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之三山东金泰集团股份有限公司

关于提请审议公司 2004年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2004 年年度报告全文及摘要已经公司五届四次董事会会议审议通过，年报全文及摘要已于 2005年 4月 15日登载在上海证券交易所网站上（HTTP：//www.sse.com.cn），年报摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之四山东金泰集团股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司 2004 年度财务报告经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，出具了保留意见的鲁正信审字（2005）第 3059 号审计报告，报告的主要内容如下：

一、本报告期主要财务数据(金额单位:人民币元)

利润总额 4，311，797.23

净利润 3，024，626.47

扣除非经常性损益后的净利润 -19，539，488.44

主营业务利润 2，335，817.68

其他业务利润 14，008，868.36

营业利润 -5，051，084.71

投资收益 9，400，919.04补贴收入

营业外收支净额 -38，037.10

经营活动产生的现金流量净额 -11，137，296.62

现金及现金等价物净增加额 -430，418.87

二、扣除非经常性损益项目和金额(金额单位:人民币元)

非经常性损益项目 金额

处置除公司产品外的其他资产产生的损益 9，375，091.37

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -40，976.46中国证监会认定的其他非经常性损益项目 13，230，000.00

合计 22，564，114.91

三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(金额单位:人民币元)

主要会计数据 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 6，970，507.02 10，482，123.49 27，589，767.29

利润总额 4，311，797.23 -79，081，788.13 -136，644，631.28

净利润 3，024，626.47 -76，431，576.02 -136，299，962.96扣除非经常性损益的净利润

-19，539，488.44 -37，806，380.32 -29，064，889.26

2004年末 2003年末 2002年末

总资产 232，053，117.77 240，811，998.03 316，087，173.52

股东权益 -28，692，371.93 -31，716，998.40 44，938，583.57经营活动产生的现金流量净额

-11，137，296.62 -18，024，746.49 801，754.32

主要财务指标 2004年 2003年 2002年

每股收益（全面摊薄） 0.02 -0.54 -0.96

最新每股收益 0.02 -0.54 -0.96净资产收益率（全面摊薄）（%）

-303.30扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）

-64.68每股经营活动产生的现金流量净额

-0.08 -0.13 0.01

每股收益（加权平均） 0.02 -0.54 -0.96扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全

-0.14 -0.27 -0.21

面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）

-0.14 -0.27 -0.21净资产收益率（加权平均）（%）

-120.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）

-25.71

2004年末 2003年末 2002年末

每股净资产 -0.20 -0.22 0.32

调整后的每股净资产 -0.45 -0.35 0.30

四、报告期内股东权益变动情况及变化原因(金额单位:人民币元)

项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

期初数 141，323，648.00 17，384，029.98 16，373，566.74 -206，798，243.12 -31，716，998.40

本期增加 3，024，626.47 3，024，626.47本期减少

期末数 141，323，648.00 17，384，029.98 16，373，566.74 -203，773，616.65 -28，692，371.93

(1)未分配利润增加系本年度实现利润所致；

(2)股东权益增加系本年度实现利润所致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之五山东金泰集团股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 3，024，626.47 元，加上上年度未分配利润-206，798，243.12元，本年度可供股东分配的利润为-203，773，616.65元，公司董事会决

定，2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。并提交

2004年度股东大会审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之六山东金泰集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字［2005］15号）和上海证券交易所

《关于修改公司章程的通知》及中国证券监督管理委员会山东监管局

《关于修改公司章程的通知》（鲁证监公司字［2005］21 号），结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款和内容进行修改，具体修改内容如下（对仅涉及到原条款顺序号的改变，在此不做特别说明，只是相应调整顺序号）：

一、原公司章程第四十一条修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

二、原公司章程第四章第二节增加以下内容：

第五十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加

表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计

的帐面价值溢价达到或超过 20％的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十八条 具有第四十七条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

三、原公司章程第四章第二节增加“第六十一条 公司应制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

四、原公司章程第五章中“第二节 董事会”变为“第三节 董事会”，增加“第二节 独立董事”及以下内容：第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向

董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

五、原公司章程第五章第三节增加“第一百二十四条 公司董事会应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

六、原公司章程第五章第四节第一百二十七条增加“（九）具体负责公司投资者关系管理工作。”

七、原公司章程第七章第一节增加“第一百四十七条 公司监事会应制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

八、原公司章程第八章第一节第一百六十四条修改为“公司应重视对投资者的合理投资回报，在利润分配方法上，可实行现金或者以资本公积金转增股本方式及其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。”以上议案，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日

会议文件之七山东金泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

山东正源和信有限责任会计师事务所是山东省较早具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所，该所近几年一直为公司提供审计服务，与公司建立了良好的业务关系。公司董事会决定继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2005 年度进行审计的会计师事务所，审计费用拟定为 25万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

山东金泰集团股份有限公司董事会

二 00五年六月二十八日