中技贸易2004年度股东大会决议公告

公司简称： 中技贸易 股票代码：600056 编号：临 2005-012号

中技贸易股份有限公司

2004年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集、召开和出席情况

中技贸易股份有限公司 2004年度股东大会于 2005年 4月 26日上午

9点在北京美康大厦召开。本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司

董事长韩本毅先生主持。出席本次会议的股东及股东代理人共 2人，代表

股数 146，172，480 股，占股本总额的 70.09%。其中，出席会议的非流通

股股东 1 人，代表股份 146，160，000 股，占公司股份总额的 70.08%；社会公众股股东及股东代理人 1人，代表股份数 12，480股，占公司社会公众股股份总数的 0.01%，占公司总股本的 0.006%。符合《公司法》、《公司章程》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定。本次股东大会的召开合法、有效。

会议收到公司控股股东[中国通用技术(集团)控股有限责任公司]关

于将《董事会议事规则(2005年修订)》和《监事会议事规则(2005年修订)》

作为本次股东大会临时提案的提议。提案收到时间为 2005年 4月 11日，符合《公司章程》的有关规定，因此，会议接受提议，在本次股东大会上对临时提案进行审议并表决。

二、提案审议情况

会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

1、审议并通过了《公司 2004年年度报告及摘要》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

2、审议并通过了《公司 2004年度董事会报告》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

3、审议并通过了《公司 2004年度财务决算报告》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

4、审议并通过了《公司 2004年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所审计，公司 2004 年度共实现净利润

6，551，111.76 元，扣除提取的 10%法定盈余公积金 655，111.18 元和 10%

法定公益金 655，111.18元，加上以前年度未分配利润 95，914，126元，本

年度可供股东分配的利润为 101，155，015.41元。

公司 2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。剩余未

分配利润 101，155，015.41元人民币结转下年度。

公司未分配利润主要用于贸易流动资金。预计 2005年第二、三季度将需要不少于 9千万元人民币的流动资金投入使用。

公司独立董事就此发表了独立意见，同意公司 2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

5、审议并通过了《公司 2004年度监事会报告》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

6、审议并通过了《关于增补张本智先生为公司董事的议案》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

7、审议并通过了《关于公司 2005年自营短期投资的议案》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

8、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。

会议同意继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

9、审议并通过了《公司章程(2005年修订)》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

10、审议并通过了《股东大会议事规则(2005年修订)》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

11、审议并通过了《董事会议事规则(2005年修订)》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

12、审议并通过了《监事会议事规则(2005年修订)》。

全体股东表决结果：同意 146，172，480股，占参加表决的股东及股东

所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的股东及股东代理人所持表决

权的 0%。

社会公众股股东表决结果：同意 12，480股，占参加表决的社会公众

股股东及股东代理人所持表决权的 100%；反对 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%；弃权 0 股，占参加表决的社会公众股股东及股东代理人所持表决权的 0%。

上述议案第 1项至第 8项，以超过出席本届股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一获得通过，形成本次股东大会的普通决议；上述议案中第 9项至第 12项，以超过出席本届股东大会股东及股东代理人所持表决权的三分之二获得通过，形成本次股东大会的特别决议。

公司独立董事在本次年度股东大会上做了《公司独立董事尽职报告》。

参加会议股东同意独立董事的尽职报告。《公司独立董事尽职报告》详见上海证券交易所网站。

三、律师见证情况

北京嘉源律师事务所律师出席会议，并对本次股东大会有关情况进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。（由律师出具的法律意见书详见上海证券交易所网站）。

特此公告。

中技贸易股份有限公司董事会

二○○五年四月二十七日公司独立董事尽职报告

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等国家有

关法律法规的要求，和《公司章程》及公司《独立董事制度》的规定，

2004 年度公司的独立董事认真参加了公司董事会和股东大会，慎重

审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司部分董事及高管人员变更、公司资产收购等关联交易等发表了独立意见，独立董事还核查了公司关联方资金占用情况和对外担保情况。公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任和义务。具体工作如下：

一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》，本年度公司独立董事对下列董事、监事的提名增补等进行了认真审查，认为董事、监事的提名及表决程序合法，被提名人选符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事、监事的任职要求，并对此发表了独立意见表示同意：

1、公司第三届董事会第 5 次会议提名韩本毅先生和曹国英女士为公司董事候选人；

2、公司第三届董事会第 12次会议提名张本智先生为公司董事候选人；

二、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》，本年度公司独立董事对下列高级管理人中的提名增补等进行了认真审查，认为高管人员的提名及表决程序合法，被提名人选符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司高级管理人员的任职要求，并对此发表了独立意见表示同意：

1、公司第三届董事会第 7 次会议公司聘任周迈先生为公司副总经理；

2、公司第三届董事会第 12次会议公司聘任张本智先生为公司总经理，聘任潘大海先生、徐宝龙先生、杨景耀先生、李刚先生、俞纲先生为公司副总经理。

三、根据中国证监会及国家的有关法律法规，本年度公司独立董

事对下述公司变更募集资金用途、收购资产及共同对外投资等关联交易进行了认真审查，认为公司变更募集资金用途，解决了募集资金长期闲置的问题，同时为公司的长远发展打下基础；关联交易内容公平、合理，交易事项价格公允，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害中小股东的利益，并对此发表了独立意见表示同意：

1、公司以股权转让方式向控股股东中国通用技术（集团）控股

有限责任公司收购海南三洋药业有限公司 65%股权；

2、公司与控股股东共同投资组建中国医药保健品进出口有限公司；

3、公司以股权转让方式向控股股东收购中国医药保健品有限公

司 66.96%股权。

公司独立董事还对公司本年度在规范运作、经营管理等方面进行了监督，认为：

1、公司在管理运作方面遵照公司法和公司章程进行，严格遵守

国家各项法律法规。且不断完善各项管理制度，保证了公司依法运作。

2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违

反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

3、公司已建立较完善的内部控制制度，有关资产减值准备金的

计提和核销的程序合法、依据充分。

4、公司财务结构合理，财务状况良好。

中技贸易股份有限公司

独立董事： 李兴山倪笑玲夏卫国