中远航运股权分置改革的法律意见书

7-1-1北京市星河律师事务所关于中远航运股份有限公司股权分置改革的法律意见书

二 OO五年十月

致：中远航运股份有限公司（引言）

一、出具本法律意见书的依据

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，北京市星河律师事务所(以下简称“本所”)作为中远航运股份有限公司(以下简称“中远航运”或“公司”)特聘专项法律顾问，就中远航运股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所律师对中远航运实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

二、应当声明的事项本所及经办律师保证与中远航运不存在可能影响本所及经办律师公正履行本次股权分置法律事务工作的关系。

本所及经办律师保证所出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所及经办律师保证截至中远航运董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本所及经办律师不持有中远航运股票。在最后交易日前 6个月内也未买卖中远航运流通股。

中远航运及其发起人股东广州远洋运输公司（以下简称“广远公司”）、广州经济技术开发区广远海运服务有限公司（以下简称“广远海运服务公司”）、中国广州外轮代理公司（以下简称“广州外代”）、深圳远洋运输股份有限公司（以下简称“深圳远洋”）和广州中远国际货运有限公司（以下简称广州中货）向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材

料一致，其向本所提供的有关复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供中远航运实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为中远航运本次股权分置改革的必备法律文

件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、中远航运具备本次股权分置改革的主体资格

中远航运系经原国家经济贸易委员会以国经企改［1999］1124号文件批准，由广远公司、广远海运服务公司、广州外代、深圳远洋、广州中货五家公司（以下简称“全体非流通股股东”或“全体发起人股东”）以发起方式设立

的股份有限公司，于 1999年 12月 8日在广州市工商行政管理局登记注册。

中远航运设立时各发起人净资产及现金投入共计折为发起人股 23，000万股（每股面值 1元）。其中，广远公司持有 21，731万股国有法人股，占总股本

的 94.48％；广远海运服务公司持有 635万股法人股，占总股本的 2.76％；广

州外代持有 261万股国有法人股，占总股本的 1.14％；深圳远洋持有 224万股法人股，占总股本的 0.97％；广州中货持有 149 万股法人股；占总股本的

0.65％。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]16 号文审核批准，中远航

运于 2002年 4月 3日向社会公开发行了人民币普通股 13，000万股，每股发

行价为 7.39元，并于 2002年 4月 18日在上海证券交易所挂牌交易。该次发行完成后，中远航运总股本增至 36，000万股。

中远航运经过 2004年、2005年资本公积金转增股本，截至本法律意见书出具之日的股权结构为：总股本 65520万股，其中非流通股 41860万股，社会公众流通股 23660万股；非流通股分别由广远公司持有 39550.42万股、广远海运服务公司持有 1155.7万股、广州外代持有 475.02万股、深圳远样持有

407.68万股、广州中货持有 271.18万股。

中远航运现持有注册号为 4401011105318的《企业法人营业执照》，注册地为：广东省广州市保税区东江大道 282号康胜大厦。法定代表人为陈洪生，注册资本 65520 万元人民币。中远航运的经营范围为：远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）；船舶代理、租赁、买卖、维修及制造；装卸服务；仓储（危险品除外）；提供劳务服务；商品信息服务；通讯设备维修；进出口货物托运及代理业务。

根据中远航运提供的资料并经本所律师核查，中远航运最近三年内无重大违法违规行为。中远航运已通过 2004年度企业年检。

根据中远航运提供的资料并经本所律师核查，中远航运最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情况。

本所律师核查后认为，中远航运为依法设立的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日，中远航运不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具备进行股权分置改革的主体资格。

二、全体非流通股股股东的主体资格及持股情况根据中远航运全体非流通股股东于 2005年 10月 8日共同签署的《中远航运股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》，本次股权分置改革的倡议方为中远航运的全体非流通股股东，亦为中远航运的全体发起人股东。

1、广远公司：广远公司持有中远航运非流通股 39550.42万股，占中远

航运总股本的 60.36%，系中远航运的第一大非流通股股东，亦为中远航运的控股股东。广远公司系中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）之全资子公司，中远集团为中远航运的实际控制人。

广远公司目前持有注册号为 4401011301899的《企业法人营业执照》，注册资本 21000万元人民币。广远公司主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。

2、广远海运服务公司：广远海运服务公司持有中远航运非流通股 1155.7万股，占中远航运总股本的 1.76%。广远海运服务公司持有注册号为（开）

4401081100430的《企业法人营业执照》，注册资本 5100万元。广远公司为

广远海运服务公司的控股股东。广远海运服务公司经营范围包括：船舶机电安装、保养，船舶机电零配件供应，零配件翻新、海运技术咨询服务，企业投资管理；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）；但国家限定公司经营或

禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

3、广州外代：广州外代持有中远航运非流通股 475.02万股，占中远航运总股本的 0.73%。广州外代持有注册号为 4400001004260的《企业法人营业执照》，注册资本 1928.1万元人民币。广州外代系中远集团的全资附属企业。广州外代的经营范围包括：在广州口岸从事中外国际船舶代理业务（具体按本公司有效证书经营）

4、深圳远洋：深圳远洋持有中远航运非流通股 407.68万股，占中远航

运总股本的 0.62%。

深圳远洋持有注册号为企股粤深总字第 103573 号《企业法人营业执照》，注册资本 24880万元。深圳远洋经营范围包括：国际及国内海上运输、船务代理、货运代理、仓储、码头、船舶燃物料进出口及供应、船舶修理、船舶买卖、旧船拆解、船员对外技术服务、船员培训、集装箱制造及修理、运输服务及信息咨询服务。

5、广州中货：广州中货持中远航运非流通股 271.18万股，占中远航运总股本的 0.41%。广州中货目前持有注册号为 4401011101578的《企业法人营业执照》，注册资本 5000万元人民币。广州中货系中远集团控股子公司。

广州中货的经营范围主要包括：承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输服务及咨询服务。

本所律师核查后认为，上述五家公司均为为依法设立的有限公司或股份公司，截至本法律意见书签署之日，上述五家公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的情形，具有民事行为能力。

经核查，上述非流通股股东中，广远公司持有广远海运服务公司 52%的股权；广远公司、广州外代均为中远集团属下全资子公司，深圳远洋、广州中货为中远集团属下控股子公司。

根据全体非流通股股东的确认和中远航运向上海证券交易所查询的结

果并经本所律师核查，各非流通股股东所持中远航运的非流通股均不存在质押、冻结等权属争议、权利限制等情况；各非流通股股东在中远航运股权分置改革方案公告前两日均未持有中远航运流通股股份，在中远航运股权分置改革方案公告前六个月内亦不存在买卖中远航运流通股股份的情况。

根据中远航运实际控制人中远集团的确认和中远航运向上海证券交易

所查询的结果并经本所律师核查，中远集团在中远航运股权分置改革方案公告前两日未持有中远航运公司流通股股份，在中远航运公司股权分置改革方案公告前六个月内亦不存在买卖中远航运公司流通股股份的情况。

三、本次股权分置改革方案及相关法律文件中远航运的全体非流通股股东已于2005年10月8日共同签署了《中远航运股份有限公司非流通股股东同意进行股权分置改革的协议》。全体非流通股股

东一致同意中远航运进行股权分置改革工作，同意中远航运报批的股权分置改革方案内容。

根据《中远航运股份有限公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革方案的主要内容为：五家非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股

份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通

股股东支付的2.5股股份。在对价支付完成后，中远航运的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

本所律师核查后认为，中远航运的全体发起人股东按流通股每10股支付

2.5股股份作为对价，以获取其非流通股份的流通权，兼顾了流通股东和非流通股东的利益。本次股权分置改革方案的提出符合相关法律、法规的规定，合法有效；截至本法律意见书签署之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，本次股权分置改革方案尚待中远航运A股市场相关股东会议的审议通过。需要指出的是，中远航运非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

经核查，中远航运与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件包括但不限于股权分置改革说明书、保荐协议、保密协议、独立董事意见函、股权分置改革协议书均合法有效；与股权改革方案有关法律事项均合法有效。

四、对流通股股东合法权益的保护措施

根据中远航运本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，

拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

、中远航运将根据有关规定，积极协助非流通股股东，通过投资者座谈

会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，

2、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件：主要采取在表决股权分

置改革方案的相关股东会议通知中，明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；为股东参加表决提供了网络投票系统; 相关股东会议召开前，公司将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

3、中远航运独立董事就中远航运此次股权分置改革方案发表了独立意见，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取分类表决、提供股东大会网络投票平台、安排董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等措施，有利于进一步保护流通股股东的合法权益。

4、赋予流通股股东对方案的单独否定权：本方案获得批准不仅需要相关

股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要经出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，流通股股东可以独立否决该方案。

5、全体非流通股股东均承诺遵守《管理办法》对非流通股股东持有的获

得流通权股份设定的交易限制条件。同时控股股东广远公司额外承诺：

（1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起 12

个月内不上市交易或转让，其后 12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后的 12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的 5％，并且挂牌交易的价格不低于每股 8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

（2）将在中远航运 2005-2007 年度股东大会上提议中远航运进行现金

分红并投赞成票，以使中远航运 2005-2007年平均每年现金分红比例不低于

50%，即 2005-2007年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润

总额之比不小于 50%。

中远航运全体非流通股股东承诺将严格履行所承诺事项，并做出了承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

本所律师核查后认为，上述对流通股股东合法权益的保护措施不违反相关法律、法规的强制性规定。

五、结论意见综上，本所律师认为：中远航运具备本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，且具有可执行性；涉及本次股权分置改革的有关事项均符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获得国家国资委或其授权机构的批准以及中远航运相关股东会议的批准方能实施。

本法律意见书正本六份，无副本。

北京市星河律师事务所 经办律师： 袁胜华

负责人：庄 涛 郑海楼

二 OO五年十月二十二日