瑞贝卡股权分置改革之补充保荐意见

中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：中原证券股份有限公司

提交日期：二零零五年十月十日保荐机构声明

作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”）股权分置改革的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已为瑞贝卡股权分置改革出具了《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。现本保荐机构针对瑞贝卡关于股权分置改革方案调整发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由瑞贝卡及其非流通股股东等参与方提供。有关

资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权

而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对瑞贝卡的任何投资建议，对投

资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞贝卡”）股权分置改革方案自 2005

年 9 月 26 日刊登股权分置改革相关公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，通过热线电话、网上路演、走访投资者、调查问卷等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经公司全体非流通股股东（以下简称“非流通股股东”）提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

(一) 对价安排的形式、数量原方案为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3股股份。以 2005 年 9月 23日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付对价，本方案支付的对价总额为

10，296，000股股票。对价支付完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”现调整为：“公司非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其持有的非流通股份上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.5 股股份。以 2005 年 9

月 23日公司股本结构为基础，由非流通股股东向流通股股东支付股份作为对价，本方案支付

的股份总额为 12，012，000 股股票。对价安排执行后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。”

（二）执行对价安排情况表

原方案为：

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 8，236，800 67，267，200 52.27

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，029，600 8，408，400 6.53

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，662，800 4.40 617，760 5，045，040 3.92

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，831，400 2.20 308，880 2，522，520 1.96

5 郑桂花 943，800 0.73 102，960 840，840 0.65

合计 94，380，000 73.33 10，296，000 84，084，000 65.33

现调整为：

执行对价安排前 执行对价安排后序号

执行对价安排的股东名称 持股数

（股）持股比例

（%）本次执行数量（股） 持股数

（股）持股比例

（%）

1 许昌县发制品总厂 75，504，000 58.67 9，609，600 65，894，400 51.20

2 许昌市魏都利达发制品厂 9，438，000 7.33 1，201，200 8，236，800 6.40

3 许昌县新和工艺品有限责任公司 5，662，800 4.40 720，720 4，942，080 3.84

4 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2，831，400 2.20 360，360 2，471，040 1.92

5 郑桂花 943，800 0.73 120，120 823，680 0.64

合计 94，380，000 73.33 12，012，000 82，368，000 64.00本次股权分置改革方案的其他内容不变。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与瑞贝卡本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，包括瑞贝卡股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）、河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告、独立董事意见函等文件，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和瑞贝卡公司章程的要求。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

(一)本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方持有瑞贝卡的股份合计超过百分之七；

(二)瑞贝卡及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的

股份、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构在公司董事会公告改革的前六个月曾买卖瑞贝卡的股票；

（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指调整后的股权分置改革方案及事项尚须瑞贝卡相关股东会议审议

通过后方能实施，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革方案调整相关的

信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护公司股东的合法权益，本保荐机构提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

五、补充保荐意见结论

针对股权分置方案的修改，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构

单位名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：张建刚

保荐代表人：赵丽峰

项目主办人：高鹏 李福善 胡海平

联系电话：021－50587718

传真：021－50587770

联系地址：上海浦东世纪大道 1600号浦项商务广场 18楼

邮编：200120

（本页为中原证券股份有限公司关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签署页）

公司法定代表人（或授权代表）签名：

保荐代表人签名：赵丽峰中原证券股份有限公司

二零零五年 月 日