金花股份2004年度股东大会会议资料

二 OO四年度股东大会会议资料

中国 西安

二 OO五年六月

目 录

文件一：股东大会会议议程

文件二：董事会工作报告

文件三：监事会工作报告

文件四：二 00四年度财务决算报告

文件五：二 00四年度利润分配方案

文件六：关于更换会计师事务所的议案

文件七：聘请会计师事务所的议案

文件八：公司章程修正案

文件九：选举第四届董事会董事的议案

文件十：选举第四届监事会股东监事的议案

2004年度股东大会文件之一

金花企业（集团）股份有限公司

二 00四年度股东大会议程

（二 00五年六月二十七日）

1 大会开始并宣布到会股东情况……………………………孙圣明

2 审议董事会工作报告………………………………………吴一坚

3 审议监事会工作报告………………………………………蒋 芳

4 审议公司 2004年度财务决算报告…………………… 张 梅

5 审议公司 2004年度利润分配方案……………………… 张 梅

6 追认审议《关于更换会计师事务所的议案》………… 张 梅

7 审议关于聘请会计师事务所的议案…………………… 魏晓明

8 审议关于公司章程修正案…………………………………孙 明

9 独立董事述职报告………………樊光鼎、李成、陈路、李国湘

10 选举第四届董事会董事………………………………… 吴一坚

11 选举第四届监事会股东监事………………………………蒋 芳

12 大会发言

13 推选监票人

14 大会投票表决

15 宣布表决结果

16 宣布大会决议

17 大会结束

2004年度股东大会文件之二

金花企业（集团）股份有限公司

二 OO四年度董事会工作报告

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

我谨代表公司董事会向大会作 2004年度董事会工作报告，请审议。

2004年工作回顾

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司针对原料涨价及药品价格持续下降等市场环境所带来的压力，采取有效措施，深化管理，保持了企业的健康发展。

2004年，公司积极促进医药工业生产水品的提高，持续挖掘技术创新潜力，通过技术、设备改造及工艺改进等措施，使产品技术指标得到进一步提升，实现了转移因子口服液由最终灭菌到无菌灌装的改进。在坚持以市场为主，保证主导产品生产其它产品已销定产方针的同时，完善质量管理体系，确保产品合格率。在作好现有产品生产营销的基础上，公司加大新产品开发力度，进一步推进新品上市工作，易息晴、阳春口服液相继投产，通栓救心脉冲缓释胶囊已处于临床实验阶段，国家级一类新药金天格胶囊进入《国家基本医疗保险药品目录》，人工虎骨粉、金天格胶囊前期市场开发取得较好的成效，产品已正式生产投放市场，以上新产品的上市将进一步提高公司综合实力和市场竞争力，为公司取得良好的业绩打好基础。在医药商业领域，公司不断完善销售网络，积极调研客户需求，成立客户服务中心，加强客户服务，调整增加经营品种。目前新世界医药公司品规增加到 6000余种，成为西北地区品规最全、服务最好的商业企业。

在作好主业经营的同时，公司积极的寻求新的发展机遇，根据公司优化产业布局、合理配置资源及降低经营风险的总体规划，先后投资濮范高速公路、高新天幕阔景等项目，以上投资均为低风险、收益稳定、受国家产业政策支持的项目，以上项目的顺利实施，将有利于公司长远的发展。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

2004年度，公司累计实现主营业务收入 79455.2万元，较上年增长 50.56%，主营业务利润 7343.24 万元。较上年同期减少 22.51%。净利润 903.8 万元，较上年同期下降了 36.6%。主要原因是一方面随着国家医药政策的调整，药品价格持续下降；同时公司 2004年投资项目尚未产生收益，财务费用有较大幅度增加。以上因素影响公司 2004年利润指标与去年相比有一定程度的下降。

2004年度股东大会文件之二

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

医药工业 96，804，220.74 11.62 51，229，378.71 69.76

医药商业 710，544，694.20 85.30 10，152，841.68 13.82

其中:关联交易 7，147，761.08 0.86 3，837，254.57 5.23

合计 807，348，914.94 / 61，382，220.39 /

内部抵消 38，442，151.79 / 0 /

合计 768，906，763.15 96.77 61，382，220.39 83.59

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额

7，147，761.08 元。

(3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

医药工业 96，804，220.74 44，835，158.70 53.68

医药商业 710，544，694.20 700，328，098.09 1.44

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润陕西新世界医药

有限公司 医药流通

主营药品、医疗器械的批发及销售 5，000 16，613.40 -24.71陕西金花医药化

玻有限公司 医药流通

主营药品、医疗器械的批发及销售 500 2，378.22 -39.43陕西金花影视制

片有限责任公司 影视剧制作 影视剧制作 500 362.26 -6.68陕西金花软件有

限公司 计算机软件 软件开发 500 133 -25.36濮阳濮范高速公路投资有限公司高速公路建

设 高速公路建设、管理 500 533.22 0

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 153，594，295.68 占采购总额比重 20.91

前五名销售客户销售金额合计 95，777，378.47 占销售总额比重 12.05

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）、随着国家医药政策的调整，药品价格进一步下降，医药行业市场竞争更加激烈。公司近年来的主导产品已进入成熟阶段，新产品经几年开发，正处

2004年度股东大会文件之二于投入上市阶段。

（2）、公司新项目投资较大，尚未产生收益，致使财务费用较高。

（3）、针对新品上市，营销队伍薄弱。

为此，公司充分利用自身的优势提高现有产品的生产水平及科技含量，保持产品领先优势，扩展新的产品销售市场，提高主导产品的市场占有率。同时，强化营销人员的管理和培训，做好新产品市场开拓工作，尽快使新产品投放市场，加强管理，推进投资项目的进展速度以尽快产生收益，形成公司新的经济增长点。

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 159，640，087.80 元人民币，比上年减少 44，550，674.89元人民币，减少的比例为-21.82％。

1、募集资金使用情况

公司于 2000 年年通过配股募集资金 227，332，800 元人民币 ，已累计使用

207，939，173.63元人民币，其中本年度已使用 3，989，212.90元人民币，尚未使用

19，393，626.37元人民币

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目

实际投入金额 预计收益 实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益葡聚糖生产线改造项目

29，300，000 否 22，776，665.59 否

酶制品项目 29，900，000 否 24，874，516.36 否生物蛋白活性稳定改造项目

28，800，000 否 32，227，664.21 65，129，593.35 否 是

舒他西林技改项目 29，800，000 否 27，565，915.31 2，833，998.60 否 是咳泰片剂生产线改造项目

20，000，000 否 15，722，454.47 486，395.12 否 是

闪痛停技改项目 14，094，000 否 10，583，157.69 否

医药营销网络 44，200，000 否 44，200，000.00 是投资组建金花软件有限公司

5，000，000 是 3，750，000.00 是

补充流动资金 26，238，800 否 26，238，800.00 是

合计 227，332，800 / 207，939，173.63 68，449，987.07 / /

截至报告期末，葡聚糖生产线改造项目已经完成，产品上市策划工作正在进行，产品将于近期上市。闪痛停技改项目因受国家药监局有关换发药品批准文号规定的影响，原有地标批准文号申请换发国药准字，故未正式投产。根据市场需求的变化和公司发展战略，公司对酶制品项目的产品进行了剂型和工艺改进，并对此项目的市场前景重新进行调研，此项目投产时间将有所推迟。

2004年度股东大会文件之二

3、资金变更项目情况

公司变更原计划投资项目投资组建金花软件有限公司，变更后新项目拟投入3，750，000元人民币，实际投入 3，750，000元人民币，

鉴于目前国内软件行业整体赢利能力萎缩，公司第三届董事会第十一次会议通过《关于变更金花软件有限公司投资额的议案》，决定调整对金花软件有限公司项目的投资，将剩余 125万元改作流动资金使用，该议案已经公司 2002年度股东大会批准。。

4、非募集资金项目情况（1）公司 2003 年度股东大会审议通过了《关于投资濮范高速公路项目的提案》。由本公司与金花投资有限公司成立濮阳濮范高速公路投资有限公司，共同投资建设河南省濮阳市濮范高速公路项目。截至报告期末，该项目相关审批手续已全部办理完毕，设计招标工作已经完成，进入初步设计阶段。

（2）经公司三届董事会第十九次会议审议，公司决定投入资金 7810.78万元进

行金花智能大厦（原西区药业基地一体化项目的配套科研办公楼）剩余外装修

及大厦内部装修工程，目前该大厦正在进行内部装修方案审核确定，此项工作完成后，即可进入装修施工阶段。

（3）根据公司第三届董事会第十九次会议决定，公司投资西安市商业银行。截止报告期，已签署收购股份 12600万股的协议，总金额 15000万元，协议需经相关主管部门批准后方可办理股权过户手续。

（4）公司第三届董事会第十九次会议决定，投资 15711.5万元购买位于高新技

术产业开发区天幕阔景裙楼 2-4层（总建筑面积 18484.12平方米），投资 9406.1万元用于装修及开业准备。此项目部分房产证明已办理。经公开招标，由世纪金花股份有限公司承租。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 185，496.38 146，402.97 39，093.41 26.70

主营业务利润 7，343.25 9，476.59 -2，133.34 -22.51

净利润 903.8 1，425.51 -521.71 -36.60

现金及现金等价物净增加额 -871.15 -2，049.47 1，178.32 57.49

股东权益 87，462.10 86，553.14 908.96 1.05

本年度末公司总资产为 185496.38万元，比上年同期增长 26.70％，主要是本年度实现利润和新增负债所致；公司年末总负债 97390.80 万元，比上年增长

63.91％，主要是本年度新增银行借款所致；股东权益 87462.10万元，比上年增

长 1.05％，主要是本年净利润形成；主营业务利润 7343.25 万元，比上年同期

下降 22.51％，净利润 903.80万元，比上年降低 36.60％。主要原因是公司进入

医药商业领域形成工商并举的大格局后，为实现战略目标一方面需将众多的业务领域重组整合，投入增大，同时药品销售竞争激烈，价格不断下降，销售利润

空间进一步被压缩；另一方面医药商业为快速占领市场、提升销售收入而大幅让利。同时公司 2004年投资项目尚未产生收益，财务费用有较大幅度增加。现金及现金等价物增加额为-871.15万元，主要是公司投资业务支出增加所致；应

2004年度股东大会文件之二

收账款为 7164.83万元，比上年同期减少 1.78%，；其他应收款为 2295.34万元，，比上年同期减少 61.14%，主要是收回了金花投资有限公司的欠款；预付账款为

29094.90万元，主要为本期预付的项目款及预付商品采购款。

其他各项目的增减变动情况在合并会计报表附注中已详细列明。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

一、公司第三届董事会第十六次会议于 2004年 3月 24日在公司 205会议室召开，审议通过如下决议：

1、《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》

2、《董事会工作报告(草案)》

3、《总经理业务报告》

4、《公司 2003年度财务决算报告（草案）》

5、《公司 2003年度利润分配方案（草案）》

6、《2004年财务预算报告（草案）》

7、《关于支付 2003年度审计费用的议案》

8、《关于聘请会计师事务所的议案》

9、《章程修正案》

10、《董事会议事规则修正案》

11、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

12、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

二、公司第三届董事会第十七次会议于 2004年 4月 23日在公司 205会议室召开，审议通过如下决议：

1、公司 2004年第一季度报告

2、《对陕西新世界医药有限公司提供担保的议案》

3、《公司对外担保管理办法》

4、召开 2003年度股东大会

三、公司第三届董事会第十八次会议于 2004年 5月 31日在公司 205会议室召开，审议通过如下决议：

1、《关于投资濮范高速公路项目的提案》，经审核，董事会同意将该提案提

交 2003年度股东大会审议。

四、公司第三届董事会第十九次会议于 2004年 8月 2日以通讯方式召开，审议通过如下决议：

1、关于受让西安市商业银行股份的议案

2、关于投资金花高新项目的议案

3、关于金花智能大厦项目的议案

五、公司第三届董事会第二十次会议于 2004年 8月 20日在公司 205会议室召开，审议通过如下决议：

公司 2004年半年度报告及摘要

六、公司第三届董事会第二十一次会议于 2004年 10月 22日在公司 205会议室召开，审议通过如下决议：

公司 2004年 3季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2004年度股东大会文件之二

董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。公司 2003年度股东大会审议通过，不向股东分配红利；报告期内无配股、增发新股的方案。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

2004年度公司实现净利润 903.80万元，提取法定公积金 87.44万元，提取法

定公益金 43.72万元，可供股东分配利润为 772.64万元，加上年度结转未分配

利润 29562.42万元，本年度实际可供股东分配的利润为 30335.06万元。董事会

拟定 2004年度不向股东分配股利。董事会无资本公积金转增股本的计划。

此项方案尚需提交股东大会审议通过。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

1、进一步完善新产品工艺、生产等环节，尽快形成规模化生产，同时加强市场推广力度。

2、加强对公司投资项目的投入，确保项目的顺利开展。

公司未分配利润的用途和使用计划:

1、完善新品生产设备、工艺，加强市场推广力度。

2、保证濮范高速公路项目、金花智能大厦装修项目的资金投入。

（七）其他披露事项独立董事关于公司利润分配的独立意见根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发

[2004]118号）文件的规定，我们作为公司独立董事发表独立意见如下：

鉴于公司 2005年度内将进一步完善新产品生产设备、工艺，并加强新产品的市场推广力度，同时保证濮范高速公路、金花智能大厦装修等投资项目的资金投入，董事会提议 2004年度不向股东派发现金股利。我们认为，该分配方案符合公司经营实际状况，有利于公司的持续发展。

（八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

金花企业（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了金花企业（集团）股份有限公司(以下简称“金花股

份”)2004年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利

润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表，于 2005年 3月 17日出具了万会业字（2005）1428号的标准无保留意见审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的中国注册会计师独立审计准则进行的。

按照中国证券督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，金花股份编制了本说明后附的《金花企业（集团）股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（以下简称“情况表”）。

编制和对外披露情况表，并确保其真实、合法及完整是金花股份的责任。

我们的责任是按照证监发[2003]56 号文的要求就金花股份控股股东及其他关联

方占用资金情况出具专项说明。除了对金花股份实施 2004年度会计报表审计中

2004年度股东大会文件之二

执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们未对情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。我们对金花股份 2004年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，所有重大方面无不一致之处。

上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王剑锋

中国注册会计师：宋长发

中国 · 上海

二○○五年四月二十五日关联方资金占用及偿还情况

单位:元 币种:人民币资金占用方与上市公司关系

期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式占用原因偿还方式世纪金花股份有限公司

股 东

的 子公司

50，026.23 15，814，510.45 15，864，536.68

经 营

性 占用

租赁 现金金花投资有限公司

控 股股东

40，727，458.13 31，825，414.62 8，902，043.51

经 营

性 占用资金往来现金世纪金花股份有限公司

股 东

的 子公司

37，960.30 37，960.30

非 经

营 性占用西安亚健国际高尔夫俱乐部有限公司

股 东

的 子公司

3，881.00 3，881.00

非 经

营 性占用金花（豪生）国际大酒店有限公司

股 东

的 子公司

3，850.00 3，850.00

非 经

营 性占用

（九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据公司章程及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，我们审阅了公司管理层提供的资料，对公司对外担保情况发表如下专项说明及意见：

一、2004年度，公司不存在为控股股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况。

二、2004 年 2 月 23 日，公司为控股子公司陕西新世界医药有限公司向中

国光大银行西安东郊支行申请办理一年期 3300万元、50%保证金的银行承兑汇票授信提供了担保。

三、2003 年 4 月，公司为海南欣龙无纺股份有限公司 1280 万元人民币银

行借款提供担保，尚未到债务归还期。该公司生产经营、财务、市场及资信状况等方面情况正常，担保风险在可控制范围之内。

2004年度股东大会文件之二

四、2003年 11月公司为中龙华经贸开发中心有限责任公司 2000万元人民

币银行借款提供担保已于 2004年 10月 9日到期，截止报告期末，该公司已归还借款 1000万元。目前该公司经营状况正常，公司管理层已催促其尽快还款。

2005年度经营计划

2005年，公司将继续以主营业务生物制药为重点，提高管理水平和服务保障能力，同时迅速对现有资源进行有效整合，建立起强大的生产加工及分销能力，加大市场拓展力度，提高产品市场占有率；同时加强对两大生产中心的生产质量、成本等管理控制，构筑以生物制药为主体，高科技含量为基本特色的现代化企业。

1、加强管理，规范运作。公司将进一步细化员工的岗位职责和工作制度、明晰部门职能，建立规范化、高效化、职能化、有序化的工作模式。降低工作成本，为公司的长远发展和规范运作提供有力的保障。

2、继续加强对各生产中心、商业公司的管理和控制，进一步提高公司的经

营管理、人员素质、生产及质量管理水平。

3、完善营销体系，优化分销渠道，集中优势资源，在重点市场集中广告宣传、促销，逐步推广至全国，创造金花系列在同类产品中的第一品牌，构筑金花医药营销大的板块，形成大配送、大营销的格局，最终拉动公司生产体系，尽快提升公司整体销售业绩。

4、加大科研开发的投入力度，加快新产品的技术开发进程。将中国传统的

中医药学和现代生物科学相结合，创造出一批具有中西结合特色的新型药物。

5、注重人才培养，改善激励机制，提高国际化竞争水平，培育自己的核心竞争力。

6、加强投资项目管理，使项目顺利实施，以尽快形成公司新的利润增长点。

各位股东，本届董事会于本次大会已任期届满，在过去的三年里，本届董事会及全体董事在各位股东的充分信任和大力支持下，认真执行股东大会制定的各项方针和战略，开拓进取，不断创新，使公司保持了持续、稳定的发展。

在此三年中，公司进一步理顺了管理机制，建立并完善了企业的内部控制制度和

法人治理结构，为公司的长远发展奠定了良好的基础。

在此，请允许我代表董事会及各位董事向多年以来一直给予我们充分信任和大力支持的各位股东表示衷心的感谢！希望我们能够再接再厉，在“金花”的发展道路上共同努力，共同成长，共同走向辉煌！2004年度股东大会文件之三

金花企业（集团）股份有限公司

二 OO四年度监事会工作报告

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

受监事会委托，在此，我向各位做监事会工作报告，请审议。

2004年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及相关的法规和规范，严格按照证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行自己的职能，确保公司各方面业务开展的合法、规范和股东权益受到最大程度的保障。

一、监事会的工作情况1、第三届监事会第七次会议于 2004年 3月 24日召开，审议通过了《2003年年度报告及年度报告摘要》、《2003年度监事会报告》。2、第三届监事会第八次会议于 2004年 4月 23日召开，审议通过了《公司

2004年第一季度报告》。

3、第三届监事会第九次会议于 2004年 8月 20日召开，审议通过了《公司

2004年半年度报告及半年度报告摘要》。

4、第三届监事会第十次会议于 2004年 10月 22日召开，审议通过了《公司

2004年 3季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司决策程序符合有关法律、法规、公司章程等的要求，不断规范内部控制制度、完善法人治理结构。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反《公司法》《公司章程》和其它有关法律、法规和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

同意上海万隆会计师事务所有限公司出具的 2004 年度审计报告，一致认为该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2004年度股东大会文件之三公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

年度内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。

各位股东，本届监事会于本次大会已任期届满，三年以来，全体监事认真履行自己的职责，依法监督公司和高级管理人员的经营行为，保证公司经营的合法有序，确保了广大投资者的合法权益，为公司持续健康的发展作出了贡献。在此，我谨代表本届监事会向各位股东对我们的信任致以崇高的敬意，对我们的支持表示衷心的感谢！

2004年度股东大会文件之四

金花企业（集团）股份有限公司

二 OO四年度财务决算报告

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

我受公司委托，现就 2004 年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议：

一、2004年度的经营成果：

公司本年度共实现主营业务收入 79455.20 万元。其中：医药工业产品收入

9680.42 万元，医药商业收入 69774.78 万元， 租赁收入 2558 万元，同比增长

50.56％。 主要原因是公司在对医药工业经营策略调整、资源整合同时，大力

推进医药商业业务开拓，不仅巩固了西北医药流通领域的领先地位，同时销售业绩也快速提升，与上年相比医药商业同比增幅达到 92.75%。

本年度共发生主营业务成本 71890.92万元，其中：医药产品 4483.51万元，与去年同期相比下降 26.97%，主要原因是生产工艺改进后生产效率显著提高以及本年度营销政策调整、队伍整合影响产品销售量所致；医药商业 66194.14万元，主要原因是销售收入大幅增加所致 ；租赁成本 1213.27万元，与去年同期基本持平。

本年度共发生三项费用 6625.37 万元，同比下降 13.42%。其中销售费用

2262.90 万元，同比下降 45.74%，主要是市场网络整合、营销模式及营销政策

调整所致；管理费用 1352.40万元，比去年同期减少 335.09万元，主要是本年冲减减值准备所致；财务费用 3010.07万元比 2003年年度增加 1215.69万元，主要原因是本年度项目投资新增银行借款所致。

本年度共实现利润总额 1018.92万元，净利润 903.80万元，分别比上年降

低 38.98％和 36.60％。主要原因是公司进入医药商业领域形成工商并举的大格局后，为实现战略目标一方面需将众多的业务领域重组整合，投入增大，同时药品销售竞争激烈，价格不断下降，销售利润空间进一步被压缩；另一方面医药商业为快速占领市场、提升销售收入而大幅让利所致。

2004年度股东大会文件之四

二、公司 2004年末财务状况：

1、本公司 2004 年末总资产 185496.38 万元，比上年增长 26.70％。主要

是本年度实现利润和新增负债所致。流动资产 81241.97 万元，比上年增长

27.07%，主要预付帐款和存货增加所致；长期投资 1537.51 万元。固定资产

99212.08 万元，比上年增长 29.83％，主要是本年度完工在建工程完工转入所致；无形及其他资产合计 3504.81万元。

2、公司年末总负债 97390.80万元，比上年增长 63.91％，主要是本年度

新增银行借款所致，截止报告期末短期借款 59321.19 万元，长期借款 15724万元。

3、公司年末股东权益 87462.10万元，比上年增长 1.05％，主要是本年净利润形成。其中：股本 23083.52万元，资本公积 27837.56万元，盈余公积

6205.96万元，未分配利润 30335.05万元。

三、公司有关财务指标：

项 目 2004 2003

1 流动比率 1.01 1.23

2 速动比率 0.90 1.09

3 应收帐款周转率 10.99 6.85

4 资产负债率(%) 52.50% 40.59%

5 股东权益比率 47.15% 59.41%

6 每股收益(摊薄) 0.039 0.062

7 总资产收益率(%) 0.49% 0.97%

8 每股净资产(摊薄) 3.79 3.75

9 调整后每股净资产(摊薄) 3.67 3.62

10 净资产收益率(%) 1.03% 1.65%

11 扣除非经常性损益后的净资产

收益率 0.13% 1.77%

2004年度股东大会文件之四

四、其他

公司 2004 年度财务报表已经上海万隆会计事务所有限公司万会业字

（2005）788号审计报告审计验证。

2004年度股东大会文件之五

金花企业（集团）股份有限公司

二 OO四年度利润分配案

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

我受公司委托，现就 2004年度的利润分配议案报告如下，请审议：

2004年度公司实现净利润 903.80万元，提取法定公积金 87.44万元，提

取法定公益金 43.72万元，可供股东分配利润为 772.64万元，加上年度结转未分配利润 29562.42万元，本年度实际可供股东分配的利润为 30335.06万元。为

进一步完善新产品工艺、生产等环节，尽快形成规模化生产，同时加强市场推广力度。同时加强对公司投资项目的投入，确保项目的顺利开展。因此董事会提议

2004年度不向股东分配红利。

2004年度股东大会文件之六

金花企业（集团）股份有限公司追认审议关于更换会计师事务所的议案

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，解除了与原审计机构岳华会计师事务所有限责任公司相关聘任协议。聘任上海万隆会计师事务所有限公司为公司 2004年年度财务报告提供审计服务。

此议案请各位股东追认审议。

2004年度股东大会文件之七

金花企业（集团）股份有限公司关于聘请公司会计师事务所的议案

（二 00五年六月二十七日）

各位股东：

我在此向大会作关于聘请公司会计师事务所的议案，请审议。

上海万隆会计师事务所有限公司是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有 63 名注册会计师，同时为多家上市公司从事审计服务工作。该所

2004 年度给公司提供了及时、准确的财务审计服务。董事会提议，续聘上海万

隆会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。

2004年度股东大会文件之八

金花企业（集团）股份有限公司关于公司章程修正的议案

（二 00五年六月二十七日）

各位股东：

我在此向大会作关于公司章程修正案的报告，请审议。

一、修改依据

《公司章程修正案（草案）》是在现行公司章程的基础上，依照下列规范性文件进行修订的：

1、中国证券监督管理委员会于 2004年 11月 29日发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）；

2、中国证券监督管理委员会于 2004年 12月 7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）；

3、中国证券监督管理委员会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字【2005】15号）；

4、上海证券交易所于 2004 年 11 月 29 日发布的《股票上市规则（2004 年修订）》；

二、修改内容

1、修改董事会组成人数，由原 12人修改为 9人，其中独立董事 3人；监

事会组成人员由 5人修改为 3人，其中股东监事 2人，职工代表监事 1名。

2、主要增加了以下几方面内容：

（1）充分保护社会公众股东的合法权益。明确规定实际控制人应当履行诚信义务；修订了关联交易成立的标准及决策程序；明确规定股东违规占用公司资金的，应当在其应分配的红利中扣除；增加了关于建立投资者关系管理工作制度的规定。

（2）完善持续信息披露的内容。

（3）为规范公司独立董事制度，切实体现其独立性，增加关于独立董事提

名、选举、任职资格及其独立履行职责的规定。

（4）为完善董事会运作机制，增加有关董事会秘书及其任职资格、职责、聘用、解聘的内容，并增加有关证券事务代表的规定。

（5）为保障社会公众股股东的投票表决权，增加了股东大会网络投票的相关规定。

3、细化及补充的内容

（1）对股东大会的召集、召开程序及信息披露的相关事项进行了细化和补充；

（2）补充了股东大会对董事会的授权；

（3）补充了在董事会闭会期间，对董事长的授权。

4、其它

（1）删除了章程原文中关于董事会议事规则和监事会议事规则的内容，将

2004年度股东大会文件之八

其分别列入章程附件《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

（2）根据增加的内容，删除了部分重复的条款；

（3）对部分条款作了适当的文字性修订。

三、修改后的章程结构

1、修改后章程由原来的十五章增加为十六章，第四章（股东）分为四节，

第五章（股东大会）分为十二节。

2、根据增加、修改的内容对条款序号进行了重新排列。

修改后公司章程由三百二十一条增加至三百三十六条。

2004年度股东大会文件之八

1、章程原文：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药保健品、金属材料、化工材料??

经营范围增加一项“租赁业务”，修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药保健品、金属材料、化工材料、化妆品、化学仪器、电子产品、机械水暖材料、汽车配件、日用百货、办公用品、工艺品、绝缘材料、家俱、玻璃陶瓷、计算机、服装针织、装饰材料、园艺产品、玩具、灶具、医疗器械、空气调节设备、工业用油的批发和零售；生产经营相关的服务业（国家有专项规定的除外）；租赁业务；房地产开发、珠宝加工及批发、零售；装饰、装修工程的承揽、施工。本企业生产的医药保健品、饮料、机电产品的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

2、章程原文：

第三十条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

修改为：

第三十条 第二款 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

3、将章程原文“第四章 股东和股东大会”的内容分列为两章“第四章 股东”和“第五章 股东大会”，并重新分别对这两章内容分节。4、增加条款（原章程条款依次顺延，下同）：

第四十五条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但

可以通过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、法人或者其他组织。

5、章程原文：

第四十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。

修改为：

第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。

6、章程原文：

第四十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接

干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

2004年度股东大会文件之八

修改为：

第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制

人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东的利益造成损害的，将依法追究其责任。

7、章程原文：

第五十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

修改为：

第五十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行等事项按照有关规定予以披露。

本章程所称“关联人”其定义与上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）

《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。

本章程所称“关联交易”其定义与上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》中的定义相同。

8、删除章程原文：

第五十七条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

9、章程原文：

第五十五条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守本章程规定的程序。

修改为：

第五十七条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。

10、增加条款：

第五十八条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：

（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

第五十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

同时删除章程原文：

第一百一十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以

2004年度股东大会文件之八

按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

11、删除章程原文：

第五十六条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本

章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

并将章程原文：第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条、第一

百五十条调整至“第四章 股东 第四节 关联交易”

12、章程原文：

第一百四十七条 第四款 董事会在审议本条所指有关合同、交易或安排时，如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避的，董事会在征得地方证券监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。

修改为：

第六十一条 第二款 由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足

法定人数时，董事会应当作出决议，将该等关联交易提交股东大会审议。

13、章程原文：

第一百四十九条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

修改为：

第六十三条 董事会审议关联交易事项时??应当聘请专业机构出具专项报告。

14、增加条款：

第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。

第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东代理人不必是公司的股东。

15、章程原文：

第六十二条 股东大会分为股东年度和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

修改为：

第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。

16、章程原文：

第六十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

修改为：

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东

2004年度股东大会文件之八参与股东大会的比例。

17、增加条款：

第八十条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。

18、章程原文：

第七十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

??

增加一项：（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

??

19、增加条款：

第八十六条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前

条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第九十七条 董事会收到提议召开临时股东大会的书面要求后，三十日内没

有发出会议通知时，提议股东、提议独立董事或监事会在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所并书面通知董事会之后，可以发出召开临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

第九十九条 公司召开股东大会，召集人应当在会议召开三十日之前以公告方式通知公司全体股东。

20、章程原文：

第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持??董事会未能履行职责时，监事会或股东可按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

修改为：

第八十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故

不能履行职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持??董事会未能履行职责时，监事会、二分之一以上独立董事或者符合条件的股东可按本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

21、章程原文：

第七十八条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

??

修改为：

第一百条 召开股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；

增加：（三）投票程序（适用于网络方式投票）；

2004年度股东大会文件之八

（八）会议登记日期、地点、方式。

22、增加条款：

第一百零一条 股东大会审议本章程第一百四十七条规定的事项时，召集人

发布股东大会通知后，应当在股权登记日后的三日内再次公告股东大会通知。

23、删除章程原文：

第七十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。

并增加条款：

第一百零二条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将

该次会议拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

24、章程原文：

第一百零五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

修改为：

第一百零四条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意

外事件等原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记日。

25、增加条款：

第一百零六条 公司召开年度股东大会采用网络投票方式时，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

26、删除条款：

第一百一十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

27、增加条款：

第一百一十四条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第一百一十五条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开

日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

28、章程原文：

第八十一条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真

2004年度股东大会文件之八方式登记。

修改为：第一百一十六条 第二款 会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。

29、章程原文第八十六条增加第三款为：

第一百二十条 第三款

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

30、章程原文：

第九十条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。大会口头发言的人数

一般以十人为限，超过十人时，取持股数较多的前十位股东。发言顺序亦按持股数多的在先的原则安排。

修改为：

第一百二十五条 股东要求口头发言时，应在会前进行登记。

31、删除条款：

第九十四条 每一股东发言一般不超过两次，第一次发言时间不超过十分

钟，第二次不超过五分钟。

32、章程原文：

第九十五条 除非法律、法规、规范性文件另有规定或者涉及公司商业秘密

不能公开之外，公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询或问题。

修改为：

第一百二十九条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

33、增加条款：

第一百三十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

34、章程原文：

第一百一十六条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。

??

修改并增加第二款为：

第一百三十一条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采

用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表

2004年度股东大会文件之八决。

??

35、增加条款

第一百三十二条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监

会规定的网络系统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。

根据有关规定，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召集人应当向股东提供网络形式的投票平台。

第一百三十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股

东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第一百三十四条 股东利用网络系统投票时，应当遵守网络服务方的操作细则。

第一百三十五条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第一百三十六条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项

议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

36、删除章程原文：

第一百一十七条 非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。

股东传真表决时，应同时传真本章程第一百零五条规定的文件，否则表决无效。

股东传真表决的截止时间为股东大会监票人结束计票的时间。

37、章程原文：

第一百一十八条 股东填写表决票时，应按要求认真填写??

修改为：

第一百三十七条 股东现场表决时，应按要求填写表决票??

38、章程原文：

第一百二十五条 第二款、第三款

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2004年度股东大会文件之八

修改为：

第一百四十三条 第二款、第三款

股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权

的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

39、增加条款：

第一百四十六条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特

别决议通过的其他事项外，均由股东大会以普通决议通过。

同时删除：

第一百二十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

40、增加条款：

第一百四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社

会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

41、章程原文：

第一百二十九条 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议的全部股东签字后生效。

修改为：

第一百四十八条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。

公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。

42、章程原文：

2004年度股东大会文件之八

第一百三十条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

增加一款，修改为：

第一百四十九条 股东大会决议应当在规定时限内予以公告。

股东大会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

43、章程原文：

第一百三十一条 董事和由股东大会选决产生的监事，由董事会或者持有公

司发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。

修改为：

第一百五十条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司

发行在外股份百分之五以上的股东提名候选人，以提案形式提交股东大会选举。

44、章程原文：

第一百三十八条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

（五）每一表决事项的表决结果；

修改为：

第一百五十七条 股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：

（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）；

45、章程原文：

第一百八十一条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事

长一人，副董事长一人。

修改为：

第二百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

46、在章程原文“第五章 股东大会”中增加一节“第十二节 股东大会对董事会的授权”，将原文 “第一百八十五条、第一百八十六”调整到本节并修改：章程原文：

第一百八十五条 董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计公司净资产

30%以内的风险投资项目、资产收购或者出售、资产抵押以及对外担保项目。其

他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百八十六条 董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000 万元或不超

过公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）的关联交易事项。超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。

董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程序进行。

修改为：

第一百六十条 董事会决定对外投资事项的权限：

（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的 30%；

（二）年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的 50%。

第一百六十一条 董事会决定收购或出售资产事项的权限：

2004年度股东大会文件之八

（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的 30%；

（二）连续 12 个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计

公司净资产的 30%。

第一百六十二条 董事会决定对外担保事项的权限：

（一）单次担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30% ；

（二）为同一被单保对象累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的

50%；

（三）累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

第一百六十三条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续 12 月内同类标

的交易金额不超过 3000万元且不超过公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的关联交易事项。

47、章程原文“第五章 董事会”改为“第六章 董事和董事会”

48、章程原文第一百四十二条增加一款，修改为：

第一百六十五条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

49、增加条款：

第一百六十八条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利

义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

50、章程原文：

第一百四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

??

修改为：

第一百六十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以

保证：

??

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由而推卸责任；

??

51、增加条款

第一百七十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为表

2004年度股东大会文件之八决。

第一百七十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。

52、章程原文：

第一百五十九条 公司设独立董事四名。

修改为：

第一百八十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。

53、增加条款：

第一百八十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事

候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百八十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。

54、章程原文：

第一百六十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意??全部兼职等情况。

修改为：

第一百八十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。

55、章程原文：

第一百六十五条 公司应当给予董事适当的津贴。

独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。

增加第三款为：

第一百八十九条 第三款

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

56、章程原文：

第一百六十六条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。

修改为：

第一百九十条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

同时删除章程原文：

2004年度股东大会文件之八

第一百六十九条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。

57、章程原文：

第一百六十七条 独立董事的一般任职资格：

（一）熟悉本公司的经营业务；

（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；

（三）具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；

（四）具有高级职称或硕士研究生以上学历。

修改为：

第一百九十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担

任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

58、增加条款：

第一百九十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百九十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

59、章程原文：

第一百七十条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事作出认可后，提交董事会讨论；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

??

（六）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：

第一百九十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职

权：

（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同意，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

??

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

2004年度股东大会文件之八

（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

60、章程原文：

第一百七十一条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独

立意见：

??

（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

??

修改为：

第一百九十六条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见：

??

（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

??

61、增加条款：

第二百条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

62、章程原文：

第一百七十七条 第二款

除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

修改为：

第二百零三条 第二款

除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。

63、章程原文：

第一百七十八条 第三款 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第二百零四条 第三款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于

法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该

2004年度股东大会文件之八等辞职独立董事可以不再履行职务。

64、增加条款：

第二百零八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

65、删除章程原文：

第一百八十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

66、增加条款：

第二百一十五条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展

投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

67、删除下列条款，将相关内容列入章程附件《董事会议事规则》：

第一百九十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事。

第一百九十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时

董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

第一百九十四条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前以

专人递送或传真方式发出通知。如有本章程第一百八十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百九十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百九十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效通过。

第一百九十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百九十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

2004年度股东大会文件之八

第一百九十九条 董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权，经董事长或会议主持人决定，也可采用无记名投票方式表决。

第二百条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录保存期限不少于五年。

第二百零一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

68、章程原文：

第二百零三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为：

第二百一十六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

69、章程原文：

第二百零四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当具有大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本章程第一百四十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修改为：

第二百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘

书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不

少于三年；

（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人

品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

2004年度股东大会文件之八

70、增加条款：

第二百一十八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

71、章程原文：

第二百零五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，使其遵

守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策及

公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，必要时可以直接报告中国证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（九）公司章程和公司股票上市地证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修改为：

第二百一十九条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

2004年度股东大会文件之八

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第二百二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二百二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第二百二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日

起在一个月内解聘其董事会秘书职务：

（一）不再具备担任董事会秘书资格；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第二百二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二百二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第二百二十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

2004年度股东大会文件之八证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。

72、在原文 “第六章 董事和董事会”中增加一节“第七节 董事会对董事长的授权”，同时增加一条：

第二百三十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过

公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。

董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。

73、章程原文：

第二百一十六条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

增加第二款，修改为：

第二百三十七条 ??

在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

74、章程原文：

第二百二十八条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

修改为：

第二百四十九条 经理的任免应履行法定的程序，并予以公告。

75、删除条款：

第二百二十九条 本章程有关董事义务的规定，适用于经理人员。

76、章程原文：

第二百三十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

增加第三款为：

第二百五十一条 第三款

在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

77、章程原文：

第二百三十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。其中股东代表三人，公司职工代表两人。

监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。

监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

修改为：

第二百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中股东代表两人，公司职工代表一人。

第二百六十条 监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。

监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。

2004年度股东大会文件之八

78、删除下列条款，将相关内容列入章程附件《监事会议事规则》：

第二百四十二条 监事会应当制定监事会议事规则，以确保监事会的工作程序及工作效率。

第二百四十三条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知应在会议召开

十日以前专人送达或传真发送各监事。

第二百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点

和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百四十五条 监事会可以根据需要召开临时会议。

第二百四十六条 监事会召开例会应当于会议召开十日之前发出会议通知。

监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知。

第二百四十七条 监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集会议。

第二百四十八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可

以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第三节 监事会决议

第二百四十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二百五十条 监事会的表决方式为举手表决，每名监事有一票表决权。

第二百五十一条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议上记录签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

监事会会议记录保存期不少于五年。

79、章程原文

第二百六十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

修改为：

第二百七十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

80、增加条款：

第二百七十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规

2004年度股东大会文件之八定的除外。

第二百八十一条 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

81、章程原文：

第二百七十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

修改为：

第二百八十七条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可

以临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

82、章程原文：

第二百七十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披

露所有可能对股东其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

修改为：

第三百二十九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种

交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。

83、章程原文：

第二百八十二条 公司的通知以下列形式发出：

??

（二）以邮件方式送出；

??

修改为：

第二百九十五条 公司的通知以下列形式发出：

??

（二）以电子邮件方式送出；

??

84、章程原文：

第二百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。

第二百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送或者传真方式发出。

分别修改为：

第二百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。

第二百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真或电子邮件方式发出。

85、章程原文：

第二百八十七条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

2004年度股东大会文件之八盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出时，以被通知人签收日

期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为：

第三百条 公司通知以专人送出的，由被送达人或其委托的人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认；公司通知以传真方式发出时，以发出传真的时间为送出时间，但传真号码应经收件人确认；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

86、增加条款：

第三百三十一条 本章程附件一为《董事会议事规则》，附件二为《监事会议事规则》。

第三百三十四条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修

改的法律、行政法规、规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。

公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。

附件：

1．《董事会议事规则（草案）》

2．《监事会议事规则（草案）》

附件 1：

金花企业（集团）股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则（草案）

第一章 总 则

第一条 为了保证金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系列规范性文件及公司章程，制定本规则。

第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。

公司监事会成员应当列席董事会会议。

2004年度股东大会文件之八

第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司非董事总经理；

（二）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；

（三）公司聘请的会计师、律师。

第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工作。

证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。

第二章 会议的召开

第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度召开四次。

第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）总经理提议时。

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话

会议、传真或网络方式召开并做出决议。

第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当指

定副董事长或一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定副董事长、董事代其行使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以

书面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。

代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。

2004年度股东大会文件之八

第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主动提出回避时，由董事长提请其回避。

由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会审议。

第十六条 董事会会议程序：

（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；

（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；

（三）逐项审议相关事项并表决；

（四）董事会秘书宣布会议决议；

（五）董事在相关文件上签字。

第三章 会议通知

第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。

第二十条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

第四章 会议提案

第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。

第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理

办公会议审定后，由总经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。

第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由

董事会办公室起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。

2004年度股东大会文件之八

第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。

第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。

对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。

对于适格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。

第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事

前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经

二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。

第五章 表决程序

第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。

第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。

经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。

第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保

事项须经全体董事的三分之二以上同意，方为有效。

第三十一条 董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资

料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

第六章 会议决议

第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。

第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。

第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。

第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。

第三十六条 董事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第七章 会议记录

第三十七条 董事会召开会议应当作出记录。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。

第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。

2004年度股东大会文件之八出席会议的董事有权要求在记录上作出某些记载。

第四十条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

第八章 保密制度

第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提

供的非正式文件、资料带离会场。

第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人

士非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。

第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。

第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。

董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。

第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。

第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。

第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。

第九章 附则

第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。

附件 2：

金花企业（集团）股份有限公司

监 事 会 议 事 规 则（草案）

第一章 总 则

第一条 为了确保金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监

事、监事会的职责权限，确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及公司章程，制定本规则。

2004年度股东大会文件之八

第二条 监事会会议由全体监事出席。

董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。

第三条 监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。

第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。

第二章 会议的召开

第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。

例行会议每年度至少召开二次。

第八条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话

会议、传真或网络方式召开并做出决议。

第九条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。

第十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面

委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 会议通知

第十二条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。

第十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件等。

第十五条 会议通知的送达时间为：

（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

2004年度股东大会文件之八

第四章 会议表决和决议

第十六条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。

第十七条 监事会会议的表决方式为举手表决。

经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。

第十八条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第十九条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。

第二十条 监事会决议应当内容明确，形式规范。

第二十一条 监事会决议应当按照上海证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和网站上予以公告。

第五章 会议记录

第二十二条 监事会召开会议应当作出记录。

监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。

第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十四条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。

出席会议的监事有权要求在会议记录上作出某些记载。

第二十五条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。

监事会会议记录保存期限不少于五年。

第六章 附 则

第二十六条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。

第二十七条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。

2004年度股东大会文件之九

金花企业（集团）股份有限公司

选举第四届董事会成员的议案

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

公司第三届董事会任期已届满，在过去的三年里，本届董事会及全体董事在

各位股东的充分信任和大力支持下，认真执行股东大会制定的各项方针和战略，开拓进取，不断创新，使公司保持了持续、稳定的发展。在此对各位董事三年以来为公司发展所付出的艰辛努力和取得的丰硕成果表示衷心的感谢！

本次股东大会将要进行董事会换届选举，产生第四届董事会。现将各位候选

人简况介绍如下，其中李国湘女士、李 成先生、陈 路先生为独立董事候选人。

请各位股东审议。

吴一坚先生，1960年 12月生，曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学，经济管理硕士、经济师。曾先后荣获“全国优秀青年企业家”、 第七届“中国十大杰出青年”等荣誉称号，现任全国政协委员，1996年至今任金花企业集团总裁。公司第三届董事会董事长。

孙圣明先生，1957年 5月生，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理，1999 年 3 月至今任金花企业集团副总裁。公司第三届董事会董事。

曲家琪先生，1959年 6月生，经济师。曾任民生百货商店部门经理、北大街商场副总经理、唐城百货大厦业务科长、五交化商场经理、民生集团股份有限公司执行董事、副总裁。1999 年 5 月至今任金花企业集团副总裁、世纪金花股份有限公司总经理。公司第三届董事会董事。

魏晓明先生，1965年 4月生，中共党员。曾任西安大庆制药厂生产科科长、生产厂长、厂长、党支部书记、西安大庆制药厂（股份合作制）董事长兼总经理等职务。1996 年被评为西安市第三届优秀企业家，1998 年被评为西安市第六届

十大杰出青年。公司第三届董事会董事、总经理。

吴 军先生，1967 年 7 月生，曾担任西安金花房地产开发公司经理、金花投资有限公司经理，西安市第十三届人代会法制委员会委员，1999 年至今任金花企业集团总裁助理。公司第三届董事会董事。

田 丰先生，1965 年 6 月生，会计师。曾先后担任北京市海运公司财务科副科长、北京市外经贸审计处主任科员、北京市外贸控股公司财务处副处长。现任北京市粮油食品进出口公司总会计师。

2004年度股东大会文件之九

陈 路先生，1969年 11月生，经济师。先后就读于上海复旦大学管理信息系统专业，获得理学学士学位，西安交通大学管理学院工商管理学院，获得工商管理硕士学位。2002 年 1 月参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并获得结业证书。曾任中国物资储运公司西安分公司市场部经理、北京销售公司经理，1997 年至今任西安交通大学瑞森集团总裁助理，总经理。公司第三届董事会独立董事。

李 成先生，1956年 8月生，教授，硕士研究生导师。1983年至 1998年在陕西财经学院金融系任教，先后担任教研室副主任、主任，系副主任、系主任等

职务；1998 年在意大利“世界银行高级培训中心”中国专家组工作，2002 年 1 月参加由中国证券监督管理委员会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立

董事培训班，并获得结业证书。1999 年至今任西安交通大学经济金融学院金融系主任、院党委委员，院务委员，院学术委员会委员、学位委员会委员、教学委员会委员。公司第三届董事会独立董事。

李国湘女士，1943年 2月生，党员，高级会计师，毕业于中国人民大学会计

系。2002年 11月参加由中国证券业协会和清华大学经济管理学院举办的上市公

司独立董事培训班，获得结业证书。先后曾任陕西省建筑工程汽车运输公司会计、财务科科长、总会计师，1998年至 2000年任西安南福建设发展有限公司财务总监。公司第三届董事会独立董事。

2004年度股东大会文件之十

金花企业（集团）股份有限公司

选举第四届监事会股东监事的议案

（二 OO五年六月二十七日）

各位股东：

公司第三届董事会任期已届满，三年以来，全体监事认真履行自己的职责，依法监督公司和高级管理人员的经营行为，保证公司经营的合法有序，确保了广大投资者的合法权益，为公司持续健康的发展作出了贡献。在此对他们三年以来所付出的艰辛努力表示衷心的感谢！

本次股东大会将要进行监事会换届选举，产生新一届监事会，新一届监事会的职工监事韩卓军先生已经由公司职工代表选举产生。本次股东大会只选举股东监事代表两人，其简历附后。请各位股东审议。

张秦生先生，1951年 11月生，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局

九处工作，1996年至今任金花企业集团总裁助理。公司第三届监事会监事。

肖 鸣先生，1958 年 4 月生，曾先后任职于西安市汽车客运公司、陕西侨联房地产开发公司、陕西会计师事务所、金花企业集团财务部。2002 年至今任金花企业集团总经济师。公司第三届监事会监事。