南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2-1南京港股份有限公司

NANJING PORT CO.， Ltd.（江苏省 南京市 和燕路 251号）

证券代码：002040 证券简称：南京港

股权分置改革说明书（摘要修订稿）保荐机构

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45楼

2005年 9月 28日

南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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南京港股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，有关手续正在办理中。

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1-2-3重要内容提示

1. 改革方案要点

南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司6家非流通股股东一致同意按比例向流通股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价；支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2. 非流通股股东的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

1) 南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月

内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内

不超过5%，在24个月内不超过10%。

2) 其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

在12个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东南京港务局作出如下附加承诺：

1) 南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向

2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年

实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

2) 南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守

上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

3) 南京港务管理局承诺在 2010年 12月 31日前不因通过证券交易所挂牌

交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

3. 本次改革相关股东会议的日程安排：

本次相关股东会议的股权登记日 2005年10月18日

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本次相关股东会议现场会议召开日 2005年10月27日

本次相关股东会议网络投票时间 2005年10月25日-2005年10月27日

4. 本次改革相关证券停复牌安排

1) 本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，于2005年9

月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2) 本公司董事会将在2005年9月29日公告非流通股股东与流通股股东沟

通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下

一交易日复牌。

3) 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

5. 查询和沟通渠道

热线电话：025- 8815738

传真：025- 8812758

电子信箱：gfgs@nj-port.com

公司网站：www.nj-port.com

深圳证券交易所巨潮网：www.cninfo.com.cn

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目 录

一、 股权分置改革方案........................................................................................6

二、 非流通股股东做出的承诺事项....................................................................8

三、 提出改革动议的非流通股股东的持股情况................................................9

四、 改革过程中可能出现的风险及其处理方案..............................................10

五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所.......................................................... 11

六、 本次改革的相关当事人..............................................................................12

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一、 股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1. 对价安排的形式和数量

1) 支付方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股

股东支付股票对价。方案的实施并不会影响南京港的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

2) 支付对象：方案实施股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3) 获付股票比例：流通股股东持有的每10股流通股获付股票3股。

4) 支付股票总额：股票1，155万股。

2. 对价安排的执行方式

公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3. 执行对价安排情况表

方案实施前 方案实施后

持股数（股） 持股比例（%）持股变动（万股） 持股数（万股）持股比例（%）

南京港务管理局 108，260，000 70.45 -10，857，020 97，402，980 63.38

南京长江油运公司 1，730，000 1.13 -173，495 1，556，505 1.01

中国外运江苏公司 1，730，000 1.13 -173，495 1，556，505 1.01

中国石化集团九江石油化工总厂 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

中国石化集团武汉石油化工厂 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

中国南京外轮代理有限公司 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

上述股东小计 115，170，000 74.95 -11，550，000 103，620，000 67.43

流通A股 38，50，000 25.05 +11，550，000 5， 5，000 32.57

总股本 153，670，000 100.00 - 153，670，000 100.00

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

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股东 持有的有限售条件流通股数量（股）可上市流通时间

7，683，500 自获得上市流通权之日起满12个月后

7，683，500 自获得上市流通权之日起满24个月后南京港务管理局

82，035，980 自获得上市流通权之日起满36个月后

南京长江油运公司 1，556，505 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国外运江苏公司 1，556，505 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国石化集团九江石油化工总厂 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国石化集团武汉石油化工厂 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国南京外轮代理有限公司 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

【注】：南京港务局作出附加承诺如下：（1）南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之

日起36个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。（2）南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

5. 改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

国有法人股 11，517 -11，517 0 非流通股

非流通股合计 11，517 -11，517 0

国有法人股 0 +10，362 10，362 有限售条件的流通股

有限售条件的流通股合计 0 +10，362 10，362

A股 3，850 +1，155 ，005 无限售条件的流通股

无限售条件的流通股合计 3，850 +1，155 ，005

股份总额 15，367 0 15，367

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

由于南京港的首次公开发行于 2005年 2月完成，距离时间较短，采用超额市盈率法可以较准确地计算出首次公开发行时流通股股东的投资溢价，以此作为本次股权分置改革对流通股股东补偿的依据。

目前，南京港按2004年每股收益计算的静态市盈率在24倍左右，国际成熟市场上港口行业上市公司的静态市盈率水平在17-21倍之间。

考虑到下列因素：（1）中国经济和国内原油需求持续稳定的增长，为公司的南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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发展奠定了坚实的基础；（2）长江沿线石化工业的迅速发展促进对石化产品的运

输需求；（3）公司已经开始介入龙潭集装箱业务，目标是建成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心；（4）南京港前3年经营业绩持续稳定增长；（5）中小板企业的适当溢价。

我们认为南京港实施股权分置改革方案后，股票的静态市盈率 18倍左右基本合理。按照2004年末的全面摊薄每股收益0.3877元计算，对应的股价为6.98元。

按照国际市场惯例，IPO的发行价通常会较上市后的价格有一个 15%左右的折扣，由于预期南京港全流通的市盈率水平为 18倍，则发行市盈率为：18×

（1-15%）=15.30倍，对应的发行价格为5.93元。由于当时实际发行价格为7.42元，所以，首次发行时流通股股东的投资溢价为：3，850（实际发行 A股数量）

×（7.42-5.93）=5，736.50万元。所以，非流通股股东应向流通股股东的送股

数量为：5，736.50/6.98=821.85万股，相当于应向流通股股东每 10股送 2.13股。

因此，每10股支付3股股票的对价支付是合理的，高出理论水平2.13股的

40.85%，较好地保护了流通股股东的利益。

二、 非流通股股东做出的承诺事项

1. 非流通股股东做出的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

1) 南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月

内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内

不超过5%，在24个月内不超过10%。

2) 其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

在12个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东南京港务局作出如下附加承诺：

1) 南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向

2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年

实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

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2) 南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守

上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

3) 南京港务管理局承诺在 2010年 12月 31日前不因通过证券交易所挂牌

交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

2. 履约能力分析

南京港务局在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为70.45%和63.86%，所以，南京港务局将在相当长时期内处于本公司的实际控制人地位。鉴于对本公司及港口业务的前景预期，南京港务局完全有能力也有动力履行上述承诺。

除南京港务局之外，其他5个非流通股股东在本次改革完成后持有本公司的股份比例平均为0.82%，相对于各个非流通股股东的总资产来说，比例都很小，

因此，12个月的禁售期承诺是完全可以实现的，不会对其财务状况带来较大的影响。

3. 履约风险防范对策

所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、南京港未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。在对价支付后，本承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

4. 承诺人声明所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”南京港务管理局同时声明：“若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”

三、 提出改革动议的非流通股股东的持股情况本公司所有非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案。截止本次股权分置改革前，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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股东 持股数（万股） 持股比例（%）

南京港务管理局 10，826 94.00

南京长江油运公司 173 1.50

中国外运江苏公司 173 1.50

中国石化集团九江石油化工总厂 115 1.00

中国石化集团武汉石油化工厂 115 1.00

中国南京外轮代理有限公司 115 1.00

合计 11，517 100.00

本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

四、 改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1. 股权分置改革尚处于初期阶段，存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

2. 公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票

前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

针对此风险，本公司各个非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。目前有关手续正在办理中。

3. 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对此风险，公司董事会将协助非流通股股东，通过举办投资者座谈会、网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

4. 截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

1-2-11止本次股权分置改革。

根据《南京港股份有限公司非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议》，全体非流通股股东承诺，各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外，本公司也将密切关注本次支付对价的股份，必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐意见结论保荐机构认为：“经自查，本保荐机构与南京港股份有限公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。南京港股份有限公司股权分置改革方案符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，南京港股份有限公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐南京港股份有限公司进行股权分置改革工作。本保荐机构及保荐代表人保证所出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”针对股权分置改革方案的调整，保荐机构发表补充保荐意见结论：“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。2、控股股东南京港务管理局作出的附加承诺是可行的，体现了对流通股股东的尊重，是符合流通股股东的利益的。3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（二） 律师意见结论本公司律师认为：“本所及经办律师与南京港股份有限公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。本所及经办律师保证所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定，较好地保护了流通股股东的利益。”针对股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见：“1、南京港本次股权分置改革方案的修改程序、变更相关股东会议股权登记日及延期召开相关股东会议事项符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等南京港股权分置改革说明书摘要（修订稿）

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规范性文件的规定。2、南京港本次股权分置改革方案的修改除尚待国有资产监督管理部门审批同意和南京港相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。”

六、 本次改革的相关当事人

发行人：南京港股份有限公司

住所：南京市和燕路251号金港大厦A座1904室

法定代表人：连维新

联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢

电话：025－58815738

传真：025－58812758

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：康剑雄

项目主办人：孙锐

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

公司律师： 江苏法德永衡律师事务所

住所： 南京市宁海路122号

负责人： 谈臻

经办律师： 刘俊、庞正

电话：025-83306986

传真：025-83598586南京港股份有限公司董事会

2005年9月28日