海王生物：2004年第2次临时股东大会会议决议公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2004-034

深圳市海王生物工程股份有限公司

2004年第 2次临时股东大会会议决议公告

本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年度第 2次

临时股东大会(以下简称“本次会议”)于2004年11月16日上午在深圳市南山

区南油大道海王大厦A座27层公司会议室召开， 出席会议的股东及股东代表共

8人，持有有效表决权的股东及股东代表共 8人，持有有效表决股份总数

167201900股，占公司股份总数33270万股的50.26%；其中流通股股东及股东授

权代表 5名，代表股份 458900股，占本公司流通股股份总额的 0.29%。由于本公司的董事及高级管理人员没有在拟分拆上市的附属企业持有股份，也没有三年内在拟分拆上市的附属企业持股的计划，根据中国证监会相关文件规定，本公司独立董事无须向流通股股东征集投票权。本公司本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。经董事局主席张思民先生授权，会议由董事、总经理刘占军先生主持。

二、议案审议情况

本次会议以记名投票、逐项审议的方式通过了有关本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“海王英特龙”）在境外分拆上市

的相关提案，具体如下：

（一）审议通过了关于《深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分拆上市方案》的提案

同意将海王英特龙从本公司中分拆，独立申请至香港发行H股并在香港联交所创业板市场上市，并授权公司董事局在申报过程中根据具体情况决定或适当调整海王英特龙境外分拆上市方案。

具体表决情况如下：

1、海王英特龙基本情况

同意公司董事局对海王英特龙的调查，确认本公司所属企业海王英特龙符合证监发[2004]67号《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的各项要求。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

2、海王英特龙分拆前后股权情况确认海王英特龙分拆后股权的总体安排。

分拆前： 分拆后：

注：本公司的股权结构在海王英特龙分拆前后未发生变化，股权结构图如下：

海王英特龙董事、高管人员持有海王英特龙境外上市前 10％的股份，海王英特龙首次申请境外发行H股的发行量预计为发行后总股本的25%，本公司目前持有

的90%海王英特龙股权在首次发行后为67.5%，仍保持控股股东地位，可通过海王

英特龙股东大会来行使控股股东的权利，未来海王英特龙发展壮大后的相关利益仍能回报本公司股东。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

海王生物 90%

英特龙公司高管 10%海王英特龙

海王生物 67.5%

英特龙公司高管 7.5%

H股 25%海王英特龙

海王集团 49.08%

其他法人股 2.57%

社会公众 A股 48.35%海王生物

3、海王英特龙境外发行方案

（1）股票发行种类：H股

为了提高公司资产的增值能力、拓展融资渠道、形成有效经营激励机制和资本优势、分散经营风险，拟分拆深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司赴香港创业板上市发行H股。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（2）股票面值：人民币0.1元（发行前股票面值为人民币1元，发行后股票面值为

人民币0.1元）

为扩大投资者基础，增加股票的交易量，并便于在境外增发股票和进行再融资，英特龙拟向中国证监会申请拆细股本，具体为：将已发行股份每1股拆细为

10股，拆细后每股面值由人民币1元变为人民币0.1元，股本总额由7，100万

股变为71，000万股，注册资本保持不变，仍为7，100万元。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（3）发行数量：拟发行不少于扩大股份后总数的25%新股予境外投资者

根据香港联交所的规定，本次发行后公众持有的H股占总股本的比例将不低

于25％。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（4）发行地区：香港

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（5）发行市场：香港创业板

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（6）发行方式：配售H股本次发行将采取配售的方式。配售对象及额度将由保荐人考虑各种因素确定。发行结束后，如果有余股则由香港第一上海融资有限公司牵头组织的承销团包销。定价将在充分考虑英特龙公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外证券市场状况，比较同类公司在市场的估值水平进行定价。由

香港第一上海融资有限公司作为保荐人并牵头组织的承销团与英特龙公司通过

路演、推介后询价确定。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（7）发行对象：中国境外投资者

中国境外投资者包括：境外自然人及机构投资者，包括香港、台湾及澳门等地区的投资者。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（8）承销方式：由第一上海作为保荐人及牵头包销商公司聘请了第一上海融资有限公司为保荐人及牵头包销商。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（9）发行时间：初步预计于2005年第2季度

此时间进度为按照正常的审批程序计算而得，如果公司发生其他不可预见的情况，则发行时间可能会推迟。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 10%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（10）超额配售权：不超过拟新发行股份数量的15%

第一上海作为保荐人及牵头包销商，可以根据发行的认购情况决定是否行

使、部分或全部行使超额配售权。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

4、海王英特龙分拆上市前及后的股权架构确认超额配售权未获行使情况下海王英特龙分拆上市后的股权架构。

上市前 上市后 股东

持股合计 比例（%） 持股合计 比例（%）

内资股 (万股)深圳市海王生物工程股份有限公司

6，390.00 90.00 63，900.00 67.500

柴向东 476.71 6.71 4，767.10 5.037

王妍 142.00 2.00 1，420.00 1.500

叶军 20.29 0.29 202.90 0.214

孙涛 20.29 0.29 202.90 0.214

陈曦 20.29 0.29 202.90 0.214

喻军 10.14 0.14 101.40 0.107

何凌冰 10.14 0.14 101.40 0.107

陈卫宇 10.14 0.14 101.40 0.107

内资股合计 7，100.00 100.00 71，000.00 75.000

境外上市外资股（H股） - - 23，667.00 25.000

总计 7，100.00 100.00 94，667.00 100.000

注：拟按总股份的约25%发行H股

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

5、同意授权公司董事局在申报过程中根据具体情况决定或适当调整海王英特龙境外分拆上市方案。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（二）审议通过了有关《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》的提案确认董事局有关深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到香港创业板上市后深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺。

（1）主营业务范围比较

本公司属生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品（以上不含专营、专控、专卖商品）；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、一二三类医药器械产品；自营进出口业务（按深贸管登字第70号文规定执行）。主要产品为银杏叶、博宁、银得菲、海王金樽、海王牛初乳、a-2b干扰素、白介素、海王眼之宝、葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液、复方甘草片（合剂）、新福菌素针、海菊颗粒等。

所属企业深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司主要从事生物技术服务

及其产品的开发、生产、销售及相关产品的进出口业务，主营业务专注于生物技术行业，目前主要产品有重组人α2b干扰素及重组人白细胞介素－2（125ser），预计未来会陆续推出的产品有：亚单位流感疫苗、Vero细胞狂犬疫苗、干扰素系列剂型及神经生长因子、促干细胞生成素等。

（2）本公司及海王英特龙2003年度财务指标比较（单位：万元）

海王英特龙 本公司按 90％ 本公司 所占比例权益享有

净利润 1，280 1，152 4，394 26%

净资产 9，009 8，108 175，112 4.6%

注：以上数据均经过深圳大华天诚会计师事务所审计。

从上表财务数据比较可判断，目前海王英特龙的净资产、净利润等主要财务指标占本公司的相应财务指标均未超过《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》所规定的标准，该公司并不是本公司的主要收入、利润来源，也不是本公司的主要资产，该公司的独立上市尚不会对本公司的主要财务指标形成较大影响。

海王英特龙从事的生物技术行业是高投入、高风险的高科技行业，后续产品的研发、建设投资金额将非常巨大，为了拓宽融资渠道、分散风险，将该公司分拆至境外上市不仅有利于大力推进项目建设速度，缓解公司资金需要压力，更能够引进先进的管理经验和制度，对公司未来的健康发展打下坚实的基础。因此如果该公司成功上市后获得快速发展，不但不会摊薄A股股东利润收益，而且还将对本公司带来积极的影响，对本公司的A股社会公众股东带来更多的回报。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

（三）审议通过了有关《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》的提案。

同意公司董事局有关海王生物持续盈利能力与前景的说明。

从本公司2003年度的核心产品经营情况及主要控股子公司的经营情况，可以看出本公司业务以药品生产销售和药品商业批发为主，公司的几个主要品种如银可络、银得菲、博宁、干扰素均为年销售额上千万元的大品种，近年来的销售及市场占有率已达到稳定的水平，是公司近 50％的利润来源，另外商业批发业务尽管毛利率低于药品销售，但是营业规模大，现金回收快，能为公司提供稳定的现金流，因此公司未来的盈利能力能够得到充分的保证。

随着募集资金的陆续投入，本公司技术创新及新产品开发工作取得了可喜的成果，这些新产品的陆续开发与投产，将为公司未来发展提供强大的动力和保障。

为了保证公司未来的健康发展，克服市场、政策、竞争等各方面的不利因素，董事局制定了全面、健康发展的发展计划，这些计划可以提高公司盈利能力、加快新产品的上市进程、缩短建设周期，董事局相信公司未来一定能带给股东丰厚的利润回报。

表决结果：有效表决股份总数167201900股，同意票167201900股，占出席会议有表决权股东所持股份的 100%；反对票0股；弃权票 0股。大会一致通过该议案。

三、 律师出具法律意见书情况本次股东大会由北京市康达律师事务所娄爱东律师出席并出具了《关于深圳市海王生物工程股份有公司 2004 年第 2 次临时股东大会的法律意见书》。法律意见书出具的结论性意见是：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和会议记录人签字确认的股东大会决议、会议记录；

2、律师法律意见书。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二○○四年十一月十六日

附件：法律意见书

附件：

北京市康达律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司

2004年第 2次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：深圳市海王生物工程股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海王生物工程股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派娄爱东律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2004 年第 2 次临时股东大会。现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）和《公司章程》的规定，对公

司 2004 年第 2 次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决

程序等事项发表法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集与召开程序

2004 年 10 月 16 日，公司董事局在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开 2004 年第 2 次临时股东大会的通知》。

公司发布的公告中载明了召开会议的基本情况（包括：大会召集人、会议时间、会议地点）、会议登记事项及会议的出席对象等事项；同时，公告中还列明了本次股东大会审议事项，并按《规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

公司 2004 年第 2 次临时股东大会于 2004年 11 月 16 日上午 9：30 时在深圳

市南山区南油大道海王大厦 A座 27 层公司会议室如期举行，会议召开的时间、地点符合公告的内容，公司董事、总经理刘占军先生主持本次临时股东大会。

经本所律师审查，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。二、出席本次临时股东大会股东的资格

1、出席本次临时股东大会的股东及股东代表共 8 名，持有公司股份

167201900 股，占公司股本总额的 50.26%。

2、出席会议人员除股东和股东代表外，还有公司董事、监事、董事局秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。

经本所律师验证，上述出席会议人员的资格符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次临时股东大会的审议事项

经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与临时股东大会会议通知中所载明的事项完全一致。

四、临时股东大会的表决程序

经本所律师验证，公司本次临时股东大会就通知中所列明的审议公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司在境外分拆上市的相关议案，包括：审议关于《深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司到境外分拆上市方案》

的提案、审议关于《深圳市海王生物工程股份有限公司维持独立上市地位的承诺》的提案、审议关于《深圳市海王生物工程股份有限公司持续盈利能力与前景的说明》的提案进行了逐项表决，各项议案通过的票数符合《公司法》及《公司章程》的要求。本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次临时股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。

北京市康达律师事务所 经办律师：娄爱东

二ＯＯ四年十一月十六日