会通股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

关于会通新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕1564号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审(再融资)〔2021〕54号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的会通新材料股份有限公司（以下简称会通股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于前次募集项目
发行人首发募集资金净额为32782.14万元。截至2021年3月31日，公司未使用的募集资金余额为20，868.55万元，占前次募集资金总额的比例为63.66%。其中，年产30万吨高性能复合材料项目实际投资2121万元，研发中心建设项目实际投资0元，补充流动资金9，834万元。本次募集资金相较前次首发募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展。
请发行人说明：（1）结合IPO招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期；（2）在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的8-2-1
8-2-1合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。（审核问询函
第1条）
说明：
(一)参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第六十五条规定，补充披露首发项目的实施进展
公司已在募集说明书“第八章历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“(一)前次募集资金使用情况”中进行补充披露如下：
1.“年产30万吨高性能复合材料项目”于2020年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自2021年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年8月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入11440.40万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为49.85%。
2.公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。公司研发中心建设项目后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
公司已在募集说明书“第八章历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况”中进行补充披露如下：
公司于2020年12月3日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，该次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元8-2-2序号募集资金投资项目总投资规模拟使用募集资金1年产30万吨高性能复合材料项目1106161105002会通新材料股份有限公司研发中心建设项目853885003补充流动资金5100051000合计170154170000由于该次发行募集资金净额低于《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，公司拟对各募投项目拟投入募集资金的金额进行相应调整，具体调整如下：
单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金金额年产30万吨高性能复合材料
1110616.00110500.0022947.50项目
2补充流动资金51000.0051000.009834.64会通新材料股份有限公司研
38538.198500.00发中心建设项目
合计170154.19170000.0032782.14
2020年12月3日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募集资金实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。独立董事、保荐机构对该事项发表了同意的结论意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
(二)结合IPO招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因，年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期1.结合IPO招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排及实际执行情况，分析首发募集资金未投入研发中心建设项目的原因根据公司首次公开发行股票阶段《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等申报文件，公司该次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
8-2-3总投资规模拟使用募集资金序号募集资金投资项目（万元）（万元）1年产30万吨高性能复合材料项目1106161105002会通新材料股份有限公司研发中心建设项目853885003补充流动资金5100051000合计170154170000
截至公司首次公开发行股票阶段，“年产30万吨高性能复合材料项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，总建设期拟定为3年，分为两期进行，一期、二期建设期均为1.5年；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制及项目备案等工作，建设期拟定为1.5年。
2020年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2306号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票45928364股，发行价为每股人民币8.29元，共计募集资金38074.61万元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为32782.14万元。根据公司实际募集资金情况，该次发行募集资金净额低于前述拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。具体调整如下：
单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称项目投资总额募集资金金额募集资金金额年产30万吨高性能复合材料
1110616.00110500.0022947.50项目
2补充流动资金51000.0051000.009834.64会通新材料股份有限公司研
38538.198500.00发中心建设项目
合计170154.19170000.0032782.14
公司首发阶段的实际募集资金金额远小于计划募集资金规模，基于产能扩建的迫切需求以及生产经营面临的流动资金压力，公司对前次募集资金投资项目拟投入金额进行调整，优先用于“年产30万吨高性能复合材料项目”和“补充流动资金”项目，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。根据首8-2-4发阶段募集资金的实际情况，公司调整了前次募投项目拟投入的募集资金金额。
该次调整已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了同意的结论意见。根据该次调整，公司首发募集资金不再投入研发中心建设项目。
2.年产30万吨高性能复合材料项目、研发中心建设项目是否存在延期
(1)年产30万吨高性能复合材料项目是否存在延期根据规划，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设期为3年，包括方案及施工设计、工程施工、设备购置及安装等前期准备工作、设备调试及试生产、项目验收等后期工作。该项目分两期建设，一期、二期建设期均为1.5年，项目主要工作进度规划情况如下：
2020年2021年2022年2023年序号内容
Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2
1项目前期工作△
2初步方案设计、施工设计△△3一期厂房建设、设备购置、安装△△4职工招聘、培训△△5一期设备调试、试生产△△6二期厂房建设、设备购置、安装△△7职工招聘、培训△△△8二期设备调试、试生产△△9竣工△
该项目于2020年下半年开展建设工作，已完成项目前期工作、初步方案设计、施工设计等工作，自2021年二季度以来，项目已开展一期厂房建设等工作，项目实际进展情况与规划进度保持一致。截至2021年8月31日，“年产30万吨高性能复合材料项目”已投入11440.40万元，占该项目拟使用调整后前次募集资金投入金额的比例为49.85%。
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，截至本问询函回复出具日不存在延期的情况。
(2)研发中心建设项目是否存在延期
公司首次公开发行股票阶段，为保障前次募集资金投资项目的顺利实施，提8-2-5高募集资金的使用效率，结合各募集资金投资项目的实际情况，对首发阶段的募集资金投入结构进行了调整。经调整后，前次募集资金优先用于产能建设，未投入“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”。截至本问询函回复出具日，公司研发中心建设项目尚未开展建设工作，后续将根据公司整体经营情况开展建设工作。
综上，截至本问询函回复出具日，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作。
(三)在首发募集资金存在结余的情况下，就年产30万吨高性能复合材料项目再次融资的合理性
1.前次募集资金投向明确且使用情况与项目进度相匹配
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”已密集开展一期厂房建设等工作，截至2021年8月31日，项目已投入11440.40万元，占该项目拟使用前次募集资金投入金额的比例为49.85%，按照当前工程建设资金使用进度及2021年下半年项目付款计划估算，前次募集资金预计将于2021年10月基本使用完毕。
“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际建设进度与规划进度相符，结合项目建设规划，公司首发募集资金存在结余主要系项目基于建设进度分批投入资金所致。根据规划，首发募集资金结余资金短期内亦将基本使用完毕，后续推进实施本次募投项目仍存在较大资金缺口，为保障项目建设进度，本轮进行再次融资具有合理性。
2.前次募集资金规模低于原计划募集资金规模，以自有流动资金投入项目建设存在一定压力
公司于2020年11月首次公开发行股票并在科创板上市，该次发行中，公司原计划募集资金规模为170000.00万元，实际募集资金为32782.14万元。鉴于实际募集资金的金额远低于原计划募集资金的金额，公司董事会对募投项目拟投入募集资金的金额进行了调整。经公司第一届董事会第三十二次会议审议通过，投入“年产30万吨高性能复合材料”项目的募集资金从原计划的110500万元
调整为22948万元。此外，2020下半年以来上游大宗原材料价格快速上涨，改8-2-6性塑料行业整体采购成本显著上升。长期来看，大宗原材料价格将回归合理水平，但短期成本显著上升使得公司业务发展面临一定的流动资金压力。
由于公司前次募集资金投向该项目的金额远小于项目计划总投资额，项目建设尚有较大的资金缺口；同时，受原材料价格上涨的影响，公司短期内以自有资金投入项目的资金压力较大。因此，公司计划将本次募集资金继续投向“年产30万吨高性能复合材料项目”，从而进一步确保该项目能够顺利实施。
3.本次融资有利于提升公司的市场竞争力和抗风险能力
本次融资有利于提高公司生产能力、解决公司的产能瓶颈问题，同时优化生产工艺、提升生产效率、优化公司的财务结构，促进公司的进一步发展，再次融资具有合理性。
(1)提高公司生产能力，解决产能瓶颈问题
随着公司规模的不断扩大以及品牌知名度的提升，公司现有的生产能力已无法满足公司后续发展的要求，产能瓶颈已成为限制公司进一步发展的关键因素。
在此背景下，公司通过年产30万吨高性能复合材料项目，新增自动化生产设备，采用先进的生产工艺，能够进一步丰富公司产品线，提升公司对客户订单的响应能力，为公司后续发展奠定基础。
(2)抓住行业发展机遇，提升市场地位
随着改性塑料性能的提升，下游应用领域不断扩展，为行业内企业的持续发展带来机遇。建设年产30万吨高性能复合材料项目，有利于提升公司在高端复合材料方面的竞争力，满足下游客户更加多样化的需求，从而有助于公司巩固和强化自身市场地位。
(3)优化生产工艺，提升生产效率
本项目的建设将采用先进的自动配料、自动喂料系统、均化干燥系统等一系列自动化设备，新增先进的检测设备，进一步提高公司的生产速度、产品稳定性，降低营运成本，提升生产效率，持续提升公司核心竞争力。
(4)优化财务结构，提高抗风险能力
建设年产30万吨高性能复合材料项目所需的资金规模较大。报告期内，公司营业收入呈持续增长趋势，业务规模不断扩张。随着公司业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也将不断增长。继续使用募集资金建设该项目有利于适当8-2-7降低公司负债水平，从而优化公司的财务结构，保障公司对日常运营及研发创新的资金支持，进一步巩固和提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司的进一步发展。
综上，公司首发募集资金存在结余主要系“年产30万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于2021年10月基本使用完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
(四)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅公司关于前次募集资金投资项目的可行性研究报告等公开披露信息，对公司的相关负责人员进行访谈，了解项目进展等情况；
2.对安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目的建设场地进行走访，实地了解项目进度；
3.获取募投项目对应银行账户的银行流水、合同、付款单等，核查项目支出情况；
4.核查公司募集说明书中前次募集资金投资项目的进展说明。
(五)核查结论经核查，我们认为：
1.截至本回复出具日，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的实际进展情况与规划进度一致，不存在延期的情况；“会通新材料股份有限公司研发中心建设项目”经调整后前次募集资金未予以投入，目前处于暂缓状态，尚未开展建设工作；
2.公司首发募集资金存在结余主要系“年产30万吨高性能复合材料项目”基于项目建设进度分批投入资金所致。由于前次募集资金远低于该项目预计投资总额，且前次募集资金预计将于2021年10月基本使用完毕，为保证项目的顺利实施，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，公司本次拟再次融资用于该项目建设，具备合理性。
8-2-8二、关于融资规模
2.1本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过85000万元，主要用于年产30万吨高性能复合材料项目和补充流动资金。其中60000万元用于年产30万吨高性能复合材料项目的建设投资。
请发行人说明：（1）年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性；（2）结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第3.1条）说明：
(一)年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程，说明建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性
1.年产30万吨高性能复合材料项目建设投资的具体投资数额安排明细，各项投资金额的具体测算依据和测算过程
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建设投资项目总投资为110616万元，其中建设投资98572万元，铺底流动资金12044万元。项目建设投资概算如下：
单位：万元前次募集资金拟本次募集资金拟投序号项目投资额投入金额入金额1建设投资985722294860000
1.1建筑工程费34435
1.2设备购置费561606000022948
1.3安装工程费3320
2974-
1.4工程建设其他费用
226--
1.5预备费1457--
2铺底流动资金12044--
8-2-9合计1106162294860000
项目建设投资主要由建筑工程费和设备购置费构成，各项投资金额的具体测算依据和测算过程如下：
(1)建筑工程费
该项目拟新建车间、仓库、综合楼等建筑，总建筑面积合计为160526平方米。项目建筑工程费合计为34435万元，建筑工程费估算详见下表：
序号名称单位工程量单价（元）投资额（万元）1生产用建筑
1.1车间平方米111481180020067
1.2仓库平方米4143023009529
1.3危废库平方米150180027小计296222辅助建筑
2.1综合楼及附属楼平方米732230002197
2.2辅房平方米4818009
2.3门卫室平方米96200019小计22243总图工程
3.1道路广场平方米688063002064
3.2绿化平方米17487280490
3.3围墙米193018035小计2589合计34435
(2)设备购置费
该项目设备购置费合计为56160万元，具体如下：
序号名称数量（台/套）单价（万元/台套）投资额（万元）1主体生产项目
1.1生产设备
1.1.175机整线6123414246
1.1.265机整线222305060
8-2-10序号名称数量（台/套）单价（万元/台套）投资额（万元）
1.1.3进口机整线85704560
1.1.452机整线141802520
1.1.5平台139152085
1.1.6输送系统120002000小计30471
1.2办公及展厅设备
1.2.1电脑1260.6582
1.2.2碎纸机100.455
1.2.3打印机151.5023小计109主体生产项目小计305802公辅设施
2.1除烟系统43001200
2.2除尘系统4200800
2.3车间送风系统4200800
2.4空压系统+真空42501000
2.5螺筒水循环系统4100400
2.6水槽水循环系统43001200
2.7电梯450200
2.8智能物流系统3400012000
2.9供配电系统135803580
2.10消防系统144004400公辅设施小计25580合计56160
(3)安装工程费
经生产设备安装工程费率取5%、公辅设施安装工程费率取7%测算，项目安装工程费合计为3320万元。
(4)工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为3200万元，明细如下表：
8-2-11序号工程和费用名称工程建设其他费用（万元）1建设单位管理费7512前期工作费1283勘察设计费9394临时设施费1725工程监理费5636工程保险费2827联合试运转费1688生产职工培训费989办公及生活家具购置费98合计3200
(5)预备费
预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的1.5%，合计1457万元。
(6)铺底流动资金
该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债等因素的影响状况，按照项目建成后运营期所需全部营运流动资金的30%进行测算，该项目的铺底流动资金为12044万元。
该项目的铺底流动资金系项目运营期间为保证项目正常运转所必须的流动资金，将全部以自有资金投入。
2.建筑工程费每平米造价合理性、设备釆购价格公允性
(1)建筑工程费每平米造价的合理性
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的车间、危废库及辅房的建造单价预估为1800元/平方米，仓库的建造单价预估为2300元/平方米，综合楼及其附属楼的建造单价预估为3000元/平方米，门卫室的建造单价预估为2000元/平方米。该项目建筑工程费整体每平米造价整体为2145元/平方米。
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目建筑工程造价如下：
建筑工程金建筑面积单位造价公司名称项目名称年份实施地点额（万元）（平方米）（元/平方米）同地区可比项目
8-2-12建筑工程金建筑面积单位造价公司名称项目名称年份实施地点额（万元）（平方米）（元/平方米）接触镜和配套产欧普康视2021年安徽合肥11497400002874品产业化项目
100GW新能源发电装备制造基地2021年安徽合肥946063124273028阳光电源项目研发创新中心扩2021年安徽合肥364441836961984建项目同行业可比项目轨道交通及汽车用高性能尼龙复2018年江苏南京166273482262合材料生产线建设项目南京聚隆汽车轻量化用聚丙烯新型复合材2018年江苏南京3087136462262料生产线建设项目江苏沃特新材料沃特股份2017年江苏东台196671160001695项目高性能环保型塑普利特料复合材料生产2016年浙江嘉兴25751960102682项目公司募投项目年产30万吨高会通股份性能复合材料项2020年安徽安庆344351605272145目
注：1.可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2.根据公司“年产30万吨高性能复合材料项目”建筑工程费用的统一口径，上述可比案例建筑工程费用不含水电等公辅设施费用公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的项目实施地点为安徽省安庆市，经公开信息查询，同市级地区可比项目难以获取，因此选取安徽省地区上市公司以及同行业上市公司所投建的可比项目进行比较。
由上表可以看出，可比项目的建筑工程费造价区间为1695-3028元/平方米，公司本次募投项目建筑工程费造价为2145元/平方米，每平米造价与同地区、同行业可比项目均不存在显著差异，具备合理性。
(2)设备采购价格的公允性
公司“年产30万吨高性能复合材料项目”项目综合考虑了公司已采购相同或
8-2-13类似设备的已执行采购价格及供应商报价，并比照公开渠道可以查询到的市场价格信息，综合确定设备采购价格。
1)主要生产设备的采购价格与现有同类设备的执行单价或报价不存在较大差异
公司主要设备采购的价格公允性分析如下：
数量单价投资额序号名称价格公允性分析（台/套）（万元/台套）（万元）公司采购的同类型75机整线价格为每台226万元，结合市场波动情175机整线6123414246况估算本项目采购单
价为234万元，接近实际采购价格，具备公允性公司采购的同类型65机整线价格为每台218万元，结合市场波动情265机整线222305060况估算本项目采购单
价为230万元，接近实际采购价格，具备公允性
根据供应商询价结果，进口机整线的报价为
593万元，结合市场波3进口机整线85704560动情况估算本项目采
购单价为570万元，与拟采购价格接近，具备公允性公司采购的同类型52机整线价格为每台191万元，结合市场波动情452机整线141802520况估算本项目采购单
价为180万元，接近实际采购价格，具备公允性公司参考市场公开披露物料输送系统的价格（20万元每条产线），进行估算，结合自身产5输送系统120002000线数量预计整体价格
为2000万元，与市场公开披露价格接近，价格公允根据本次募投项目已
签署的采购合同，平台6平台139152085
单价为14.22万元，与测算阶段预计的采购
8-2-14数量单价投资额序号名称价格公允性分析（台/套）（万元/台套）（万元）
单价15万元接近，具备公允性
2)项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异
根据公开资料，近年来可比上市公司实施的募投项目设备投资情况如下：
单位产能设备设备投资额新增产能公司名称项目名称年份投资额（万元）（万吨）（元/吨）改性塑料扩产及
江苏博云塑料制品成2021年165516.152691型新建项目汽车轻量化用聚丙烯新型复合材南京聚隆2018年1038452077料生产线建设项目江苏沃特新材料沃特股份2017年1483720742项目高性能环保型塑普利特料复合材料生产2016年1300015867项目平均值1594年产30万吨高会通股份性能复合材料项2020年30580301019目
注：1.可比项目相关数据来源为上述公司招股说明书、反馈回复等公开披露文件；2.上述可比案例设备购置费用均不包含公辅设施费用
由于各个项目在生产工艺、产线设计、产品种类、投建时间等方面均存在一定的差异，因此单位产能设备投资额有所不同。整体来看，公司“年产30万吨高性能复合材料项目”的单位产能设备投资额为1019元/吨，与可比项目单位产能设备投资额的均值接近，项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异。
综上所述，本次募投项目主要生产设备采购单价与公司现有设备的采购价格或报价相近、项目单位产能设备投资额与可比公司的同类项目不存在较大差异，设备采购价格具备公允性。
(二)结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用
于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额8-2-15的30%
1.公司年产30万吨高性能复合材料项目本次计划投入的募资资金全部为资本性支出公司年产30万吨高性能复合材料项目本次计划投入的募资资金全部为资本性支出，预备费、铺底流动资金等非资本性支出未安排使用募集资金。具体如下：
单位：万元本次募集资金序号项目投资额是否为资本性支出拟投入金额1建设投资9857260000
1.1建筑工程费34435是
1.2设备购置费56160是60000
1.3安装工程费3320是2974是
*
1.4工程建设其他费用226否
1.5预备费1457否2铺底流动资金12044否合计11061660000
注1：具体投资数额安排明细、各项投资金额的具体测算依据和测算过程详见本题回复(一)之说明
注2：工程建设其他费用中非资本性支出合计226万元，其中前期工作费128万元、生产职工培训费98万元，剩余2974万元为资本性支出2.补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，2021年9月15日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币85000.00万元，调整为不超过人民币83000.00万元。具体如下：
单位：万元8-2-16拟使用本次
其中：非资本序号项目名称项目总投资额募集资金投性支出资金额
1年产30万吨高性能复合材料项目110616.0060000.00
2补充流动资金23000.0023000.0023000.00
合计133616.0083000.0023000.00综上，经测算，公司本次募集资金募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额为23000万元，占募集资金总额的比例为27.71%，未超过30%。
(三)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅公司本次可转债募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表；
2.对本次可转债募投项目可行性研究报告中的工程建设投资和设备投资金
额等投资项目进行分析，与公司首发募投项目进行比较；
3.获取公司募投项目所在地区的其他上市公司募投项目的工程建设投资资
料及同行业可比上市公司设备投资资料，并与公司本次募投项目的工程建设造价进行比较分析；
4.对本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算。
(四)核查结论经核查，我们认为：
1.公司“年产30万吨高性能复合材料项目”投资数额的测算依据、过程合理，建筑工程费每平米造价具备合理性、设备釆购价格具备公允性；
2.公司“年产30万吨高性能复合材料项目”本次计划投入的募资资金全部
为资本性支出，本次实质用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
2.2本次可转债预计募集资金量为不超过85000万元，最近一期归属于上市公司净资产为171752.18万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第3.2条）说明：
8-2-17(一)发行人及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具
截至2021年6月30日，公司累计债券余额为0，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。
(二)本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的50%的要求
2021年9月15日，公司第二届董事会第六次会议根据公司股东大会授权，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，本次发行可转债预计募集资金总额调整为83000.00万元。
截至2021年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为168330.35万元，公司此前无发行在外的公司债券余额。本次可转债预计募集资金量为不超过83000.00万元，按全额发行测算，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产的49.31%，符合发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产50%的上限。
(三)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.访谈公司管理层及相关财务人员，了解公司及其子公司最近一期末是否存在已获准未发行的债务融资工具；
2.查阅公司截至2021年6月30日财务报表，查询公司公告及其他公开信息是否存在已获准未发行的债务融资工具；
3.查阅公司董事会会议纪要，关注近期是否存在发行债务融资工具的规划；
4.查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)等相关规定，分析公司是否符合累计债券余额不超过最近一期末净资产额的50%的要求。
(四)核查结论经核查，我们认为：
1.截至2021年6月30日，公司及其子公司累计债券余额为零；
8-2-182.截至2021年6月30日，公司及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具；
3.本次可转债发行前发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产
额的50%的要求。
三、关于收益测算
申报文件显示，年产30万吨高性能复合材料项目预计完全达产后年销售收入为462000万元，项目投资财务内部收益率所得税后为16.60%。
请发行人说明：(1)本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）以产能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施。
请申报会计师核查并发表明确意见。（审核问询函第4条）说明：
(一)本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
1.本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据公司本次募投项目计划生产的产品为改性塑料产品，募投项目产品根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目收入情况的测算主要以会通股份同类产品销售单价为基础，并结合市场情况，基于谨慎性原则的基础上确定产品价格，并根据各年预计销量综合测算得出。
(1)对产品单价的测算过程及依据本次募投项目产品的预计售价系参考公司同类产品现行价格及未来市场情
况测算得出，出于谨慎性考虑，本次募投项目产品预测价格在参考同类产品现行价格的基础上，考虑到未来供给增加、市场竞争加剧等因素，进行了一定比例的折扣。具体情况如下：
单位：万元/吨8-2-19同类产品预测同类产品现序号产品类别期实际价格行价格（2021产品预计单价
（2019年）年1-6月）
1低散发聚丙烯复合材料1.071.050.92
2功能化苯乙烯类复合材料1.651.931.50
3高性能玻纤增强工程材料1.471.931.50
4无卤阻燃环保材料2.022.782.10
5低介电通讯电子用复合材料3.593.593.50
(2)对产品销量的测算过程及依据募投项目产品的预计销量系根据项目达产规划及各年预计产能利用率测算得出。公司本次募投项目“年产30万吨高性能复合材料项目”所生产产品为改性塑料，根据功能特性和生产工艺可主要分为低散发聚丙烯复合材料、功能化苯乙烯类复合材料、高性能玻纤增强工程材料、无卤阻燃环保材料、低介电通讯电子用复合材料五大类。项目建成投产后，该项目产能规模将达到年产约30万吨。
根据规划，本次募投项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为15.00%、35.00%、75.00%、85.00%和100%，自项目建设之日起第六年达到满产状态。本次募投项目的达产规划如下所示：
时间（年）产品项目
T+1T+2T+3T+4T+5T+6
改性塑料达产率15%35%75%85%100%
产品产能（万吨）4.510.522.525.530
注：T+1年全年募投项目处于规划及一期建设阶段，全年无投产产能公司本次募投项目以产能作为销量测算的依据，预计产销量即为产能释放期间（T+1至T+6年）的产能数量，根据该测算标准，本次募投项目预计的产能利用率和产销率均为100%。
2.分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素
(1)募投项目营业收入相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响本次募投项目产品的预计销售价格以同类产品在预测期间的实际产品售价为基础，并结合生产成本、市场供需等情况综合确定。公司在测算本次募投项目8-2-20产品价格时已充分考虑供给增加的影响因素，各募投项目产品价格的预测值低于同类产品的现行价格。
募投项目建成并完全达产后，项目预计毛利率为15.04%，与公司2018年至2020年主营业务平均毛利率14.92%基本持平；募投项目预计毛利率与其计划生
产的各类产品近年来实际平均毛利率15.03%也基本持平，具体情况如下：
募投项目达实际毛利率
产品类别产后年产量2021年1-62019年2020年（万吨）月
低散发聚丙烯复合材料1014.10%13.38%10.58%
功能化苯乙烯类复合材料812.84%14.16%13.06%
高性能玻纤增强工程材料520.77%17.17%10.23%
无卤阻燃环保材料516.93%17.42%15.64%
低介电通讯电子用复合材料226.32%23.73%29.78%
合计3016.16%15.58%13.31%
平均毛利率15.03%此外，与同行业可比公司近年来毛利率相比，募投项目预测毛利率也处于相对谨慎的水平。
报告期内同行业可比上市公司主营业务毛利率情况可比公司2020年度2019年度2018年度
金发科技25.77%16.04%13.48%
南京聚隆18.36%15.93%13.04%
普利特21.34%19.14%16.68%
沃特股份18.53%16.87%16.24%
平均值21.00%17.00%14.86%此外，由于改性塑料市场空间广阔，市场集中度较低，募投项目新增产能不会导致全行业供给量的大幅提升，募投项目的建成达产对整个改性塑料行业供需态势影响有限。同时，公司也将根据市场变化和行业发展情况，持续进行新产品研发以及新应用领域拓展，并进行原有产品更新迭代与创新，避免募投项目产品出现同质化竞争，从而提升募投项目产品的附加值和毛利率。因此，本次募投项目带来的供给增加不必然导致公司产品价格、毛利率下降。
(二)以产能作为销量测算依据的原因及合理性
本次募投项目以产能作为销量测算的依据，主要基于公司生产经营活动中产8-2-21能、产量、销量的历史数据，结合公司业务发展过程中产能规模的扩张情况，并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测，具体情况如下：
1.本次募投项目的产能释放情况公司综合考虑未来项目投产后下游行业发展趋势及现有产品和客户布局等因素，进行相应的布局规划和扩产安排，保证产能释放期间的动态均衡，预计本次募投项目的新增产能在未来几年内逐步爬坡达产并释放。
根据规划，本次募投项目建设期拟定为3年，分为两期进行，一期、二期建设期均为1.5年，一期建成后方可进行投产。项目第一年为建设期，自第二年开始，达产率分别为15.00%、35.00%、75.00%、85.00%和100%，谨慎预测自项目建设之日起第六年达到满产状态。
2.产能瓶颈制约公司发展，新增产能与产能缺口匹配报告期内，公司产能利用率始终处于较高水平，公司的进一步发展面临产能瓶颈。公司2018年至2021年上半年的营业收入均实现正增长，平均增长率为12.29%；在客户需求未来继续增长的背景下，公司现有产能较销售的增长预计将出现缺口，产能不足制约了公司生产经营规模的扩大及市场份额的进一步提升。
报告期内公司营业收入及变动情况
时间营业收入（万元）同比增长率
2018年363920.1818.11%
2019年403147.2810.78%
2020年412374.702.29%
2021年1-6月221095.8617.99%
平均值12.29%
2020年，受新冠疫情影响，公司销售收入增长率同比增长幅度较低，仅为2.29%。基于谨慎性原则，未就新冠疫情偶发因素的负面影响予以剔除，假定产品销量增速为公司报告期内营业收入的平均增长率12.29%，在不受产能限制的情况下，以2020年全年销量36.18万吨为基数，预计各年度销量及相对目前的产能缺口情况如下：
单位：万吨募投项目达产年度现有产能预计销量产能缺口产能
2021年38.9040.631.73
8-2-22募投项目达产年度现有产能预计销量产能缺口产能
2022年38.9045.626.724.50
2023年38.9051.2312.3310.50
2024年38.9057.5218.6222.50
2025年38.9064.5925.6925.50
2026年38.9072.5333.6330.00
2027年38.9081.4542.5530.00
2028年38.9091.4652.5630.00
募投项目的新增产能释放情况与公司预计产能缺口的变动情况大致相符，自2021年起未来各年度均存在一定产能缺口，公司的预计产能缺口总体大于当期募投项目带来的新增产能，各期预计销量增长量能够消化募投项目达产产能，因此本次募投项目以产能作为销量测算依据具备合理性。
3.公司采取一系列措施保障新增产能消化
公司通过加大技术研发力度、深化与现有客户的合作、持续拓展新兴市场和客户、完善业务网络及巩固服务优势等一系列举措保障募投项目新增产能消化。
该等产能消化措施将进一步保障募投项目建成投产后的产能利用率和产销率。
综上所述，募投项目进入运营期并稳定达产后，预计产能利用率及产销率均保持较高水平，因此募投项目销量与年产能基本一致，以募投项目产能作为销量测算依据具有合理性。
(三)本次募投项目与前次募投项目收益是否能有效区分及具体措施
本次募集资金与前次募集资金均投资于“年产30万吨高性能复合材料项目”，该项目为一个统一实施的整体，建设内容包括生产车间、仓库及各类辅助建筑等。
在募投项目建设过程中，公司将根据项目各项工程建设的必要顺序统筹规划前次募集资金和本次募集资金投向的安排。由于不同具体类型的产品存在共用厂房、公辅设施甚至产线进行生产的情况，因此较难将本次募集资金的预计收入与前次募集资金的预计收入进行区分。
(四)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，了解募投项目收益情况的具体测算过程，了解本次募投项目相关指标的计算过程并对本次募投项目的预计效8-2-23益测算过程进行复核，核查预计效益的预测依据及相关收入预测的可实现性；
2.了解募投产品和募投项目涉及原材料的历史市场价格走势，访谈公司管理层，了解其对未来原材料和产品价格的预测及预测依据，查阅公司历史期间生产经营过程中的数据和毛利率水平等；
3.查阅公司产品销售明细、产品公开市场价格等方式了解募投项目规划生产产品的现行价格情况；
4.查询同行业可比上市公司的主营业务毛利率情况，分析对比预测毛利率的合理性；
5.查阅公司产能利用及营业收入变动数据，测算公司产能缺口情况；
6.访谈公司管理层，了解本次募投项目与前次募投项目之间的联系及两次募集资金的投入安排。
(五)核查结论经核查，我们认为：
1.本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据具有合理性和谨慎性；
2.募投项目进入运营期并稳定达产后，预计产能利用率及产销率均保持较高水平，以产能作为销量测算依据具有充分的原因及合理性；
3.本次募投项目与前次募投项目系统一实施的整体，两次募投项目收益较难区分。
四、关于对外投资
募集说明书披露，2021年5月，发行人与芜湖润安兴、陈学思、中科院长春应化所、朗润资产等签署协议，共同投资设立普立思生物科技有限公司，开展年产35万吨聚乳酸项目。朗润资产为发行人持股5%以上股东，同时为芜湖润安兴的执行事务合伙人。发行人、芜湖润安兴、朗润资产已完成对普立思的现金出资，出资金额分别为12200万元、12100万元和1200万元；中科院长春应化所和陈学思已完成对普立思的知识产权出资，以9项专利作价9，000万元出资，其中，中科院长春应化所出资3600万元，陈学思出资5400万元。
请发行人说明：（1）投资设立普立思并开展年产35万吨聚乳酸项目的必要8-2-24性，是否与公司主业相关，是否有利于增强公司科技创新能力；（2）知识产权作价依据及公允性，评估参数选择、评估过程，权属是否清晰，相关专利用途及在普立思业务开展中发挥的作用；（3）普立思是否具备聚乳酸生产的技术研
发实力及人员储备；（4）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查（4）（5）并发表明确意见。（审核问询函第5条）说明：
(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
1.财务性投资(包括类金融投资)的相关规定
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
中对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非
金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会于2021年6月10日召开。本次董事会前六个月（2020年12月10日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体分析如下：
(1)类金融
8-2-25自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
(2)设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
(3)拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
(4)委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不涉及向集团财务公司出资或增资的情形。
(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司存在使用闲置募集资金购买银行结构性存款的情形。购买结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
(7)非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。
(8)对外股权投资公司于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟投资设立普立思生物科技有限公司（以下简称普立思），开展年产35万吨聚乳酸项目，项目建成后普立思的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，不属于财务性投资。
(9)拟实施的财务性投资的具体情况
8-2-26自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)。
3.相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
中的相关规定：本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)，不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。
(二)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
截至2021年6月30日，公司不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性投资。具体资产科目如下：
单位：万元项目账面价值财务性投资金额
交易性金融资产10054.25
其他应收款356.74
其他流动资产5063.72
长期股权投资12168.30其他权益工具投资
其他非流动资产1213.64
1.交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产均为公司购买的银行结构性存款。购买上述结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2.其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款主要为押金保证金和员工代扣代缴8-2-27款，其中押金保证金主要系公司购买土地、投资建设、租赁设备等事项缴纳的保证金，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
2021年6月30日，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元其他应收款2021年6月30日
押金保证金293.20
员工代扣代缴款63.54
合计356.74
3.其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税，不属于财务性投资。
2021年6月30日，公司其他流动资产明细情况如下：
单位：万元其他流动资产2021年6月30日
待抵扣增值税进项税4440.15
预缴企业所得税623.57
合计5063.72
4.长期股权投资
截至2021年6月30日，公司持有的长期股权投资金额为12168.30万元，系公司持有的对普立思33.89%股权为按权益法核算的联营企业。普立思拟开展年产35万吨聚乳酸项目，项目建成后公司的主要产品为聚乳酸，系生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
5.其他权益工具投资
截至2021年6月30日，公司不存在其他权益工具投资。
6.其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
2021年6月30日，公司其他非流动资产明细情况如下：
8-2-28单位：万元其他非流动资产2021年6月30日
预付工程设备款1213.64
合计1213.64综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
(三)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》中关
于财务性投资的相关规定，并逐条进行对照核查；
2.查阅了公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解具体情况；了解并核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本问询函回复出具之日，公司是否存在实施或者拟实施的财务性投资；
3.获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品的银行流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4.访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外股权投资的主要目的。
(四)核查结论经核查，我们认为：
1.自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司无实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)，不存在需从本次募集资金总额中扣除的财务性投资；
2.截至2021年6月30日，公司不存在财务性投资，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
五、关于公司经营情况
2018年末、2019年末、2020年末、2021年一季度末，发行人短期借款分别为106730万元、98744万元、113288万元、134360万元，占总资产的比例为29.51%、23.37%、26.28%、29.40%，系通过短期借款补充日常流动资金，满足快速增长的资金需求。资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%、62.42%，同期行业可比公司平均资产负债率分别为41%、44.70%、41.89%、43.92%。
请发行人说明：（1）结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分8-2-29析短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性，公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示；（2）对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别。
请申报会计师核查并发表意见。（审核问询函第6条）说明：
(一)结合上下游产业链情况、行业地位、经营模式等，分析短期借款金额
及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性，公司拟釆取的应对措施，并进行充分风险提示1.公司短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平的原因及合理性
(1)公司上下游产业链情况及经营模式
1)公司上游情况及采购模式
公司所处的改性塑料行业的上游主要是通用塑料、工程塑料和特种工程塑料等合成树脂生产企业，属于石油化工行业。公司上游原材料供应商主要为中石化、中石油、天津大沽等大型知名石油化工企业，对其下游客户的付款政策要求较为严格，加大了下游企业的资金占用，符合行业特性。
在采购模式方面，公司采用按需采购及安全库存管理相结合的方式执行采购。
由于公司上游原材料主要为聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料类等大宗商品，价格存在一定的波动性，公司采购部门在按需采购的基础上，同时还设置了安全库存，以保证采购成本以及生产供货的稳定，因此会额外占用公司部分日常营运资金用于安全库存的采购，一定程度上增加了公司资金使用需求。
2)公司下游情况及销售模式
改性塑料行业的下游目前广泛集中于家电、汽车、通讯、医疗、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域。公司改性塑料产品的主要下游客户包括美的、TCL、海尔、海信、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷等知名家电企业，以及比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业。
在销售模式方面，公司采取直销的销售模式，即公司直接与最终用户签署合同和结算货款，并向其提供技术支持和售后服务。由于公司主要与下游终端客户8-2-30直接合作，不存在经销与委托代理的环节，而公司终端产品客户普遍为家电、汽车等行业中的知名企业，对于上游供应商会要求较为宽松的付款政策。因此，根据下游直销客户的行业规模、信用程度等条件的不同，公司产品销售普遍存在30-90天的账期，因此加大了公司对于日常流动资金的使用需求，导致公司日常流动资金较为紧张，符合行业特性。
综上所述，鉴于公司所处行业上下游主要企业均具有较强品牌知名度以及议价能力，改性塑料行业公司针对其大型知名供应商、客户的付款及收款政策普遍较为宽松，具体体现为采购端预付方式占比较高，而收入端应收方式占比较高。
报告期内，公司采购及销售的付款、收款方式占比情况如下：
单位：万元采购付款
2021年1-6月2020年2019年2018年方式
预付方式95006.1648.84%141953.9344.36%150459.9844.41%60000.5839.13%
货到付款12619.666.49%36927.8511.54%26125.087.71%20943.3513.66%
应付方式86904.3544.67%141141.0144.10%162237.5847.88%72392.4747.21%
合计194530.17100.00%320022.79100.00%338822.64100.00%153336.41100.00%销售收款
2021年1-6月2020年2019年2018年方式
应收方式205146.8592.79%365971.5888.75%369186.1791.58%179217.5695.04%
货到收款297.230.13%759.430.18%3587.150.89%1214.030.64%
预收方式15651.797.08%45643.6911.07%30373.967.53%8146.044.32%
合计221095.86100.00%412374.70100.00%403147.28100.00%188577.63100.00%因此，报告期内，公司对于日常流动资金需求量较大，公司主要通过银行借款方式筹措生产经营所需运营资金，符合行业特性，具有合理性。
(2)公司行业地位情况
作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，公司经过多年的技术和市场经验积累，在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系，年销售额已经突破40亿元人民币。但是，相比于同行业上市公司，公司进入行业时间较晚、上市时间较后、上市融资规模较小、产能规模扩张较快，因此相比于同行业上市公司的资金积累周期有所不足，主要通过高流转、高效率地生产、销售来不断获取更大的市场份额。
报告期内，公司存货周转率普遍高于同行业上市公司，具体对比情况如下：
8-2-31公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金发科技3.607.137.816.88
南京聚隆2.213.954.905.96
普利特2.565.384.885.29
沃特股份1.602.962.853.43
均值2.494.865.115.39
公司3.616.196.524.15
公司与同行业上市公司的成立时间、上市时间、首发融资金额占当年总资产比例的对比情况如下：
首发融资金额占公司名称成立时间上市时间当年总资产比例
金发科技1993-05-262004-06-2329.54%
南京聚隆1999-04-272018-02-0629.29%
普利特1999-10-282009-12-1867.60%
沃特股份2001-12-282017-06-2726.44%
公司2008-07-312020-11-188.83%综上，虽然公司生产、销售效率处于行业较高水平，但公司同行业上市公司成立时间普遍较早，经过在改性塑料行业20年以上的积累，已实现了资本金的平稳增长。另外，可比上市公司首发融资规模较大，通过首发融资显著地提高了资金实力，并有效地降低了资产负债率；而公司成立时间相对较晚，首发融资规模占比较小，资产规模上升较快，一定程度上影响了公司的资金实力，导致公司日常流动资金较为紧张。因此，公司报告期内主要通过债务融资方式补充日常经营所需运营资金，资产负债率处于行业较高水平，具有合理性。
此外，由于改性塑料生产行业存在显著的规模效应，为保证公司主营业务的持续稳定发展，进一步扩大市场占有率，公司报告期内产能规模不断扩大，合肥圆融高性能工程塑料项目、重庆会通高性能复合材料项目、安庆会通年产30万吨高性能复合材料项目等项目的建设需要大量资金投入。报告期内，公司在建工程分别新增投入9502.14万元、21376.06万元、20504.27万元和14697.42万元，而公司报告期内融资渠道有限，主要通过银行借款债务融资方式筹措生产经营所需运营资金，导致公司资产负债率较高，具有合理性。
8-2-32(3)公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下所示：
公司名称2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
金发科技58.61%53.73%63.30%53.91%
南京聚隆47.26%46.44%32.34%30.86%
普利特37.85%37.92%38.44%40.51%
沃特股份36.18%29.48%44.72%38.71%
均值44.98%41.89%44.70%41.00%
公司63.87%60.81%72.09%72.63%
2018年及2019年，公司资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，主要系公司融资途径有限，大多通过银行借款等方式筹集日常营运资金及项目投资资金，导致资产负债率相对较高。2020年以来，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率显著下降。截至2021年6月30日，公司资产负债率为63.87%，与可比公司金发科技较为接近。
综上，由于上游原材料供应商以及下游客户均主要为大规模集团企业，议价能力较强，公司采购、销售环节均直接与该类公司进行合作，付款政策较为严格而收款政策较为宽松，加之公司在按需采购基础上还额外设置了部分安全库存，因此公司经营过程中对流动资金需求较高；其次，为更好地实现行业积累、提升市场影响力，公司需要大量资金用于扩建产能，以扩大规模效应、降低生产成本、提高议价能力，而公司上市前融资渠道有限，主要通过银行借款筹措资金，导致资产负债率处于较高水平。随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司资产负债率显著下降，已逐步缩小与同行业可比公司资产负债率的差异水平。因此，公司由于以上多方面的资金需求，使得短期借款金额占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平，具有合理性。
2.公司釆取的应对措施
为应对上述日常流动资金紧张问题，公司采取的应对措施如下所示：
(1)保证充足的银行授信额度
截至2021年8月31日，上市公司共获得银行授信335800.00万元，已使用授信额度为184756.52万元，未使用授信额度151043.48万元，该等授信用途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。公司未使用银行授信额度较8-2-33为充足，能够较好的应对日常流动资金的需求。
(2)加强应收账款的回收管理报告期内，为有效防范潜在的流动性风险，公司制定《应收账款及未开票监控管理办法》等相关制度，并在实践过程中不断修订和完善，明确职责分工，加强考核监管，确保相关制度落实到位。同时，建立和不断完善应收款项全流程管理模式。在开展业务过程中，保持客户的联络，及时发现客户拖欠应收款项等问题，并建立标准催款流程，定期整理并向业务员提供应收款最新回款信息，配合业务员进行催收工作。
(3)通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率
2020年11月，公司于上交所科创板上市，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，随着公司本次募投项目的达产、盈利能力的提高、资产结构的调整，公司资产负债率将逐渐下降，流动资金紧张问题将进一步得到缓解。
3.风险提示
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（八）资产负债率较高的风险”中进行充分风险提示：
“报告期内，公司资产负债率分别为72.63%、72.09%、60.81%和63.87%，资产负债率较高。公司目前处于快速发展阶段，形成经营性负债金额较大。由于公司直接与上下游知名企业进行合作，加之公司在按需采购的基础上设置了安全库存，增加了资金使用规模，仅凭自有资金无法满足营运资金需求。因此，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，导致公司短期借款金额占总资产比例较高、负债规模处于行业较高水平。此外，随着公司收入规模的增长，为更好地实现规模效应，公司通过新建产能实现生产规模的扩张，资本性支出增加的同时负债也相应增加。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。”
(二)对美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户是否存在明显区别1.报告期各期末美的集团等前五大客户的信用政策、销售回款情况如下：
单位：万元2021年1-6月8-2-34主要客户名称主要信用政策销售额（含税）销售回款金额回款比例
美的集团30-60天79110.6674665.0394.38%
海信集团90天10727.528739.9181.47%
奥克斯集团45-60天6668.684904.1673.54%
理士集团90天4233.203663.3886.54%
TCL集团30天4851.144745.3797.82%2020年度
主要客户名称主要信用政策销售额（含税）销售回款金额回款比例
美的集团15-90天143258.42143248.2699.99%
TCL集团30天13445.2813424.5199.85%
海信集团30-90天12935.7312935.73100.00%
奥克斯集团45-60天9358.409358.40100.00%
理士集团30天6844.656844.65100.00%2019年度
主要客户名称主要信用政策销售额（含税）销售回款金额回款比例
美的集团15-90天151366.79151258.9999.93%
奥克斯集团45天17924.1817924.18100.00%
海信集团30-90天14516.3914516.39100.00%
TCL集团30天13066.7513051.2599.88%
创维集团30天7155.947155.94100.00%2018年度
主要客户名称主要信用政策销售额（含税）销售回款金额回款比例
美的集团30-60天160768.87160768.87100.00%
海信集团30-90天24050.6724050.67100.00%
奥克斯集团45天18722.7118722.71100.00%
TCL集团30天12227.3212227.32100.00%
毅昌集团60-90天7602.487602.48100.00%
注：销售回款金额系截至2021年8月31日的回款情况公司根据客户信誉、交易规模、合作历史、履约情况等因素制定信用政策，回款周期基本在30-90天。从上表可见，报告期内，美的集团及下属公司信用期8-2-35主要为30-60天，与其他主要客户信用政策不存在明显区别。
2.报告期各期末美的集团等前五大客户的应收账款、账龄、坏账准备计提情况如下：
单位：万元2021年6月30日主要客户占含税销售账龄坏账准备坏账准备应收账款余额名称金额比例1年以内1年以上金额计提比例
美的集团15941.2520.15%15831.97109.28819.455.14%
海信集团6106.8856.93%6106.88305.345.00%
奥克斯集团4895.0373.40%4895.03244.755.00%
理士集团1228.6329.02%1228.6361.435.00%
TCL集团1839.9737.93%1803.7136.26102.095.55%2020年12月31日主要客户占含税销售账龄坏账准备坏账准备应收账款余额名称金额比例1年以内1年以上金额计提比例
美的集团20323.5414.19%20207.35116.191036.135.10%
TCL集团2638.8919.63%2638.89131.945.00%
海信集团4167.0332.21%4046.22120.81226.475.43%
奥克斯集团1415.3215.12%1415.3270.775.00%
理士集团570.168.33%570.1628.515.00%2019年12月31日主要客户占含税销售账龄坏账准备坏账准备应收账款余额名称金额比例1年以内1年以上金额计提比例
美的集团8553.375.65%8545.827.56431.955.05%
奥克斯集团1922.7810.73%1922.7896.145.00%
海信集团2812.4219.37%2812.42140.625.00%
TCL集团2316.0717.72%2316.07115.805.00%
创维集团1816.2525.38%1816.2590.815.00%2018年12月31日主要客户占含税销售账龄坏账准备坏账准备应收账款余额名称金额比例1年以内1年以上金额计提比例
美的集团19080.0611.87%19074.595.47957.345.02%
8-2-36海信集团2198.459.14%2198.45109.925.00%
奥克斯集团3153.0116.84%3153.01157.655.00%
TCL集团2885.0623.60%2885.06144.255.00%
毅昌集团3265.4842.95%3262.822.66163.675.01%报告期内，公司主要客户应收账款金额主要受销售规模、回款周期等因素影响有所变化，账龄基本集中在1年以内。对于美的集团及下属公司及其他主要客户，公司均参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，其中1年以内预期信用损失率为5%，1-2年为20%，2-3年为50%，3年以上为100%。
综上所述，美的集团及下属公司应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户不存在明显区别。
(三)核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1.访谈公司管理层并通过公开信息查询了解公司上下游产业链情况、公司所处的行业地位、销售采购模式，分析公司资产负债率偏高的原因及公司目前采取的措施；
2.获取公司采购付款、销售收款情况表，分析公司营运资金占用情况；
3.获取同行业可比公司的资产负债率，与公司资产负债率对比分析其合理性；
4.核查公司募集说明书中资产负债率较高的风险提示内容；
5.获取公司主要客户的信用政策信息表，分析不同客户信用政策差异及变化情况；
6.取得公司银行对账单原件，结合财务记账凭证后附的银行回单，检查客户回款记录，核对银行对账单或者银行回单的对方账户名称、金额等信息与应收账款账面记录是否一致，统计并复核销售回款情况；
7.获取报告期各期末应收账款明细表，分析应收款结存的合理性及账龄分布情况；
8.检查公司是否按照坏账准备计提政策计提相应的坏账准备。
(四)核查结论经核查，我们认为：
8-2-371.公司短期借款金额及占总资产比例较高、日常流动资金紧张、资产负债率高于行业平均水平具有合理性，公司已采取相应的应对措施并进行风险提示；
2.美的集团及下属公司的信用政策、销售回款情况，应收账款金额、账龄、坏账准备计提情况，与其他主要客户不存在明显区别。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二一年九月十七日
8-2-38