*ST中华A关于修改《公司章程》的议案

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为加强公司规范治理，保证《公司章程》与相关规定的一致性，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

一、原第三条“公司发起人为：（1）广东盛润集团股份有限公司，法定代表人：杨奋勃；职务：董事长，法定地址：深圳市华强北路。”现修改为：“公司发起人为：（1）广东盛润集团股份有限公司，法定代表人：杨奋勃；职务：董事长，法定地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区203栋4楼东，邮政编码:518040。”

二、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”现修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副经理。”

三、原第三十九条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼”现修改为“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权益。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

四、原四十二条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。”

五、原第四十九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前通知登记公司股东。提交股东大会表决提案含本章程第六十七条所列事

项之一的，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

六、原第五十条“股东会议的通知包括以下内容”增加第六款：“股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。”

原第五十条其他款序号不变。

七、增加第五十五条：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

原第五十五条及其他条序号相应顺延。

八、原第五十九条增加“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经过公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项”并顺延为第

六十条。

九、增加第六十九条：“公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申

请：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；（三）股东以其持

有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到

境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项时，除现场投票外，应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。

公司公告股东大会决议时，应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

原第六十九条及其他条序号相应顺延。

十、增加第七十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

原第七十条及其他条序号相应顺延。

十一、原第七十条增加：“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同

一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果”并顺延为第七十三条。

十二、原第七十一条增加：“采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务” 并顺延为第七十四条。

十三、原第七十四条第二段增加：“股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但该关联交易事项涉及本章程第六十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效” 并顺延为第七

十七条。

十四、原第七十八条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”修改并顺延为第八十一条：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决

程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。”

十五、原七十九条将其中“公司董事成员中有二至五名为独立董事。在独立董事中，具有相同专业背景的不应超过二名” 删去并顺延为第八十二条。

十六、原第八十条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”现修改为并顺延为第八十三条“《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事”。

十七、原八十条将其中“为使独立董事在不受公司影响对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响，独立董事不得由下列人员担任：（一） 直接或间接持有公司全部股份 1%以上的股东或公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；（二） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以

上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三） 在公司或

者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（四） 最近一年内曾经具有前 3 项中所列举情形的人员；（五） 向公司或者其附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其他人员”调到第五章第二节《独立董事》中并顺延为第一百条。

十八、增加第八十五条“董事的义务：（一）董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；（二）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行使并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（四）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；（五）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（六）董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；（七）董事应履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务”。

原第八十五条及其他条序号相应顺延。

十九、原第八十八条增加“董事审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但不应当就该等事项参与投票表决。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

未出席董事会会议的董事如属于关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系董事过半数通过，方为有效”并顺延为第八十九条。

二十、在第五章第二节增加 “公司建立独立董事制度。公司董事会成员中

有二至五名为独立董事。在独立董事中，具有相同专业背景的不应超过二名。独

立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响” 并顺延为第九

十八百条。

二十一、原第九十六条修改为“公司的独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）

符合有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件”并顺延为第九十九条。

二十二、原第八十条第二段修改并顺延为第一百条。

二十三、将原第八十三条内容顺延为第一百条零五条。

二十四、将原第八十五条内容顺延为第一百条零六条。

二十五、原第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或书面送出的方式；通知时限为：五个工作日”修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或书面送出的方式；通知时限为：临时董事会召开时的前三日”并顺延为第一百二十条。

二十六、原第一百二十一条“董事会决议表决方式为：举手表决的方式。每名董事有一票表决权”修改为“董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会

议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则董事会采用书面表决的方式。

每名董事有一票表决权”并顺延为第一百二十五条。

二十七、原第一百二十五条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责” 并顺延为第一百二十九条。

二十八、原第一百二十六条顺延为第一百三十条并增加“董事会秘书的任职资格：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：（一）本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；（二）自受到中国证监会最近一次行

政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

二十九、原第一百二十七条修改为“董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册，董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其社顶的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出书决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责”并顺延为第一百三十一条。

三十、原一百二十八条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”修改为“公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但是公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书”并顺延为第一百三十二条。

三十一、增加第一百三十四条“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息”。

原第一百三十四条及其他条序号相应顺延。

三十二、增加第一百三十五条“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程第一百三十一条所规定情形之一；（二）连续三

个月不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违法国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所的其他规定，给投资者造成重大损失”。

原第一百三十五条及其他条序号相应顺延。

三十三、增加第一百三十六条“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责直至公司正式聘任董事会秘书”。

原第一百三十六条及其他条序号相应顺延。

三十四、在第十章增加“第三节投资者关系管理”并增加第一百九十五条“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作”。

原第一百九十五条及其他条序号相应顺延。