渝开发股权分置改革之保荐意见书

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海通证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二00五年十月二十一日

2-保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、资料由重庆渝开发股份有限公司等参与方提供。有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各

自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

流通权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对重庆渝开发股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无任何利益关系，就股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

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绪 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3号）和证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部于2005年 8月23日联合

发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、及中国证监会于2005年9月5日发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，重庆渝开发股份有限公司全体非流通股股东协商一致，共同提出进行重庆渝开发股份有限公司股权分置改革。

受重庆渝开发股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于渝开发2005年第2次临时股东大会暨相关股东

会议的通知和《重庆渝开发股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要求制作。

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释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/渝开发 指重庆渝开发股份有限公司

股权分置改革 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程实际控制人/重庆城投 指重庆市城市建设投资公司

富国投资 指富国投资有限公司

银河证券 指中国银河证券有限责任公司

宝安集团 指中国宝安集团股份有限公司

信诚投资 深圳市信诚投资有限公司

怡和地产 西安怡和地产发展集团有限公司

非流通股股东 指在股权分置方案实施前，所持渝开发的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括重庆市城市建设投资公司、富国投资有限公司、中国银河证券有限责任公司、中国宝安集团股份有限公司、深圳市信诚投资有限公司、西安怡和地产发展集团有限公司

流通股股东 指持有公司流通股的股东

本次临时股东大会暨相关股东会议 指2005年第2次临时股东大会暨相关股东会议

董事会 指重庆渝开发股份有限公司董事会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构/海通证券 指海通证券股份有限公司

律师 指重庆市树深律师事务所

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一、本次股权分置改革相关各方的基本情况

（一）渝开发

1、基本情况

中文名称： 重庆渝开发股份有限公司

英文名称： CHONGQING YUKAIFA CO.，LTD设立时间： 1992 年9月8日

法定代表人： 粟志光

股票简称： 渝开发

股票代码： 000514

股票上市地： 深圳证券交易所

登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址： 重庆市渝中区曾家岩1号附1号

办公地址： 重庆市渝中区曾家岩1号附1号

邮政编码： 400015

公司董事会秘书： 夏光明

电话号码： 023-63858883

传真号码： 023-63856995

公司互联网网址： http： //www.prcproperty.com

公司电子信箱： ykf514@cta.cq.cn

公司所属行业为房地产类，经营范围为：房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线，受有关部门委托实施土地整治；代办拆迁。

2、股本结构

截止本说明书公告日，公司的股本结构如下：

股份性质 数量（股） 占总股本的比例（%）

非流通股：

74，299，680 63.21

其中：国家股 61，467，120 52.29

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流通 A股： 43，243，200 36.79

合 计 117，542，880 100.00

（二）非流通股股东的持股情况

1、本保荐意见出具之日，渝开发有 6家非流通股股东，其持股情况如下：

股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份类别

重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

富国投资有限公司 5，496，960 4.68 法人股

中国银河证券有限责任公司 3，120，000 2.65 法人股

中国宝安集团股份有限公司 1，649，088 1.40 法人股

深圳信诚投资有限公司 1，366，512 1.16 法人股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 法人股

合 计 74，299，680 63.21

2、非流通股股东的基本情况

（1）控股股东情况介绍

A、基本情况

名称：重庆市城市建设投资公司

企业性质：国有独资公司

注册地：重庆市渝中区人民路 123-1号蒲田大厦 8楼

主要办公地点：重庆市渝中区中山三路中安国际大厦 10楼

法定代表人：华渝生

注册资本：200，000万元

主营业务：城市建设投资

B、重庆城投持有公司股份的情况

截止 2005年 6月 30日，重庆城投持有公司股票 6，146.71万股，占公司总股本

的 52.29%，处于绝对控股地位。

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C、重庆城投最近一期财务状况（未经审计）

截止 2005年 6月 30日，重庆城投总资产为 315.19亿元，净资产为 115.56亿

元，2005年 1-6月实现净利润 1，720.41万元。

D、重庆城投与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

a、截止本说明书公告日，公司控股股东重庆城投为公司提供了以下担保：

公司名称 担保对象 担保金额 担保类型 履行进展

公司 借款 40，000，000.00 保证担保 尚未归还

公司 借款 80，000，000.00 保证担保 尚未归还

合计 — 120，000，000.00 — —

上述担保均是公司控股股东为公司的担保，不会对公司经营造成不良影响。

由于重庆城投为公司上述40，000，000.00元借款提供了连带责任保证，公司向重庆城投提供了反担保。

b、关联债权债务往来截止到本说明书公告日，重庆城投与公司应收应付款项情况如下：

项 目 金额（元）

应收票据 3，000，000

预收账款 54，324，135.63

（2）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革方案由公司以下非流通股股东一致提出，共包括 2位股东，截止本说明书公告日其持股情况如下：

股东名称 持股数(股) 比例（%） 股份类别

重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 法人股

合 计 62，667，120 53.31

根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，截止到本说明书公告前两日，重庆市城市建设投资公司将其持有的公司30，733，500股法人股（占公

8-司总股本的26.15%）质押给中国建设银行重庆市分行营业部；怡和地产将其持有

的公司1，200，000股法人股（占公司总股本的1.02%）质押给西安市商业银行钟楼支行。

根据本次股权分置改革方案，上述股东的股权质押、冻结不影响本次对价安排。

（3）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间存在的关联关系

股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份类别

重庆市城市建设投资公司 61，467，120 52.29 国家股

富国投资有限公司 5，496，960 4.68 法人股

中国银河证券有限责任公司 3，120，000 2.65 法人股

中国宝安集团股份有限公司 1，649，088 1.40 法人股

深圳信诚投资有限公司 1，366，512 1.16 法人股

西安怡和地产发展集团有限公司 1，200，000 1.02 法人股

合 计 74，299，680 63.21

在上述非流通股股东中，富国投资有限公司系中国宝安集团股份有限公司的子公司。除此之外，其它法人股股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。

（4）非流通股股东及持有5%以上股份股东实际控制人买卖公司流通股的情况

根据同意参加股权分置改革的2家非流通股股东的陈述和查询的结果，截止本说明书公布前两个交易日，上述股东均未持有渝开发的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖渝开发流通股股份的情况。其中，持有公司5%以上股份的股东即重庆城投为重庆市国有资产管理委员会下属的国有独资公司，在本说明书公布前两个交易日，未持有渝开发的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖渝开发流通股股份的情况。

二、本次股权分置改革方案主要内容

（一）改革要点

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（1）方式：公司的全体非流通股股东为取得所持非流通股的流通权，拟向公

司的流通股股东作出如下对价安排：全体非流通股股东向公司投入 1.0226亿元现金，作为公司资本公积为全体股东共享，并以因此增加的部分资本公积金向全体股

东按每10股转增5股的比例转增股份。

（2）支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东。

（3）获付比例：流通股股东每10股流通股将获得8.7元现金（未考虑渝开发所得税因素）。

对价安排完成后，公司获得的 1.0226 亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司（公司持股比例在 80%以上）的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权，实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。

为了保证对价安排资金按照计划使用，本保荐机构与渝开发协商作出如下安排：

渝开发将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前自主确定一家商业

银行作为对价安排资金托管银行，并与该商业银行、本保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：

（1）渝开发将对价安排资金集中存放在一个专用账户中；

（2）渝开发从专用账户中支取金额前，应当知会保荐代表人；

（3）渝开发授权保荐代表人可以随时到商业银行查询专用账户资料；

（4）渝开发保证将促使其控股的投资公司与商业银行、保荐机构签订协议，使保荐机构能够行使对价安排资金存放在渝开发专用帐户时的同等督导职责，直至上述收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权的行为完成。

（二）非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

2、特别承诺

渝开发控股股东重庆城投还作出了如下特别承诺：

10-将为反对和未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非

流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆城投的同意。

将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前 2个工作日支付足额现金（包括为其他非流通股东垫付的资金）至渝开发帐户，使渝开发收到的对价安排资金达到 1.0226 亿元，否则赔偿因其它非流通股股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。

3、承诺事项的履约安排

参加股权分置改革的非流通股股东所持股份，在股权分置改革方案实施之日起，由公司董事会根据承诺事项和有限售条件的股份可上市流通预计时间表的安排，参照《证券登记存管服务指南》的有关规定，向登记公司登记存管部申报参加股权分置改革的非流通股股东所持股份的锁定事宜，在法定的禁售、限售期内参加股权分置改革的非流通股股东所持股份不能在交易所上市流通。

4、承诺事项的违约责任非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

5、承诺人声明

本次同意参加股权分置改革的 2家非流通股股东一致声明：

（1）“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；

（2）“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、非流通股股东所持股份的权属情况

公司非流通股股东重庆市城市建设投资公司持有公司国家股共计61，467，120股，其中 30，733，500股被质押；富国投资有限公司持有公司一般法人股共计

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5，496，960 股，其中5，496，960股被质押；西安怡和地产发展集团有限公司持有公司

一般法人股共计1，200，000股，其中1，200，000股被质押冻结；中国宝安集团股份有限

公司持有公司一般法人股共计1，649，088股，其中1，649，088 股为质押冻结及司法再冻结；中国银河证券有限责任公司持有公司一般法人股3，120，000股，其中3，120，000股被司法冻结。

四、保荐机构对本次股权分置改革方案的评价

保荐机构在综合考虑各因素的基础上，分析本次股权分置改革的对价水平：

1、对价安排的依据

公司 1992年首次公开发行股票价格为每股 1元，没有溢价发行；1993年配股

时全体股东均用现金等价参与了配股，配股价格为 3.5元，非流通股股东不存在从流通股股东处获得溢价。除上述发行外，公司历年来未进行再融资，因此非流通股股东从未获得过超额溢价。

为积极配合本次股改，非流通股股东向流通股股东以注入现金、按相当于每股流通股获送 0.87元（未考虑渝开发所得税因素）作为对价安排。

2、实际对价安排的确定

（1）现金注入同意参加本次股权分置改革的非流通股股东向公司注入 1.0226亿元现金（包括为其他非流通股东垫付的资金），作为资本公积为全体股东共享。

上述 1.0226 亿元现金全部由重庆城投注入，另一同意股改的非流通股东怡和地产同意以其拥有的部分股份作为对重庆城投垫付现金的补偿。

（2）转增股本

渝开发以现金注入而增加的部分资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股份。转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据本股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

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保荐机构综合考虑各项因素后认为，渝开发本次股权分置改革方案综合考虑了公司及其各类股东的历史及现实情况，非流通股东作出了相应的对价安排，方案的实施将有助于公司壮大规模、拓展新的经营业务，股权分置改革方案的实施对于公司长远发展具有积极意义。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构核查了与本次股权分置改革相关的文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

六、股权分置改革中相关承诺的可行性分析经核查，非流通股股东具备执行对价安排的实力与能力。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以督导。

经过核查，海通证券认为股权分置改革方案中的承诺具有可行性。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

渝开发股份、在渝开发任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构在渝开发保荐意见书公告前两日未持有渝开发股份，前六个月内未买卖渝开发流通股；

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）审议本次股权分置改革方案的渝开发股权分置改革相关股东会议的股权

登记日为2005年11月14日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议并进行投票表决。

（二）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

13-构特别提请公司股东积极参与本次临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。

（三）本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》。

（四）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

（五）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对渝开发的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

（六）本保荐机构特别提请包括渝开发流通股股东在内的广大投资者注意，股

权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、公司参与对价安排的非流通股持有的国有股的处置需在本次临时股东大会

暨相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前召开前2个交易日仍无法取得国资委的批复，公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

2、股权分置改革方案需同时满足参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决

的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

3、非流通股东的现金注入是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，如

果对价安排资金不能及时、足额到位，将对股权分置改革的实施构成重大影响。

4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影

14-响；

5、其它不可预见的风险。

九、保荐结论及理由

（一）主要假设

1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺得以实现；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对渝开发股权分置改革发表的保荐意见

本保荐机构就渝开发股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：渝开发股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 (国发［2004］ 3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，渝开发的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东执行的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐渝开发进行股权分置改革。

十、保荐机构

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人： 王开国

保荐代表人： 张立

项目主办人： 肖磊、赖晓永联系地址： 上海市淮海中路 98号金钟广场 16楼

联系电话： 021-53594566

15-本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见》签字盖章页。

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：张立