金盘股份股权分置改革之补充保荐意见

证券代码：000572 证券简称：金盘股份

保 荐 机 构中国银河证券有限责任公司

二○○五年十月保荐机构声明

1、中国银河证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“银河证券”）

与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、海南金盘实业股份有限公司（以下简称“金盘股份”或“公司”）股权

分置改革补充保荐意见（以下简称“本补充保荐意见”）所依据的文件、材料由金盘股份及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；

3、本补充保荐意见是基于金盘股份提出进行股权分置改革的非流通股股东

对股权分置改革方案进行修改所发表的补充保荐意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改；

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明；

5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对金盘股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

金盘股份董事会于2005年10月17日公告股权分置改革方案后，公司通过热线电话、现场交流会、网上路演、拜访投资者及收发传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案作如下调整：

1、对价安排的形式、数量或金额原方案为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价股份将按有关规定上市交易。”现调整为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。”

2、非流通股股东的承诺事项

方案增加了公司控股股东海马投资集团有限公司的锁定期和限售承诺：

海马投资集团有限公司所持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日

起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

海马投资集团有限公司因受让海南上恒投资有限公司所控制的金盘股份股

权而增持的股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

二、股权分置改革相关文件的核查情况

银河证券已对海南金盘实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与金盘股份相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、金盘股份股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

如果本次股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议；

4、截至本保荐意见签署之日，公司非流通股股东北京柯鑫投资有限公司所

持公司42.80万股法人股已全部冻结。公司正在与北京柯鑫投资有限公司协商尽

快解除股份冻结事宜。由于距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东所持有的股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、质押、冻结等情形。

海马投资书面承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的情形，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意。为保证上述承诺能够履行，海马投资承诺在金盘股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，海马投资将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。

保证不影响履行所做出的上述承诺；

5、截至本补充保荐意见签署之日，公司董事会已收到17家非流通股股东同

意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计控制公司

11，850.63万股非流通股，占公司总股本的54.89%，占非流通股股份总数的.84%。其余99家非流通股股东（募集法人股股东）暂未取得联系，该部分非

流通股股东合计持有公司1，052.93万股非流通股，占公司总股本的4.88%，占非

流通股股份总数的8.16%。

公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部募

集法人股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明和承诺函。另外，海马投资已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，海马投资将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海马投资偿还代为垫付的款项，或者取得海马投资的同意；

6、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶

段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

四、保荐结论及理由

在金盘股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：金盘股份本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。

五、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

保荐代表人：张涛

项目主办人：张浩、程亮联系电话：（010）6656－8888

传 真：（010）6656－8857

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座（此页无正文，为关于海南金盘实业股份有限公司股权分置改革补充保荐意见之签字盖章页）

法定代表人签字：朱利

保荐代表人签字：张涛中国银河证券有限责任公司

二〇〇五年十月二十五日