深天健第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2005-8

深圳市天健（集团）股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市天健（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 4 月 15日在湖南省长沙市开福区芙蓉中路华悦大酒店本公司下属长沙天健房地产开发有限公

司会议室召开，会议通知于 2005年 4月 5日以书面方式发出。会后，与会董事、监事考察了本公司在该地的房地产开发项目。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，公司 5名监事及 2名董事候选人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长高振怀主持，会议审议并一致通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过了《2004年年度报告及报告摘要》

二、审议通过了《2005年第一季度报告》

三、审议通过了《2004年度公司董事会工作报告》

四、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》

五、审议通过了《关于 2004年度利润分配的预案》

经深圳南方民和会计师事务所审计，公司 2004 度实现净利润 43，185，160.58 元，加年初未分配利润 132，876，593.86元，可供分配的利润为 176，061，754.44元。按照公司《章程》规定，以净利润为基数提取 10%法定盈余公积金 4，318，516.06元，提取 10%法定公益金 4，318，516.06元，提取 15%任意公积金 6，477，774.09元，减分配 2003年

度普通股股利 18，753，974.40元，本期末实际可供股东分配利润 142，192，973.83元。

董事会提出分配预案为：以公司 2004年末总股本 22326.16万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.18元（含税），同时每 10股送红股 0.5股。分红基金为 15，

181，788.80元，剩余未分配利润 127，011，185.03结转下一年度。公司 2004年度不进行资本公积金转增股本。

上述分配预案尚须提请 2004年度股东大会审议批准后实施。

六、审议通过了《关于公司董事会下达给经营班子 2005年度各项经营指标的议案》

七、审议通过了《关于公司 2005年度投资计划的议案》

2005年度公司计划投资 49，700万元，其中：房地产投资 33，700万元，水务投资公

司及新项目投资 15，000万元，固定资产投资 1，000万元。

以上水务投资公司及新项目投资 15，000万元，其中 9000万元用于投资参股深圳

市水务投资有限公司。该款于 2005年 1月正式投入，故列入 2005年度投资；剩余 6000万元，计划为本公司下属全资子公司----深圳市天健投资发展公司留作新项目投资之用。新项目系指经过市场论证，符合产业政策和主业方向，在城市基础设施领域，投资时间短见效快，有良好效益的项目，以期培育公司新的利润增长点，目前正在筛选之中。

关于参股设立水务公司的情况已刊登在 2004年 12月 4日《证券时报》和《上海证券报》，《股东协议》于 2005年 1月 21日正式签署，并在 1月 25日的《证券时报》和《上海证券报》上作了披露。

此议案尚须提请 2004年度股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于 2005年度公司在银行融资事项及授权董事长代表董事会权限的议案》

同意 2005 年度本公司及下属子公司深圳市市政工程总公司在下列银行的融资事项，并授权董事长在下列银行融资及对外担保代表董事会分期分批签字并实施的权限：

（一）关于本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在下列银行申请综合授信额度的事项

1、同意深圳市市政工程总公司在工商银行深圳湾支行申请综合授信额度人民 1亿元，用于流动资金借款和开具各类保函。

2、同意深圳市市政工程总公司在中国银行福田支行申请综合授信额度人民币 4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

3、同意深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳分行营业部申请综合授信额度人民

币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

4、同意深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信额度人民币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

5、同意深圳市市政工程总公司在商业银行水贝支行申请综合授信额度人民币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

（二）关于授权董事长在以下银行申请综合授信额度代表董事会的权限

授权董事长在下列范围和额度内代表董事会签字有效，并分期分批实施：

1、本公司在深圳发展银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币 4亿元，用于流

动资金借款和开具各类保函、承兑汇票等业务；其中 3亿元转授信给下属子公司使用，并同意为下属子公司在转授信相关主合同项下所应承担的全部债务本金、利息及罚息实现债权的费用提供连带责任担保。本公司于 2005年 3月 10日与该行签订的金额为人民

币 4亿元的综合授信额度合同合法有效。

2、本公司在工商银行深圳湾支行申请综合授信额度人民币 1亿元用于流动资金借款和开具各类保函。

3、本公司在建设银行田背支行申请综合授信额度人民币 4亿元，用于流动资金借

款和开具各类保函、工程投标信贷证明、承兑汇票等；本公司下属子公司深圳市市政工程总公司可使用上述综合授信额度，下属公司深圳市天健运输工程实业有限公司、深圳市天健市政安装工程有限公司、深圳市天健沥青道路工程有限公司可使用保函额度及银行信贷证明额度。

4、本公司在中国银行福田支行申请综合授信额度人民币 2亿元，用于开具各类保函和承兑汇票等。

5、本公司在招商银行红岭支行申请综合授信额度人民币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函。

（三）关于授权董事长对外担保代表董事会的权限

授权董事长在下列申请综合授信额度担保代表董事会签字有效：

1、为公司下属子公司深圳市市政工程总公司在工商银行深圳湾支行申请综合授信

额度担保人民币 1亿元，主要用于流动资金借款和开具各类保函。

2、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在中国银行福田支行申请综合授信

额度担保人民币 4亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

3、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在兴业银行深圳市分行申请综合授

信额度担保人民币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函、承兑汇票。

4、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在招商银行福田支行申请综合授信

额度担保人民币 2亿元，用于流动资金借款、开具各类保函和办理商业承兑汇票保贴。

5、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在深圳商业银行水贝支行申请综合

授信额度担保人民币 2亿元，用于流动资金借款和开具各类保函。

（四）关于授权董事长在申请个人住房按揭额度担保代表董事会的权限

授权董事长在下列申请个人住房按揭额度担保代表董事会签字有效：

1、为本公司下属子公司深圳市市政工程总公司在建设银行申请个人住房按揭额度

担保 1亿元。

2、为本公司下属子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司申请个人住房按揭额度担保，其中建设银行 3亿元、中国银行 2亿元、招商银行 2亿元、工商银行 2亿元、深圳发展银行 2亿元。

3、为本公司下属子公司深圳市天健龙岗房地产开发实业有限公司申请个人住房按

揭额度担保，其中建设银行 1亿元、中国银行 1亿元、招商银行 1亿元。

4、为本公司下属子公司长沙市天健房地产开发实业有限公司在建设银行申请个

人住房按揭额度担保 3亿元。

以上事项涉及金额部分已超过公司净资产的 10%，作为重大事项，此议案尚须提请股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，对公司《章程》部分条款进行修改。具体详见附件一“公司章程修改内容”。

按照有关规定，此议案尚须提请股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十一、审议通过了《关于修改董事会会议事规则的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十二、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。

十三、审议通过了《关于修改信息披露管理规定的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十四、审议通过了《关于修改关联交易管理的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十五、审议通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》

具体修改内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十六、审议通过了《关于董事会四个专门委员会实施细则的议案》

董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则具体内容已登载在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（ http://www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于设立董事会四个专门委员会及其组成人员的议案》

决定设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，组成人员如下：

（一）董事会战略委员会由 7名董事组成（其中 2名独立董事）：

主任委员（召集人，下同）：高振怀（董事长）成员：姜永贵（董事、总经理）、张延冬（董事、党委副书记）、*孙静亮（财务总监、董事）（*注：拟任财务总监、待补选董事，下同）、*王晓勤（待补选董事）、李建新（独立董事）、傅静坤（独立董事）。

战略委员会下设投资评审小组。投资评审小组由下列人员组成（略）。

（二）董事会提名委员会由 7名董事组成（其中 4名独立董事）：

主任委员：傅静坤（独立董事）

成员：高振怀（董事长）、姜永贵（董事、总经理）、张延冬（董事、党委副书记）、赵文娟（独立董事）、李建新（独立董事）、郑育淳（独立董事）。

（三）董事会审计委员会由 7名董事组成（其中 4名独立董事）：

主任委员：赵文娟（独立董事）

成员：姜永贵（董事、总经理）、张延冬（董事、党委副书记）、*孙静亮（财务总监、董事）、傅静坤（独立董事）、李建新（独立董事）、郑育淳（独立董事）。审计委员会下设审计工作组，审计工作组由下列人员组成（略）。

（四）董事会薪酬与考核委员会由 7名董事组成（其中 4名独立董事）：

主任委员：李建新（独立董事）

成员：姜永贵（董事、总经理）、张延冬（董事、党委副书记）、*孙静亮（财务总监、董事）、傅静坤（独立董事）、赵文娟（独立董事）、郑育淳（独立董事）。薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由下列人员组成（略）。

此议案尚须提请 2004年度股东大会审议通过。

十八、审议通过了《关于公司内部控制工作规范的议案》

具体内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

十九、审议通过了《关于累积投票制实施细则的议案》

具体内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。此议案尚须提请股东大会审议通过。

二十、审议通过了《关于公司重大信息内部报告制度的议案》

具体内容已登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和本公司网站（http:// www.tonge.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于修改市政工程总公司章程的议案》

同意对下属全资子公司市政工程总公司的经营范围进行修改：

修改前：第七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

（1）承担各种类型市政公用工程的施工（包括市政道路、道路、市政工程、管道、机场、大型土石方工程）；

（2）承担大型房屋建筑物、构筑物的建筑施工；

（3）承担各种类型的地基与基础工程的施工；

（4）承担各级公路工程和桥梁 、隧道工程的施工；

（5）承担防水工程施工；

（6）承担 10KV以下的变电工程施工；

（7）承担各种类型建设项目的土石方工程的施工；

（8）从事深圳市福田区 B304—13地块的房地产开发经营业务。

修改为：第七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

1、市政公用工程施工总承包特级；可承担各类市政公用工程的施工。

2、房屋建筑工程施工总承包壹级；可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金

5倍的下列房屋建筑工程的施工。

（1）40层及以下、各类跨度的房屋建筑工程；

（2）高度 240米及以下的构筑物；

（3）建筑面积 20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。

3、公路工程施工总承包壹级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍的各

等级公路及桥梁、长度 3000米及以下的隧道工程的施工。

4、地基与基础工程专业承包壹级；可承担各类地基与基础工程的施工。

5、土石方工程专业承包壹级；可承担各类土石方工程的施工。

6、公路路面工程专业承包壹级；可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工。

7、公路路基工程专业承包壹级；可承担各级公路的土石方、中小桥涵、防护及排

水、软基处理工程的施工。

8、城市轨道交通工程专业承包资质；可承担城市地铁、轻轨等轨道交通工程的施工。

9、水利水电工程施工总承包贰级；可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍

的下列工程的施工：库容 1亿立方米、装机容量 100MW及以下水利水电及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程的施工。工程内容包括：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装；压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工。

10、机电安装工程施工总承包贰级：可承担投资额 3000万元及以下的一般工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程的施工。

具体修改内容以工商变更登记核准为准。此议案尚须提请股东大会审议通过。

二十二、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

根据控股股东——深圳市国资委的推荐，董事会同意聘任孙静亮为公司财务总监。

附：财务总监简历

孙静亮先生 1957年 11月生，广东揭阳人，1976年 3月参军，1983年转业。研究生学历，广东省社会科学院毕业，经济管理专业，高级会计师。主要工作经历：

1976.03-1979.12 基建工程兵六十五团战士、给养员、代司务长，九支队会计；

1980.01-1982.12 基建工程兵九支队中专班学员、九支队财务科成本会计；

1983.01-1998.05 深圳市第一建筑工程公司会计、科长、副总会计师；（期间：1986.07-1988.09 暨南大学成教学院商业会计专业毕业；1988.09-1991.09 深圳大学金融贸易专业毕业）

1998.06-2005.04 深圳市振业(集团)股份有限公司副总会计师、总会计师。

二十三、审议通过了《关于推荐董事候选人的议案》

按照本公司《章程》规定，公司董事会由 12名董事组成，目前实际董事为 10人，

尚缺 2名。根据控股股东——深圳市国资委推荐，董事会同意推荐孙静亮、王晓勤为公

司董事候选人，并提请 2004年度股东大会批准。

附：董事候选人简历

孙静亮先生 （简历见前“财务总监简历”）

王晓勤先生 1954年 2月生，1970年 12月参军，1983年 9月转业。本科学历，高级工程师、注册造价工程师、注册监理工程师。主要工作经历:

1970.12-1974.09 基建工程兵三支队 战士；

1974.09-1977.09 西安冶金建筑学院供热通风专业 学生；

1977.10-1983.09 基建工程兵三支队 助理技术员、技术员；

期间 1981.02-1982.02 武汉冶金专科学校数学师资班 学生；

1983.10-1987.07 深圳市第三建筑工程公司 助理工程师、副科长；

1987.07-1992.06 深圳市先科激光公司、深飞激光公司 工程部工程师；

1992.07-1998.11 深圳市东部开发（集团）公司工程开发部、房地产经营部、物

业管理部 部长；

1998.12-2002.07 深圳市建设投资控股公司海外部 高级工程师；

2002.08-2004.09 香港迅捷建筑有限公司 总经理；

2004.10-至今 深圳市投资控股有限公司法律事务部 高级经理。

二十四、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付报酬的议案》

同意续聘深圳南方民和会计师事务所担任公司 2005年度审计机构，支付年度报酬为

48万元。此议案尚须提请股东大会审议通过。

二十五、审议通过了《关于续聘广东广和律师事务所及支付报酬的议案》

同意续聘广东广和律师事务所担任公司2005年度法律顾问，支付年度报酬为4万元。

本公司独立董事对提交会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于推荐公司公司董事候选人的议案》进行了审查，并发表了专门意见。独立董事认为：经核查财务总监和董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条所规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。

以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

二十六、决定于 2005年 5月 20日（星期五）召开 2004年度股东大会。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

二○○五年四月十五日

附件一：

公司章程修改内容序

号 修订内容 修订依据

1 将原章程第三章第三节“股份转让”中第二十九条：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 3年以内不得转让。

董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 3年以内不得转让。董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后 6个月内不得转让其所

持有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”深交所

《上市规则》

3.1.7

注：划线部分为增加或修改的内容

2 将原章程第四章第一节“股东”中第三十五条第（七）项后增加第（八）项，

原第（八）项顺延为第（九）项：“（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”证监会《网络投票指

引》第十条

3 将原章程第四章第一节“股东”中第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”深证局发字

〔2005〕62号

附件一

4 将原章程第四章第二节“股东大会”中第四十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

《上市规则》

9.3

10.2.5证监会

《若干规定》

（一）1、2、3、

4

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

（十）对公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的作出决议；

（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；

（十二）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；

（十三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；

（十四）对发行公司债券作出决议；

（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十六）修改公司章程；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；

（十九）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二十）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝

对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

5 将原章程第四章第二节“股东大会”中第四十五条后增加三条，原序号顺延：

第四十八条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下

列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十九条 公司应积极采取措施，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第五十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以

《若干规定》

一、（一）（二）

（三）深证局发字

〔2005〕62号

附件一亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

将原章程第四章第四十六条修改为第四十九条，以下各条顺延。

6 将原章程第四章第二节“股东大会”中第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日以前通知登记公司股东。”修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30 日以前通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第四十八条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”《若干规定》

一、（一）

7 将原章程第四章第二节“股东大会”中第四十八条：“股东会议的通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”修改为：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”《上市规则》

8.2.1条《网络投票指引》

第五条

8 将原章程第四章第二节“股东大会”中第五十五条后增加一段：“股东大会

因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”《上市规则》

8.2.3

9 将原章程第四章第三节“股东大会提案”中第六十条后增加二段：

“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”《上市规则》

8.2.4

8.2.5

10 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第六十八条：“股东大会采取记名投票方式表决。

股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份都拥有与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起来的所有投票权集中地投给一人，或分散地投给数人，得票多者当选。”修改为：“股东大会采取记名投票方式表决。公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

股东大会选举、补选、增选两名以上的董事或监事时，以累积投票方式进行。

股东所持的每一股份都拥有与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起《若干规定》

一、（四）

来的所有投票权集中地投给一人，或分散地投给数人，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》”

11 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第六十九条后增加一款:“股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。

《网络投票指

引》第八条、

第九条

12 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第七十六条后增加二条为第八十

条、第八十一条，原序号顺延：“

第八十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有

表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三） 每项提案的表决方式；

（四） 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提

案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十一条 公司应制订股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

《上市规则》

8.2.7

《若干规定》

一、（一）深证局发字

〔2005〕62

附件三

13 将原章程第五章第一节“董事”中第七十八条：“《公司法》第 57条、58条

规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：“《公司法》第 57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。”《若干规定》

五、（四）

14 将原章程第五章第一节“董事”中第七十九条增加一段：“新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及承诺书》。”《上市规则》

3.1.1

15 将原章程第五章第二节“独立董事”第九十二条：“独立董事是指不在公司

担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为：“公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

16 将原章程第五章第二节“独立董事”第九十四条：“独立董事对公司及全体

股东负有诚信与勤勉义务。股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。”修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行《若干规定》

二、（一）（二）

（五）说明。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

17 将原章程第五章第二节“独立董事”第九十七条第（六）项第二段：“如因

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”深证局发字

〔2005〕62号

附件三

18 将原章程第五章第二节“独立董事”第九十八条：“独立董事的职权

（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会；

4、董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：“独立董事的职权（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、公司重大关联交易（与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使第 6项职权应经全体独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

《上市规则》

10.2.3

10.2.4

10.2.5

10.2.6(三)(四)若干规定

二(三)《独立董事指导意见》证监发

[2001]102号

五、（四）

19 将原章程第五章第二节“独立董事”第九十九条（一）项：“独立董事应当

对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

1、提名、任免董事；

4、5、6《上市规则》

6.9（二）

11.2.2(三)

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、重大关联交易；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。”修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、变更募集资金投资项目；

5、审计意见涉及事项；

6、重大关联交易；

7、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担

保方面的法律、法规的执行情况；

8、公司关联方以资抵债方案；

9、公司董事会未做出现金利润分配的预案；

10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

11、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

12、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

13、公司章程规定的其他事项。”

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

7《年报内容与格式》证监公司字

[2004]110号

第四十二条7、8《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

证监发（2003）56号

二、（六）

三、（五）3

9《若干规定》

四（三）《独立董事指导意见》

证监发[2001]102号

六、（二）（三）

20 将原章程第五章第二节“独立董事”第一百条第 1条：“1、公司应当保证独

立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。”修改为：“1、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。”《若干规定》

二（四）

21 将原章程第五章第三节“董事会”中第一百零六条第（十）项：“聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定任免下属全资企业法定代表人。”修改为：“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定任免下属三大企业（深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发实业有限公司、深圳市天健投资发展有限公司）法定代表人。”

第（十五）项后增加第（十六），原第（十六）项顺延为第十七项：“（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”《网络投票指引》

第十条

22 将原章程第五章第三节“董事会”中第一百零八条：“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决策。”修改为：“董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会1《深圳证券交易所投资者关系管理指引》拟定，股东大会批准。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，具体依照董事会专门委员会的实施细则。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制工作规范。”

2《若干规定》

三（二）3《加强上市公司内部控制工作指引》深证局发

[2004]223号4《上市公司治理准

则》第三章第六节

5证监公司字

〔2205〕15号

23 将原章程第五章第三节“董事会”中第一百一十六条：“??如有本章第一

百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，??”修改为：“??如有本章第一百一十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，??”

24 将原章程第五章第三节“董事会”中第一百二十四条后增加二条为第一百二

十九条、第一百三十条，原序号顺延：

第一百二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则 10.1.5条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则 10.1.5条第（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百三十条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

《上市规则》

8.1.4

25 将原章程第五章第三节“董事会”中第一百二十五条删去，原序号顺延。 证监公司字

〔2005〕15号

26 将原章程第一百二十六条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为：“第一百二十六条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”《上市规则》

3.2.2条27 将原章程第一百二十七条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

《上市规则》

3.2.5条修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

28 将原章程第一百二十八条：“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责修改为：“董事会秘书的主要职责：（一） 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董

事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

《上市规则》

3.2.3条

章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

29 将原章程第五章第四节“董事会秘书”第一百二十九条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”《上市规则》

3.2.5

30 将原章程第五章第四节“董事会秘书”第一百三十条后增加六条，原序号顺延，分别为：

第一百三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百三十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百三十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

《上市规则》

3.2.4

3.2.9

3.2.11

3.2.13

31 将原章程第六章“总经理”第一百三十三条：“总经理和经营班子每届任期

三年，任期届满，可连聘连任。”修改为：“总经理和经营班子每届任期三年，任期届满，可连聘连任。《上市规则》

3.1.1条新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。”

32 将原章程第六章“总经理”第一百三十四条第（六）项：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人；”修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”

33 将原章程第七章第一节“监事”第一百四十四条：“监事每届任期三年。股

东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”修改为：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。”《上市规则》

3.1.1条

34 将原章程第七章第三节“监事会决议”第一百五十五条后增加二条，为第一

百六十八条、第一百六十九条，原序号顺延：

“第一百六十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（四） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百六十九条 公司应制订监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”《上市规则》

8.1.6条

35 将原章程第八章第一节“财务会计制度”第一百六十三条后增加一条，为第

一百七十八条，原序号顺延：“公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

原章程第八章第一百六十四条修改为第一百七十九条，以下各条顺延。

《若干规定》

四36 本次章程修改后，章程由修改前第二百零八条增加到二百二十三条（其中增

加了 16 条，删除了 1 条，共修改增加 45 条），增加了公司重大事项社会公众股

股东表决制度、征集投票要、股东大会网络投票等相关内容。

简称注释：

1、中国证监会颁发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）

----简称“《若干规定》”；

2、中国证监会颁发的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）通知》（证监公司字[2004]96号）----简称“《网络投票指引》”；

3、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》----简称“《上市规则》”。