振华港机董事会决议公告

上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告


上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年7月11日召开,会议通知于2005年6月28日以书面形式发出,会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定。会议由刘怀远董事长主持,应到董事十三人,实到十人,傅俊元董事因公出差特委托刘怀远董事长代为出席会议并代为表决、签署相关文件,卢耀祖独立董事因公事委托黄有方独立董事出席会议并代为表决、签署相关文件,李志刚独立董事因病缺席。会议审议全票通过如下决议：

一、关于公司非上市外资股转B股流通的议案。

公司非上市外资股股东振华工程有限公司(香港)持有公司股票28833.75万股,占18.71%,振华海湾工程有限公司(澳门)持有公司股票549.45万股,占0.36%。按照中国证监会颁布的《关于境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》(证监公司字［2000］140号文)、外经贸部和中国证监会发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发【2001】538号)及外经贸部发布的《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知》的规定,上述非上市外资股股东已符合转B股流通股条件和要求,董事会同意其由非上市外资股转为B股流通,并授权董事会秘书办理相关具体事宜。该议案尚需提交股东大会审议通过后生效,并需上报商务部和中国证监会审批通过。

非上市外资股转B股流通前后股本结构如下表：
类别                                                     数量（万股）

                                             转B股流通前 转B股流通后
非流通股            内资发起人股（中港集团持有）     48166.8     48166.8

      外资发起人股（香港振华、澳门振华持有）     29383.2           0
流通股                                   流通A股       43542       43542

                                     流通B股       33000     62383.2
合计                                           -           154092


二、关于公司会计政策变更--销售收入及成本确认方式改变的议案。

公司自成立之日起一贯沿用《企业会计准则-收入》的会计政策,依据“销售合同于产品组装完成准备发运时予以确认销售收入”的方法,将已发生的制造成本和预计必要发生的费用(应付未付费用、当地需发生成本、售后服务等费用)结转至销售成本。

伴随企业产能和规模扩大,企业管理和制度不断完善,公司对生产工艺流程熟练掌握以及通过多年的数据和业务积累,已能较为准确地按合同累计所发生的生产占预计合同总成本的比率确定完工百分比,具备采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策、适用“完工百分比法”的能力和条件。依据完工百分比法在各期确认收入将使得公司各期报表能更好的回避外部因素导致的季节性波动,使得公司各期报表具有更好的可比性,提高公司信息披露的透明度,有利于投资者进行更全面的分析和判断。出于更加透明地向社会公众展示更切合公司每期生产经营状况的会计信息、积极稳定股价、满足监管机构对于上市公司提高合规性的要求等的考虑,董事会讨论通过公司从2005年1月1日起采用《企业会计准则-建造合同》的会计政策,用“完工百分比法”确认销售收入。下列3个节点为销售收入确认原则：

第一节点：主体钢结构制作完成,钢结构已竖立,制造部“钢结  构件完工核查表”显示所有钢结构件已完工；

第二节点：机械传动、吊装、电器控制等在内的设备均已安装及调试检验完毕,产品制造已全部完成,等待发运,并取得质监部门产品合格证明以及运输提单；

第三节点：产品运抵客户码头,并按合同完成对产品在客户码头的最终调试,交付客户使用,取得客户提供产品最终交机证书。

详细资料见《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于会计政策变更—销售收入确认方式改变的说明》,请登录上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)或本公司网站(WWW.ZPMC.COM)查阅。

三、关于注销三家控股子公司的议案

上海振华港机电器设备有限公司、上海振华港机机械设计有限公司和上海振华港机新产品开发有限公司设立于2001年11月,注册资本金100万元人民币,均为公司控股90%的子公司,出于实际市场状况、独立运作时机不成熟和相关政策等因素考虑,上述三家子公司至今未发生实际经营。董事会从不断完善现代企业制度建设出发,同意公司对组织机构体系、管理体系进行进一步整合、调整,注销上述三家子公司的法人资格,并授权公管理层具体操作相关事宜。此次注销对公司经营没有实质影响。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案。

该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

五、关于修改公司章程的议案

(一)由于2004年度分红派息方案实施后,公司总股本及股本结构将发生变化,拟对公司章程的相关条款作相应修改如下：

1、第六条修改后为“公司注册资本为人民币154092万元。”

2、第十九条修改后为“公司股本总额为人民币154092万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有48166.8万股,占股本总额的31.26%；发起人振华工程有限公司持有28833.75万股外资股,占股本总额的18.71%；发起人振华海湾工程有限公司持有549.45万股,占股本总额的0.36%。境内上市外资股(B股)为33000万股,占股本总额的21.41%；境内上市股(A股)为43542万股,占股本总额的28.26%”。

3、第二十条修改后为“公司的股本结构为：普通股154092万股,其中发起人持有77550万股,其他内资股东持有43542万股,境内上市外资股(B股)为33000万股。

(二)鉴于公司非上市外资股拟转为B股流通,这将导致公司股本结构发生变化,董事会同意对公司章程进行相应修订,并在“非转B”完毕后正式实施。具体修订内容如下

1、第十九条修改后为“公司股本总额为人民币154092万元,每股面值1元。其中：境内发起人中国港湾建设(集团)总公司持有48166.8万股,占股本总额的31.26%；境内上市外资股(B股)为62383.2万股,占股本总额的40.48%；境内上市股(A股)为43542万股,占股本总额的28.26%”

2、第二十条修改后为“公司的股本结构为：普通股154092万股,其中发起人持有48166.8万股,其他内资股东持有43542万股,境内上市外资股(B股)为62383.2万股。”

该议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

六、关于召开2005年临时股东大会的议案

(一)会议召开时间：2005年8月13日上午9：00

(二)会议召开地点：另行通知

(三)会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

(四)会议召集人：本公司董事会

(五)会议审议事项

1.审议关于公司非上市外资股转B股流通的议案

2.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司非上市外资股转B股流通具体事宜的议案

3.审议关于修改公司章程的议案

(六)会议出席对象

1.本公司董事、监事、高级管理人员。

2.A股股东：2005年7月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

3.B股股东：2005年8月3日下午交易结束后(7月29日为最后交易日),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。

(七)登记方法

1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证,受委托代理人持本人身份证于8月4日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记,外地股东可以用信函或传真方式登记,来函登记时间以寄出地邮戳为准(仅限外地股东)。

2、联系地址：上海市浦东南路3470号

联系人：  李敏

联系电话：8621-38810381 58396666

传真：8621-58399555

邮政编码：200125

3、登记时间：8月4日上午9时至下午15时

(八)其他事项

1、会议半天,与会股东食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

授权委托书详见附件一。

特此公告

上海振华港口机械(集团)股份有限公司

董事会

2005年7月13日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托          先生(女士)代表本人(本单位)出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司2005年临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(单位)姓名(名称)：

委托人(单位)身份证(营业执照)号码：

委托人(单位)持股数量：

股东帐户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名：

受托人签名：

委托日期：2005年   月    日