大厦股份股东大会议事规则

无锡商业大厦股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）和

《无锡商业大厦股份有限公司章程》（公司章程）制定。

第二条 股东大会由股东组成，为公司的最高权力机构。股东大

会依照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第三章 股东大会

第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年

召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

董事会拟定的下列事项应在股东大会年会上讨论并表决：

（一）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）公司的年度利润分配方案；

（三）公司的公积金转增股本方案。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百

分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时。

临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

第六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

第七条 股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书或证券事务代表负责办理股东大会通知公告事宜。

前款公告，应当于会议召开前三十日以前，在《上海证券报》上

刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。公司在

计算三十日的起止期限时，不包括通知公告当日和会议召开当日。

公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第八条 公告的内容须包括：

（一）股东大会的时间、地点和会议期限；

（二）股东大会拟审议的议案；

（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）股东出席会议登记办法；

（五）会议联系人姓名、电话号码；

（六）董事会认为需要公告的其他事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在公告中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束

时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第九条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定

的会议地址，供股东查阅：

（一）拟交由股东大会审议的议案；

（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的

合同和具体条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

（三）股东大会拟审议事项与任何董事、监事、总经理或其他高

级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述人员外的其他股东的影响；

（四）董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第十条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数

百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

第十一条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时

间和要求持身份证或营业执照、授权委托书和证券帐户卡等证件到股东大会秘书处登记；外地股东可以邮寄或传真方式办理登记手续。

第十二条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公

司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）委托人姓名或单位名称；

（二）委托人的身份证号或营业执照编号；

（三）委托人持有的股份类别和数额；

（四）代理人姓名、身份证号和授权范围；

（五）委托人认为必要的其他事项。

股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，由股东（或其授权代表）签署。股东为法人的，应由其法定代表人（或其授权代表）签署，并加盖法人印章。

第四章 股东大会议事规则

第十三条 股东大会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董

事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第十四条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

第十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东的表决权。

第十六条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两天，到股东大会秘书处登记。登记发言的人数以十人为限；登记要求发言的人数超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言的顺序是持股数多的发言在先。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人的许可，始得发言或提出问题。

第十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向大会秘书处出示有效证明。

第十八条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过

五分钟。

第十九条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出回答。回答问题的时间不得超过五分钟。

第二十条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨论。股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第二十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)发行股票、可转换公司债券、普通债券及其它融资工具；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司的股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、 需要以特别决议通过的其它事项。

下列事项须经公司股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络平台。

第二十三条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中

国证监会审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权得出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第二十五条 股东大会表决议案或决议的表决方式由公司董事会决定。

第二十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席会议的股东的签名册及代理出席的委托书一并由公司董事会秘书保存。

第二十七条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得

侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第二十八条 公司召开股东大会，董事会应当采取安全保卫措施，保证股东大会召开的正常秩序。

对在股东大会过程中干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权益的股东，董事会应当通知公安机关按照有关法律、法规处理。

第五章 网络投票

第二十九条 公司召开股东大会除现场会议投票外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第三十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通

过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第三十一条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第三十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的，应当在股东大会通过规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第三十三条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票

系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

第三十四条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合

并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第三十五条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六章 附 则

第三十六条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第三十七条 本规则由公司股东大会通过后即开始执行。

第三十八条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。

无锡商业大厦股份有限公司

二○○五年四月二十五日