中远航运股权分置改革之保荐意见书

广发证券股份有限公司

关于

中远航运股份有限公司股权分置改革之保荐意见

二 OO五年十月保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由中远航运股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于中远航运股份有限公司及其非流通股股东均按照本次

股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中远航运股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3 号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，

进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，中远航运股份有限公

司全体非流通股股东经友好协商，提出进行中远航运股份有限公司股权分置改革的动议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发

[2005]86号）和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算公司联合

发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求，受中远航运股份有限公司委托，广发证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项提出如下保荐意见。

释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/中远航运 指中远航运股份有限公司

本公司/广发证券 指广发证券股份有限公司

方案 指中远航运股份有限公司股权分置改革方案

中远航运非流通股股东 指广州远洋运输公司、广州经济技术开发区广远海运服务有限公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货运有限公司5家法人股东

广远公司 指广州远洋运输公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

上交所、交易所 指上海证券交易所登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元 指人民币元

一、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

根据公司非流通股股东出具的承诺函并经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司全体非流通股股东所持有的中远航运股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）中远航运股权分置改革方案简介

1、方案概述

（1）对价安排要点中远航运非流通股股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为流通权对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。在对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

（2）非流通股股东的额外承诺

中远航运控股股东广远公司在法定承诺之外做出如下承诺：

A、所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日起 12个月

内不上市交易或转让，其后 12个月内不在交易所挂牌交易；在前述承诺期满后

的 12个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的 5％，并且挂牌交易的价格不低于每股 8.63元（在中远航运因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。

B、将在中远航运 2005-2007 年度股东大会上提议中远航运进行现金分红

并投赞成票，以使中远航运 2005-2007年平均每年现金分红比例不低于 50%，

即 2005-2007 年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之

比不小于 50%。

2、对价的确定依据中远航运股权分置改革方案中对价的确定主要采用参考成熟市场可比上市公司市盈率法来确定。

在股权分置状况下，我国上市公司的市盈率比国际证券市场同类上市公司的市盈率高，在解决股权分置后，上市公司的市盈率将回落到国际证券市场的水平。

因此，方案实施后中远航运的股票价格主要通过参考在国际成熟市场上市的航运企业的市盈率来确定。

目前在国际成熟市场上市的航运企业的市盈率平均为6.36-15.77，中远航运

是世界上最具规模的特种杂货运输企业之一，竞争实力较强，在所经营的大部分航线上拥有垄断优势，有一定的市场主导能力。因此，考虑到公司的业务特点、盈利能力和未来的成长性等因素，同时考虑到广远公司做出了持股锁定承诺，预计本方案实施后，从谨慎的角度考虑，中远航运的股票市盈率水平应在6.5-7.5倍左右。

根据中远航运2005年半年报显示，公司2005年上半年每股收益为0.60元，根据目前市场情况，中远航运预计公司2005年全年每股收益可达1.05元/股。

综上所述，在公司2005年每股收益达1.05元/股，公司方案实施后的市盈率

介于6.5-7.5倍的情况下，则方案实施后的股票价格Q预计在6.825-7.875元之间。

在此情况下，以公司截止2005年10月21日前60个交易日收盘价的均价8.38元（已作复权处理）作为P（流通股股东的近期市价）的估计值，假设： R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

P ＝ Q×(1+R)

则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数

量R的区间为0.064-0.228，即每10股流通股应获0.64-2.28股。

中远航运非流通股股东支付的对价数量确定为每10股送2.5股，超过根据上述测算方法的应支付数量，流通股股东的权益得到了保护。

（二）流通股股东利益得到保护公司截止2005年10月21日前60个交易日收盘价的均价为8.38元（已作复权处理）按照上述方案，在非流通股股东向流通股股东每10股送2.5股之后，流通股股东的持股成本为6.704元（8.38/1.25），低于方案实施后测算的公司股票理论最低价格6.825，有利于维护流通股股东利益，并使流通股股东在获得股份对价后有可能获得增值收益。

（三）流通股股东获得收益的分析

1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数

25%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的公司的权益将相应增加 25%。

2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截止 2005

年 10月 21日前 60个交易日收盘价的均价 8.38元（已作复权处理），对流通

股股东在方案实施前后所持股份价值的变动情况测算如下：

复牌后股价变动幅度 股价下跌

15%股价下跌

10%股价下跌

5%

股价不变 股价上涨

5%股价上涨

10%流通股股东所持股票市值（万元） 210，663 223，055 235，447 247，839 260，230 272，622流通股股东原持股成本（万元） 198，271 198，271 198，271 198，271 198，271 198，271流通股股东获得收益情况（万元） 12，392 24，784 37，176 49，568 61，960 74，352

根据上表：

（1）若股权分置改革方案实施后公司股票价格下降至 6.704元/股（即复牌后股价较原平均股价 8.38 元下跌了 20%），则流通股股东所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在 6.704元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。（四）对公司流通股股东权益影响的评价

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑公司的业务特点、垄断优势、目前市价及广远公司承诺等因素，本公司认为中远航运非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

三、实施改革方案对公司治理的影响

（一）方案实施前后的公司股权结构预计

方案实施前后，公司股权结构变化情况如下：

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

非流通股 境内法人持有

股份 418，600，000 -418，600，000 0

非流通股合计 418，600，000 -418，600，000 0有限制条件的流通股份其他境内法人

持有股份 0 +359，450，000 359，450，000有限制条件流

通股合计 0 +359，450，000 359，450，000无限制条件的

流通股份 A股 236，600，000 +59，150，000 295，750，000无限制条件的

流通股份合计 236，600，000 +59，150，000 295，750，000

股份总额 655，200，000 0 655，200，000

（二）实施改革方案对公司治理的影响长期以来，股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾，严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案，将给中远航运的股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准；有利于形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制；有利于进一步提高公司规范运作的水平，有利于公司的持续良性发展。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

广发证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、申请文件、召开相关股东会议的通知、有权部门批准或授权文件、独立董事意见、股权分置改革方案说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

在中远航运的股权分置改革方案中全体非流通股股东均做出了法定承诺，广远公司还做出了两项额外承诺，并明确了其履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策。

1、广远公司关于限售的承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应，广远公司将委托公司董事会向交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定，广远公司减持股份的行为将在上交所和登记结算公司的严格监管下进行。

2、广远公司关于分红的承诺将在 2005、2006、2007年的年度股东大会上以提出提案的方式履行。

3、广远公司声明，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入中

远航运帐户归全体股东享有；若违反提议分红的承诺，则将其在以后年度从中远航运实际分得的股利划入中远航运帐户以补足相应差额。

4、中远航运全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。

5、中远航运全体非流通股股东均做出了声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

根据上述情况，广发证券认为，中远航运非流通股股东做出的承诺与其履约能力相适应，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管，能促使非流通股股东切实履行相关承诺。此外，广发证券将根据有关规定对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。

六、保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责情形的说明

在中远航运股权分置改革方案公告前两日，广发证券未持有中远航运流通股股票。在中远航运股权分置改革方案公告前六个月内，广发证券投资自营部共买入中远航运流通股股票500，057股，共卖出中远航运流通股股票2，852，193股。具体情况如下：

日期 买入/卖出 成交量（股）

20050608 买入 500057

20050615 卖出 1552193

20050617 卖出 1300000

上述买卖行为，均为广发证券投资自营部根据市场、行业及公司信息披露情况自主进行，属于正常的市场投资行为，不妨碍广发证券在协助本公司进行股权分置改革的工作中公平履行保荐职责。

此外，经核查，不存在以下影响广发证券公正履行保荐职责的情形：

1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有中远航运的股份合计超过百分之七；

2、中远航运及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券的股份合计超过百分之七；

3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

中远航运的股份、在中远航运任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

综上，广发证券认为，在本次对中远航运股权分置改革的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。

七、保荐结论综上所述，在中远航运及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：中远航运股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，中远航运非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，中远航运非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐中远航运进行股权分置改革工作。

八、备查文件

1、中远航运股份有限公司股权分置改革说明书；

2、中远航运股份有限公司章程；

3、中远航运股份有限公司2004年年度报告和2005年半年度报告；

4、中远航运股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的协议；

5、中远航运股份有限公司非流通股股东承诺及声明；

6、中远航运股份有限公司独立董事意见；

7、法律意见书。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

办 公 地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼

住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

保荐代表人： 谭旭

项目主办人： 姚军 顾少波 方红

电 话：020-87555888

传 真：020-87553583