东方航空2004年度股东大会会议资料

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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2004年度股东大会会议资料

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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会 议 规 则

为了保障公司股东的权益，确保公司 2004 年度股东大会的正常秩序和议事效率，依据股东大会指引，特制订如下规则：

一、 董事会秘书室具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。

二、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、 股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务。

四、 与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。

五、 股东要求大会发言，需填写“股东大会发言登记表”，由会

议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，每位股东发言应在指定位置进行。

六、 本次股东大会共 17项议案。第 16、17两项议案为特别议案，须由出席大会的股东所代表股份的三分之二以上多数表决通过；

除第 16、17 两项议案外的其他议案均为普通议案，须由出席大会的

股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过；其中第 8-15 项议案为关联交易议案，公司关联人士中国东方航空集团公司（“东航集团公司”）及其联系人或授权出席会议的股东代表须回避表决。

七、 表决投票统计，由一名股东代表、一名职工代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。

八、 大会结束后，股东如有建议或问题，可与董事会秘书室联系。

中国东方航空股份有限公司董事会

2005年 6月 30日

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会 议 议 程

2005年 6月 30日（大会主席：董事长李丰华先生）

序号 内 容 报告人 职务

1 宣布会议开始 李丰华 董事长

2 关于大会出席人数及持股情况的说明 罗祝平 董事、董事会秘书

3 审议董事会 2004年度工作报告 李丰华 董事长

4 审议监事会 2004年度工作报告 李文新 监事会主席

5 审议公司 2004年度财务审计报告 罗伟德 财务总监

6 国内审计师宣读国内审计师报告 林东模 境内审计师

7 国际审计师宣读国际审计师报告 尤妤心 境外审计师

8 审议公司 2004年度利润分配方案 罗伟德 财务总监

9 审议聘任公司境内外会计师事务所的议案 罗伟德 财务总监

10 审议选举罗朝庚先生替任叶毅干先生董事一职的议案

李丰华 董事长

11 审议购买空客系列飞机的议案 揭小清 规划发展部

12 审议收购东航集团公司下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产议案及《资产转让协议》；

罗祝平 董事、董事会秘书

13 审议公司和东航集团公司及西北航空、云南航

空签订《物业租赁协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书

14 审议公司和东航集团财务有限责任公司签订

《金融服务框架协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书15 审议公司和东方航空进出口有限公司签订《外贸进出口委托代理框架协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书

16 审议公司和上海东方航空设备制造公司签订

《生产服务及设备供应框架协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书

17 审议公司和上海东方航空食品有限公司等签订

《航空食品供应框架协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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18 审议公司和上海东美航空旅游有限公司等签订

《航空客票销售代理框架协议》的议案；

罗祝平 董事、董事会秘书

19 审议公司和上海东方航空传媒有限公司签订

《广告委托代理框架协议》的议案

罗祝平 董事、董事会秘书

20 审议修改《公司章程》部分条款的议案 罗祝平 董事、董事会秘书

21 审议公司发行短期融资券的议案 罗伟德 财务总监

22 股东代表发言

23 投票表决

24 统计票数，休会 30分钟

25 宣读投票结果和《股东大会决议》 罗祝平 董事会秘书

26 宣读《律师见证书》 朱海燕 公司证券律师

27 宣布会议结束 李丰华 董事长

注：上述议程中第 3-5、8-21项为本次大会表决议案，共 17项表决议案；其中，

议程 20、21项下议案为特别议案；议程 12-19项下议案为关联交易议案，公司关联人士东航集团公司及其联系人或授权出席会议的股东代表须回避表决。

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 5 页 共 39 页关于大会出席人数及持股情况的说明

各位股东、股东代理人：

受大会主席、公司董事长李丰华先生委托，现就出席公司 2004年度股东大会的股东人数及持股情况作如下说明：

截至 2004年 12月 31日，本公司总股本为 48.6695亿股。根据

《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次年度股东大会有表决权的股份数应为 48.6695亿股。

公司于 2005年 5月 13日发布《中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会通知公告》，2005 年 5 月 16 日刊登在《上海证券报》上。截至 2005年 6月 10日的股东登记截止日，公司共收到控股股东中国东方航空集团公司会议登记文件 1份，代表股份 30亿股，委任曹建雄先生为代理人代为表决；收到 H股股东会议登记文件 1份，代表股份（1，482，823，163）14亿 8282万 3163股，委托大会主席代为表决；收到 A股股东会议登记文件 41份，代表股份（3，901，701）390

万 1701股，由出席会议的 A股股东及股东代理人表决。

上述股东在股东大会通知公告规定的期间内办理了会议登记手续，并按照有关规定委任代理人。因此，上述行为均符合《公司法》和《公司章程》的规定，应认定其资格合法。

拟出席公司 2004年度股东大会的股东及股东代理人共 43人，代表股份（4，486，724，864）44亿 8672万 4864股，即本次年度股东大

会实际有表决权的股份为（4，486，724，864）44亿 8672万 4864股，

约占公司本次大会有表决权股份的 92.19%，符合《公司章程》规定的股份数。因此，本次大会合法有效。

董事、董事会秘书中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 6 页 共 39 页罗祝平

2005年 6月 30日

会议议案之一：

董事会 2004年度工作报告

各位股东、股东代理人：

我受公司董事会委托，就公司董事会 2004年度工作向股东大会报告，并提请大会审议：

一、2004年工作回顾2004 年，本公司共经营航线 238 条，其中国内航线 179 条（包括 15条香港航线），国际航线 59条（包括 13条国际货运航线）；每周定期航班约 3057 架次，服务于国内外共 88 个城市。2004 年内本公司共新增 10架飞机，包括购买 2架空中客车 A340－600型飞机、5

架 A320型飞机及 2架 A321型飞机，还根据市场需求湿租了 1架 A300F型货机。截至 2004年 12月 31日，本公司共运营 103架飞机，包括

96架 100座以上的喷气式客机和 7架喷气式货机。

2004 年，中国经济经历了部分行业局部过热，国家加强宏观调控，经济逐步趋向稳定、协调发展的过程，国民经济整体上继续保持了有活力的快速增长势头。

中国良好的宏观环境推动了航空运输市场需求的持续增长。国内外航空运输市场竞争日益激烈，本公司采取一系列相应的措施，在合理调配公司运力的基础上，快速有序的扩大了在上海枢纽的市场经营规模。截至 2004年 12月 31日，以航班班次占有率统计，本公司已分别占虹桥与浦东机场的 41.1％与 31.1％，飞机平均日利用率达到

9.7小时，与去年同期比较增加 1.7小时。

客运方面，2004 年本公司陆续开辟了“上海--吉隆坡”、“上海--伦敦”、“上海--温哥华”等客运航线，进一步完善了公司航线网络，显著提升了本公司在上海机场的航线辐射能力，初步构建了上海枢纽港航班波。并通过简化中转联程手续、合理调配航班、推出满足不同旅客需求的多种联程票价方便中转旅客行程，提高了中转服务品质，中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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中转服务的旅客已超过 30万人次。

货运方面，本公司共拥有 6架 MD11全货机，同时湿租了 1架 A300F全货机，进一步增强了中国来往于欧美、日韩、香港等高收益货运航线的运力，新开辟了“上海--达拉斯”的货运航线，大力拓展了货运业务。组建货运管理部，加强货运业务管理，同时组建了上海东方远航物流有限公司，积极构建东航物流平台，打造东航物流品牌，为货运业务的增长打下基础。

服务方面，2004年，本公司延续了“穿梭中国”“沪港商务”“京沪快线”等品牌一贯的服务水准。同时继续积极推行“东方万里行”常旅客服务计划，常旅客数量已突破 446 万人，乘机率近 50％，充分拓展了本公司产品的影响力；特服电话“95108”呼叫中心成立运行，并于本年六月推出《东航顾客服务计划》，提升了本公司服务标准。加强直销管理，加大对电子客票的宣传和推广力度。目前全国已

有 22个城市可销售本公司电子客票。

2004年，本公司完成总周转量 42.82亿吨公里，比 2003年同期

增长 47.25%；运输收入达 198.93 亿元人民币，比 2003 年同期增加

了 58.94亿元人民币，增长 42.10%。

客运收入为 148.73亿元人民币，比 2003年同期增长了 43.98%，占本公司 2004年度收入总数的 74.76%；客运量为 271.37亿客公里，

比 2003年同期增长 50.74%。

国内客运量为 140.57 亿客公里，比 2003 年同期增加 36.46%；

收入为 78.25亿元人民币，比 2003年同期增长 36.95%，占客运收入

的 52.62%。2004 年本公司主营业务收入增长主要来自于国内客运业务，受益于自 2003 年末以来国内客运市场的良好市场形势，本公司在国内航线上加大了运力投入。全年国内客运能力比 2003 年同期增

长了 25.31%。

香港航线客运量达 30.38亿客公里，比 2003年同期增长 57.10%；

收入为 22.05亿元人民币，比 2003年同期增长 36.39%，占客运收入

的 14.83%。香港航线客运能力比 2003年同期增长 31.54%。

国际客运量达 100.41 亿客公里，比 2003 年同期增长 74.11%；

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收入为 48.42亿元人民币，比 2003年同期增长 61.47%，占客运收入

的 32.56%。国际航线客运能力比 2003年同期增长 58.21%。主要原因

是 SARS结束后市场的恢复，以及 2004年国际经济复苏市场需求增加。

货邮运输量为 18.56亿吨公里，比 2003年同期增加 43.14%；货运运输收入为 44.40亿元人民币，比 2003年同期增长 37.79%，占本

公司 2004年度收入总数的 22.32%。

2004 年本公司主营业务成本达 161.24 亿元人民币，比 2003 年

同期增加 35.44%。

航油支出为 52.79 亿元人民币，比 2003 年同期增长 73.37％。

2004 年本公司共计消耗航油量 141.74 万吨，比 2003 年同期增加

38.46％。主要原因是：2004年本公司营运规模扩大，航班飞行架次增加，同时 2004年全球航油价格上涨，2004年国内与国际航油平均价格分别比 2003年上涨了 24.36％和 30.60％。

空勤、地勤员工薪金支出为 9.55亿元人民币，比 2003年同期增

长 29.99%，主要原因是随企业规模扩大主营业务增加员工人数和平均员工薪金的增长。

飞机起降费为 28.76 亿元人民币，比 2003 年同期增长 27.58%，主要是本公司营运规模扩大，航班飞行架次增加。

此外，日元、欧元在本公司收入及负债结构中占有一定的比例，

2004年日元及欧元对人民币的升值，致使本公司 2004年汇兑帐面收

益为 1817万元人民币。

综上所述，本公司截至 2004年 12月 31日年度净利润为 5.36亿元人民币。

截至 2004年 12月 31日，本公司雇用约 20817名雇员，其中大部分在中国工作。本公司的员工工资基本上由基本工资和工作业绩花红构成，本公司没有和员工发生劳资纠纷、没有发生大量的员工流失情况，而且在雇用新员工上也未遇到困难。

于 2001 年 1 月，本公司参加了由上海市政府推出的有关职工医

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第 9 页 共 39 页疗保险计划。本公司及雇员分别按基本工资约 12％及 2％向计划供款。除此供款外，本公司并无其他医疗费用责任。本公司相信此计划的实施不会对本公司在经营和财政方面产生重大影响。

2004 年公司共召开董事会例会 6 次，董事会普通会议 9 次，会

议审议和通过了 44 项主要议题；包括董事会、监事会换届方案；公

司 2004 年度经营计划和投资方案；财务审计报告和利润分配方案；

通过了投资审核委员会、财务审核委员会、薪酬与考核委员会成员换届方案；公司购置飞机计划等。上述决策都是严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则和议事程序》等有关规定进行的，充分保证了公司在人事、财务、投资规划等重大经营决策方面的规范运作。

公司利用年度业绩公告和中期业绩公告之机，召开业绩发布会、基金经理和投资分析师会议，并进行一对一推介活动。2004 年，公司共接待境内外投资者、基金经理、媒体记者来访 78批，231人次，保证了公司与外界沟通渠道的畅通。上述的推介活动，也使投资者能及时了解和掌握公司的经营情况、人事变动、业绩趋势等重大信息。

2004年度公司对外发布临时公告共 21次，按法律法规及股票上市地

监管机构的有关规定，充分、及时地披露公司有关信息。

2004 年，本公司与东航集团公司及聘请的境内外财务顾问、评

估师、审计师、律师和独立财务顾问等中介机构，积极推进收购东航西北公司、东航云南公司航空主业及关联资产的有关工作，对东航集团公司下属东航西北公司、东航云南公司航空主业及关联资产进行评估和审计，于 2005年 5月 13日在上海、香港两地公布了具体收购方案，并提交本次股东大会审议。

二、2005年工作展望

本公司认为，2005 年虽然出现了原油价格大幅波动的影响，但世界多数地区和国家经济强劲复苏，经济情况普遍较好，美国、欧元区和日本经济同步回暖，亚洲发展中经济体经济快速发展。中国经济在宏观调控和局部降温形势下，仍保持了稳定增长的趋势。

纵观全球，区域经济一体化在全球范围内加速发展和推进，贸易急骤攀升，双边和多边贸易依然是促进经济增长的强大动力。中国加中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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入 WTO后外贸进出口总额快速增长，高于同期 GDP增速，从潜在的贸易大国成为现实的贸易大国。中国经济的良好运行及进口的大幅增长，为许多国家的企业创造了商机。伴随 WTO进程的深入，中国将在更大范围、更深程度上参与国际经济技术的合作与竞争，与此同时也不断推动本地区航空运输市场的需求与保持高速增长。

当前中国正处于消费升级的阶段，由于中国幅员辽阔，拥有丰富的旅游资源，从而带来对航空旅行消费产品需求大幅增加，发展航空运输潜力巨大。本公司将抓住需求不断增长的契机以及传统节假日和旅游旺季的有利时机，及时调整安排运力，全面提高本公司的运输周转量，促进运输收入的增长。

本公司主要营运基地上海作为中国的经济中心、金融中心和航运中心的地位日益显现并得以稳固，以上海为龙头的长江三角洲地区已经成为全国经济发展最快的城市群。中国民用航空总局「民航总局」与上海市政府合作，正在实施的建设上海成为国际大型一流航空枢纽的计划初见成效，对本区域城市“客流”、“物流”的聚集及辐射效应日渐增强。为了抓住市场需求旺盛的有利机遇，2005 年度本公司将继续引进 5 架空客 A320、2 架空客 A321、3 架波音 B737-800、3 架

ERJ145 等型号飞机，相信将因本地区运输市场需求的不断增长而受

益。另一方面，“天空开放”的步伐开始加快。中国政府计划在上海

逐步开放航空市场。这将有力促进本地区对外开放的力度，带来更为密集的“客流”、“物流”，同时也令本地区的航空运输市场竞争日趋激烈。在密切关注航权开放事宜的同时，我们将继续致力于稳步提升本公司在上海地区的市场份额，调整优化航线网络，提供满足旅客需求的产品与服务，加大营运基地的投资力度，主动采取各种行之有效的措施，积极面对机遇与挑战。

针对当前所面临的市场经营环境及本公司的实际情况，本公司

2005年将做好以下几方面工作来增加竞争力：

（一）、加强安全管理，确保飞行安全

2005 年，公司将继续扎扎实实做好安全管理工作。依托航班运

行控制系统（AOC），提高航班正点率，加强不正常航班服务力度。以通过 IATA安全审计为契机，不断健全安全管理网络体系，强化监察，完善自我监督审核机制。

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（二）、提高服务质量，完善网络，提升东航企业形象

2005 年，本公司将从强化服务质量管理部门的职能建设着手，继续巩固原有产品，推进服务品牌化。把作为上海航空港服务品牌和文明示范窗口的“穿梭中国”“温馨组”等 10个服务项目做精做强。

深入推进“沪港商务”精品航线，继续落实“京沪快线”产品开发项目，形成品牌优势，增强航线竞争力。高度重视不正常航班服务，及时与旅客进行信息沟通。

积极配合上海航空枢纽建设，加强航线网络结构的战略规划，完善航线网络。在华东地区尤其是上海市场增大运力投放力度，确保本公司在上海航空枢纽建设战略竞争中占据主体地位。并通过和机场空管各部门的主动协作，共同努力提高航班正常率。利用上海机场枢纽优势，优化中转线路，继续发展中转联程业务，使航线网络与公司资源配置科学合理。

（三）、创新营销，稳步提高收益水平

加强收入管理，提高客运业务收入品质。在收入管理上要引进新的科学经营理念，采用自动清理不实定票系统，加强预售票务管理。

更新营销观念，重视航线的座公里收入。保证整体收益最大化。

充分发挥销售信息平台优势，继续拓展增值销售业务。以呼叫中心为平台，大力拓展与非航空伙伴的战略合作，推出个性化特色产品。

提高常旅客服务质量，挖掘高端旅客。努力开发东方假期业务，尽快将自助旅游产品推广至国内主要旅游城市，逐步推行到较为成熟的国际旅游大城市。大力推进电子商务系统，逐步完善东航电子客票销售网络，全面实施电子客票国内航线销售，同时在国际航线上积极分步实施。

加强战略合作，提高航线整体收益。继续巩固拓展代码共享和联运合作，以进一步延伸航线网络，增加航班密度，为实现联程中转最大化奠定基础。

（四）、加强管理，拓展货运业务

2005年，本公司将继续实施货运发展战略，推进航空物流发展。

通过继续湿租货机增加货运运力，充分利用长江三角洲货运资源，将客机货舱与货机结合起来，在货物联运上加强投入，构筑高效的货运物流链。加大外站货物舱位销售力度，加强与外航 SPA业务合作。以本公司新成立的子公司--东方远航物流有限公司为基础，构建上海货运中转网络，打造长江三角洲地区的物流网络。

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（五）、提高财务管理水平，严格控制成本

2005 年，航油价格波动仍有较大不确定性，国内外信贷相对紧缩的形势增大了融资的成本与难度。本公司计划采取以下措施以最大限度地控制成本：

全面推行预算管理，继续实行成本费用归口负责，加强各项可控费用指标的监控，实施现金流预算监控管理。

抓紧进行萨班斯法案项目咨询评估工作，加强内部审计，完善财务内部控制机制，提高财务风险防范能力，确保资金安全。

加强资金风险管理，及时跟踪外汇汇率变化、航油价格波动，利用金融衍生工具降低风险成本。

加强航材一体化管理，合理处置闲置航材减少资金占用，降低维修成本。

规范投资行为，突出投资控制管理，明晰产权关系，确保提高公司投资收益。

（六）、加快重组资源整合，尽快显现重组的规模效应

本次股东大会通过重组方案以后，公司将实施更有效的措施，整合主营业务资源，统一航线布局、运力规划和调配，统一采购和资源使用，统一营销网络，统一管理和服务标准，尽快实现规模效应，提升公司的业绩。

各位股东，2005 年公司面临着航油价格高企和国际国内航空公司激烈竞争的压力，这是极富挑战的一年。但是，我们相信，只要坚持求真务实、开拓创新、立意高远、追求实效，有广大股东的支持和全体员工的共同努力，我们的事业一定会取得新的成绩，公司将会以良好的业绩回馈全体股东。

最后，本人谨代表董事会向诸位股东表示诚挚的谢意。

董事长

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 13 页 共 39 页李丰华

2005年 6月 30日

会议议案之二：

监事会 2004年度工作报告

各位股东、股东代理人：

我受公司监事会委托，现就公司监事会 2004 年度的工作做如下报告，请大会审议：

2004 年度，中国东方航空股份有限公司监事会依照《公司法》

和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负责的态度，积极开展各项工作，忠实履行监督职责，维护公司及全体股东的合法权益。

公司监事会于 2004年 4月 5日召开会议，审查了公司 2003年度财务报告和关联交易，通过了监事会 2003 年度工作报告，并决定将其提交公司 2003年度股东大会审议；监事会认为公司 2003年度财务

报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，香港罗兵咸永道会计师事务所和上海众华沪银会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。

全体监事列席本年度各次董事会会议，对董事会的决策是否符合法律法规和《公司章程》的规定、是否符合公司的长远发展和全体股东的整体利益，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督。

本年度公司决策程序合法，运作规范；董事和高级管理人员能以公司最大利益为出发点，忠实履行自己的职责，勤勉尽职地开展工作，确保了公司业绩的进一步提升。

本监事会全面审核了拟提交 2004 年度股东大会审议的财务报

告、利润分配方案等财务资料，未发现有任何问题；监事会经审核未发现公司在收购、出售资产过程中有从事内幕交易的行为；监事会亦未发现公司董事、经理及其它高级管理人员在执行公司职务时有任何违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

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新的一年，本监事会将一如既往，认真行使和履行《公司章程》

赋予的各项权利，进一步加强财务监督，规范经营行为，在注重实效的基础上继续探索有利于保护、促进公司发展的监督制约机制。本监事会的工作一直得到各位股东、董事及全体员工的大力支持，谨此表示衷心感谢。

李文新监事会主席

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2005年 6月 30日

会议议案之三：

公司 2004年度财务审计报告

各位股东、股东代理人：

我受公司董事会的委托向大会报告公司 2004 年度财务审计报告及决算议案。

一、 2004年度财务审计报告公司国内审计师上海众华沪银会计师事务所根据中华人民共和

国会计准则、国际审计师香港罗兵咸永道会计师事务所根据国际财务报告准则分别出具公司 2004 年度国内和国际财务审计报告。本公司财务报告的摘要已经于 2005年 4月 13日在上海和香港同时向股东公布，现提请大会审议。

有关财务审计报告的详细内容，请各位股东参阅公司年报。

二、 2004年度财务决算案

（一） 主营业务收入及净利润与 2003年度比较

按中华人民共和国会计准则计算，公司 2004 年度主营业务收入为人民币 198.93亿元，较 2003年度同期增长了 42.10 %；公司 2004年度净利润为人民币 5.36亿元，2003 年度净利润为人民币-8.26 亿元。

按国际财务报告准则计算，公司 2004年度营业额为人民币 210.39

亿元，2003 年度营业额为人民币 142.77 亿元，较 2003 年同期增长

了 47.36%；公司 2004年度股东应占溢利为人民币 5.14亿元，2003年

度股东应占溢利为人民币-9.50亿元。

（二） 资产负债状况和股权结构

根据中华人民共和国会计准则，截至 2004年 12月 31日，公司流动资产合计人民币 82.35亿元；长期投资净额人民币 6.75亿元；

固定资产合计人民币 308.62 亿元；无形资产及其他资产合计人民币

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14.84亿元；递延税项人民币 1.40亿元；资产合计人民币 413.96亿元。

根据中华人民共和国会计准则，截至 2004年 12月 31日，公司负债合计人民币 348.83亿元；少数股东权益人民币 7.15亿元；股东

权益合计人民币 57.98亿元。

报告期内，公司股权结构未发生变化。截至 2004年 12月 31日，公司总股本为 48.6695 亿股，其中未上市的国有法人股 30 亿股，A

股 3亿股，H股 15.6695亿股。

以上议案，请大会审议。

财务总监罗伟德

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2005年 6月 30日

会议议案之四：

公司 2004年度利润分配方案

各位股东、股东代理人：

我受公司董事会的委托向大会汇报公司 2004 年度利润分配方案。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会 2005年度第 2 次例会审议通过如下利润分配预案。截至 2004 年 12 月 31日本公司年度净利润为人民币 53634.21 万元，该利润按照规定将用于弥补公司以前年度亏损。截至 2004年 12月 31日，公司以前年度滚存可供分配利润为人民币 44348.82万元。结合考虑公司 2005年度现金流量和经营状况，建议对公司以前年度滚存可供分配利润拟以

2004年末股份总数 48.6695亿股为基数，向全体股东按每 10股派发

现金红利人民币 0.20元（含税），H股、ADR股东按照股东大会召开

日后五个工作日中国人民银行公布的外汇兑换价格的平均价将上述

红利分配金额折算为相应币种进行分配，共计派发现金人民币

97，339，000元（不含为发放上述红利所发生的相关费用），剩余股东

未分配利润结转下一年度，本期不用资本公积金转增股本。

以上分配方案，请大会审议。

财务总监罗伟德

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 18 页 共 39 页

会议议案之五：

聘任公司境内外会计师事务所的议案

各位股东、股东代理人：

我受公司董事会委托向大会汇报聘任公司 2005 年度境内外会计师事务所的议案。

2004 年，本公司分别聘任上海众华沪银会计师事务所和香港罗兵咸永道会计师事务所为公司境内外审计师。鉴于上述两家会计师事务所均能够严格按照有关的法律法规和会计准则从事财务审计工作，董事会提议继续聘任上海众华沪银会计师事务所为公司 2005 年度国内审计师，香港罗兵咸永道会计师事务所为公司 2005 年度国际审计师；同时，授权董事会决定其酬金。

上述议案，请大会审议。

财务总监罗伟德

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 19 页 共 39 页

会议议案之六：

选举罗朝庚先生替任叶毅干先生董事一职的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11名董事组成，公司董事由股东大会选举产生。

根据大股东东航集团公司的提名，由于叶毅干先生不再担任东航集团公司领导职务，其董事一职拟由罗朝庚先生替任。现推荐罗朝庚先生为公司董事会董事候选人，提请公司 2004年度股东大会选举。

上述议案，请大会审议。

董事长李丰华

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 20 页 共 39 页

附件：罗朝庚先生简历

罗先生一九七零年加入民航业。罗先生于一九七零年八月至一九

七二年八月任民航兰州管理局教导队飞行机械员；一九七二年八月至

一九八九年三月任民航第八飞行大队飞行机械员、副教导员；一九八

九年三月至一九九四年八月任中国西北航空公司西安飞行大队副政

委、政委、党委书记。罗先生于一九九四年八月至一九九六年十月任中国西北航空公司飞机维修厂党委书记；一九九六年十月至一九九七

年三月任中国西北航空公司飞机维修基地党委书记、副总经理；一九

九七年三月至二零零零年十二月任民航西北管理局副局长。罗先生于

二零零零年十二月至二零零一年十一月任云南航空公司总经理、民航

云南省管理局局长、党委副书记；二零零一年十一月至二零零二年九月任云南航空公司总经理、党委副书记；二零零二年九月至今任中国东方航空集团公司党组成员、副总裁，二零零二年九月至二零零四年

九月兼任中国东方航空云南公司总经理；二零零四年九月至今任中国

东方航空集团公司党组成员、副总裁，中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。罗朝庚先生于一九九八年九月至二零零一年六月曾在中央党校陕西省在职领导干部研究生班经济管理专业学习，罗先

生具有一级飞行机械员职称。

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 21 页 共 39 页

会议议案之七：

关于公司购买空中客车飞机系列交易的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司购买空中客车飞机系列交易作如下说明。

公司分别于 2004年 10月 9日、2005年 3 月 16日和 2005年 4月 21日与空中客车公司（以下简称“空客”）签订《飞机购买协议》，向空客分别购买 20架空客 A330型飞机、5架空客 A319型飞机和 15架空客 A320系列飞机（包括 11架空客 A321型飞机和 4架空客 A320型飞机），上述飞机均包括机身和发动机。

空客公司是世界上两大飞机制造商之一，总部位于法国。除与公司存在飞机买卖关系外，空客公司与公司为相互独立的两个法人实体。

以上购买飞机系列交易的议案分别经公司第三届董事会第十五

次会议审议和第四届董事会第五次会议审议。按照国家规定，上述系列交易均已经报国家有关部门审批并获得批准。

进行上述交易的主要理由如下：

一、 满足国民经济发展需求

改革开放以来，我国国民经济保持快速、健康、持续发展，去年我国 GDP增长速度为 9.5%，“十一五”期间全国国民经济仍将保持持续增长。作为公司总部所在地的上海，更是以高于全国的平均水平向前发展。伴随国民经济的持续、快速增长，中国民用航空业也进入高速发展时期，航空客、货市场的需求进一步增长。国内航空市场发展迅猛，东航必须要有足够的新增运力来满足市场的需要，抓住机遇，发展和壮大自己的实力，以应对竞争。

二、满足上海枢纽港建设的需要

国家已经明确要把上海建设成亚太航空枢纽港，东航将利用这难得的机遇，构筑以上海为中心的枢纽航线网络，这就必须要尽快完善国内、国外航线网络。为此，公司必须加大在上海的运力投入，这就需要新增运力来保障。

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 22 页 共 39 页

三、奥运会、世博会的召开带来发展的契机

随着中国国际地位的稳步上升，中国正日益成为全球瞩目的中

心。2008年北京奥运会和 2010年上海世博会的召开，势必带来更多的商机，为满足需求，东航必须要有足购的运力来抢占市场，赢得先机。

四、优化机队结构，实现规模效益

公司目前机队结构不是太合理，机型较多，各型数量又较少，通过这次引进，可以优化公司机队机构，实现规模效益。

公司中、远程客机有 19架，但机型有 13架 A300、3架 A310、3

架 B767，通过引进 20 架 A330 系列飞机后，公司将在中、远程客机

上形成 A330 机队，并将逐步置换 A300、A310、B767，其中 A300 飞机已经列入计划改装成货机，以增加货运运力。

而 20架 A320系列飞机将对公司 150座级机队进行置换优化和补充。从公司多年的运行效果看，大多数国内航线最适合 150座级飞机运营。因此公司的机队需要补充大批 150座级飞机，以提高公司竞争能力，扩大公司的市场份额，从而提高公司的经济效益。同时，引进飞机后也可为置换 Bae146、MD82等老旧飞机做好准备。在这批 20架

A320系列飞机中，有 5架具有高温高原性能的 A319，引进后公司可

开通高温、高原航线。如上海--拉萨航线。

五、购机的实际价格低于公布价格本公司购买空中客车飞机系列交易的详情请参见公司分别于2004年 10月 11日、2005年 3月 18日和 2005年 4月 22日在《上海证券报》上刊登的《购买空中客车飞机交易的公告》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，以及于 2004年 10月 14日、2005

年 3 月 18 日和 2005 年 4 月 22 日在《香港商报》（中文版）和

《Chinadaily》（英文版）上刊登的《飞机购买协议的公告》和 2005

年 5月 20日发出的通函。

以上议案，请大会审议。

规划发展部揭小清

2005年 6月 30日

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第 23 页 共 39 页

会议议案之八：

关于收购东航集团公司下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产及《资产转让协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司收购东航集团公司下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产及《资产转让协议》作如下说明。

公司第四届董事会第 9次普通会议于 2005年 5月 12日审议通过

了收购东航集团公司下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产的议案。同日，公司与东航集团公司、西北航空和云南航空签订了《关于中国东方航空集团公司向中国东方航空股份有限公司转让中国东

方航空西北公司、中国东方航空云南公司航空主业及关联资产之协议书》（“《资产转让协议》”）。根据有关国有资产评估管理的规定，由于东航集团公司向本公司转让的西北航空、云南航空的航空主业及关联资产是国有资产，因此，应当委托具有相应资质的评估机构进行评估；在进行资产评估相关的

经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；资产评估结果还须报相关政府主管部门核准或备案。

根据中华财务会计咨询有限公司出具的资产评估报告书，以 2004

年 12月 31日为基准日，东航集团公司根据《资产转让协议》向本公司转让的航空主业与关联资产中包含的资产总额为人民币

9，541，892，400元，负债总额为人民币 8，556，199，600元，扣除负债

的资产净值为人民币 985，692，800元。协议各方同意，根据前述经评估的资产净值，本次收购航空主业及关联资产的价格初步确定为人民币 985，692，800元（“初步转让价格”）；在《资产转让协议》生效后，本公司和东航集团公司共同聘请中国境内的注册会计师对航空主业及关联资产自基准日至协议生效日产生的损益按照中国会计准则进行审计，而《资产转让协议》规定的航空主业及关联资产的最终价格应等于初步转让价格加上该等经审计的损益。

本次收购涉及的航空主业及关联资产的评估报告已经国务院国

有资产监督管理委员会（“国资委”）核准，并且国资委也已批准东航中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 24 页 共 39 页集团公司向本公司协议转让相关航空主业及关联资产。

本公司收购东航集团公司下属西北航空、云南航空航空主业及关联资产的详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的《中国东方航空股份有限公司关于向中国东方航空集团公司收购中国东方航空西北公司、中国东方航空云南公司航空主业及关联资产及持续关联交易公告》（以下简称“《收购公告》”）及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，在《香港商报》（中文）和

《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项及关联交易 持续关联交易公告》（以下简称“《非常重大收购事项公告》”）和 2005

年 5月 19日发出的通函。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 25 页 共 39 页

会议议案之九：

关于《物业租赁协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和东航集团公司及西北航空、云南航空签订《物业租赁协议》作如下说明。

本公司和东航集团公司、西北航空、云南航空于 2005年 5月 12日签订了《物业租赁协议》，向东航集团公司租赁使用西北航空和云南航空名下的土地共 40 块，房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施

共 306项。根据北京国地不动产咨询中心出具的《土地租金测算报告》

和中华财务会计咨询有限公司出具的《物业租金价格测算报告》，上述物业每年的租金总额为人民币 5540万元。公司预计 2005年、2006

年及 2007年每年的租金总额均不会超过人民币 6000万元。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》7.1《物业租赁协议》，在《香港商报》（中文）和

《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续关

联交易-物业租赁部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

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第 26 页 共 39 页会议议案之十

关于《金融服务框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和东航集团财务有限责任公司（“东航财务公司”）签订《金融服务框架协议》作如下说明。

本公司和东航财务公司于 2005年 5月 12日在上海签订了《金融服务框架协议》，由东航财务公司为本公司提供存款、贷款业务及其他金融服务。东航财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期向本公司支付存款利息；本公司自东航财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向东航财务公司支付利息，此外，本公司毋须就存款、贷款缴纳任何额外费用。东航财务公司向本公司提供存款、贷款业务以外的其他金融服务时，本公司应参照中国人民银行订立的标准费率向东航财务公司支付费用；如中国人民银行没有相关规定，本公司应按照不高于中国一般商业银行的收费标准向东航财务公司支付费用。公司预计 2005 年、

2006年和 2007年在东航财务公司的存款上限分别为人民币 10.50亿

元、11亿元和 11.5亿元。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》之 7.2《金融服务框架协议》，在《香港商报》（中文）

和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续

关联交易-财务服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 27 页 共 39 页会议议案之十一

关于《外贸进出口委托代理框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和东方航空进出口有限公司（“东航进出口公司”）签订的《外贸进出口委托代理框架协议》作如下说明。

本公司和东航进出口公司于 2005年 5月 12日在上海签订了《外贸进出口委托代理框架协议》，由东航进出口公司为本公司提供进出口飞机、航空器材等的进出口代理服务。东航进出口公司向本公司提供进出口代理业务所收取的代理佣金的收费标准，不高于东航进出口公司向其他任何第三方提供同类代理服务所收取代理佣金的标准。公司预计 2005 年、2006 年和 2007 年东航进出口公司进出口代理服务佣金的上限分别为人民币 4000万、5500万和 5500万。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》7.3《外贸进出口委托代理框架协议》，在《香港商报》（中文）和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续关联交易-进出口代理服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 28 页 共 39 页会议议案之十二

关于《生产服务及设备供应框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和上海东方航空设备制造公司（“东航设备制造公司”）签订的《生产服务及设备供应框架协议》作如下说明。

本公司和东航设备制造公司于 2005 年 5 月 12 日在上海签订了

《生产服务及设备供应框架协议》，由东航设备制造公司为本公司提供飞机维修相关的生产服务并提供相应设备。生产服务的收费标准是参照市场价，由双方公平协商确定。东航设备制造公司向本公司供应车辆或设备的价格不高于其在正常交易情况下向独立第三方供应同

类型车辆或设备的价格。公司预计 2005 年、2006 年和 2007 年东航设备制造公司向本公司提供生产服务及供应相关设备的收费上限分

别为人民币 3000万、3600万和 4320万。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》7.4《生产服务及设备供应框架协议》，在《香港商报》（中文）和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续关联交易-生产服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 29 页 共 39 页会议议案之十三

关于《航空食品供应框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和上海东方航空食品有限公司等五家公司签订的《航空食品供应框架协议》作如下说明。

本公司分别与上海东方航空食品有限公司、西安东方航空食品有限公司、云南东方航空食品有限公司、齐鲁东方航空食品有限公司和青岛东方航空食品有限公司于 2005年 5月 12日在签订了《航空食品供应框架协议》，由其分别为本公司提供航空运输所需的食品、饮料及相关劳务。《航空食品供应框架协议》项下的航空食品及相关劳务的定价和收费标准是参照市场价，由双方公平协商确定的。公司预计

2005年、2006年和 2007年上海东方航空食品有限公司等五家公司向

本公司提供航空食品及相关劳务的收费上限分别为人民币 3.63 亿、

4.17亿和 4.8亿。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》7.5《航空食品供应框架协议》，在《香港商报》（中文）

和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续

关联交易-航空配餐服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 30 页 共 39 页会议议案之十四

关于《航空客票销售代理框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和上海东美航空旅游有限公司等五家公司签订的《航空客票销售代理框架协议》作如下说明。

本公司分别与上海东美航空旅游有限公司、西安东美航空旅游有限公司、昆明东美航空旅游有限公司、东航发展（香港）有限公司和上海旅游（香港）有限公司于 2005年 5月 12日在上海签订了《航空客票销售代理框架协议》，本公司将分别委托上海东美航空旅游有限公司、西安东美航空旅游有限公司、昆明东美航空旅游有限公司、东航发展（香港）有限公司和上海旅游香港（有限）公司代理本公司的客票销售业务。本公司向上海东美航空旅游有限公司等五家公司支付的代理手续费的收费标准，是参照中国民航总局及国际航空运输协会分别订立的佣金标准，由双方公平协商确定的。公司预计 2005 年、

2006年和 2007年向上海东美航空旅游有限公司等五家公司支付的代

理手续费的上限分别为人民币 7711.6万元、8868.3万元和 10198.5万元。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的《收购公告》7.6《航空客票销售代理框架协议》，在《香港商报》（中文）和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续关联交易-机票销售代理服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 31 页 共 39 页会议议案之十五

关于《广告委托代理框架协议》的说明

各位股东、股东代理人：

受公司董事会委托，现就公司和上海东方航空传媒有限公司签订的《广告委托代理框架协议》作如下说明。

本公司和上海东方航空传媒有限公司于 2005年 5月 12日在上海

签署了《广告委托代理框架协议》，由上海东方航空传媒有限公司为本公司提供广告宣传代理服务。本公司向上海东方航空传媒有限公司支付的广告宣传代理服务费的收费标准，是参照市场价，由双方公平协商确定的。公司预计 2005 年、2006 年和 2007 年向上海东方航空传媒有限公司支付的广告宣传代理服务费的上限分别为人民币 1300

万元、1600万元和 1900万元。

详情参见本公司于 2005年 5月 13日在《上海证券报》上刊登的

《收购公告》7.7《广告委托代理框架协议》，在《香港商报》（中文）

和《Chinadaily》（英文）上刊登的《非常重大收购事项公告》-持续

关联交易-广告服务部分。

以上议案，请大会审议。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 32 页 共 39 页

会议议案之十六：

关于修改《公司章程》部分条款的说明

各位股东、股东代表：

根据中国证监会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号），公司应当按照中国证监会的要求对《公司章程》的有关内容进行修订。根据上述要求，公司董事会建议对《公司章程》部分条款进行修改，以满足监管机构的要求。本人受公司董事会委托，现就修改《公司章程》部分条款的议案作如下说明。

本次修改《公司章程》部分条款，主要增加或修改了以下三方面内容：

一、增加了中国证监会 2004年 12月 7日 发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关条款的内容，包括：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务；对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；公司应积极提供网络形式的投票平台，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例；董事会、独立董事和有关股东可以征集股东大会投票权。

二、增加了独立董事在董事会中的最低比例、独立董事的职责、权利、义务、独立董事候选人的提名、独立董事的任期和辞职等有关条款。

三、增加或修改了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则、董事选聘程序、投资者关系管理、担保事项等有关条款。

《公司章程》修改部分条款的具体内容见会议议案之十六附件。

董事、董事会秘书罗祝平

2005年 6月 30日

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 33 页 共 39 页

会议议案之十六附件：

修改《公司章程》部分条款的议案

一、透过增加下列新段作为《公司章程》第 52条的第一段，修订《公司章程》第 52条：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、透过增加下列两段新段，分别作为《公司章程》第 60条的第二

及第三段，修订《公司章程》第 60条：

股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；及

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查。

三、紧接《公司章程》第 64条后，增加以下新条，作为《公司章程》

第 64(A)条：

由董事会决定股东大会的股权登记日，股权登记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期和地点进行登记。

四、透过增加下列新段，作为《公司章程》第 72条的第一段，修订

《公司章程》第 72条：

股东大会应当逐项表决审议的事项。

五、透过增加下列两段新段，分别作为《公司章程》第 73条的最后两段，修订《公司章程》第 73条：

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 34 页 共 39 页

公司应在所有适用的法律法规及／或相关监管机构容许并符合和满

足所有有关规定及保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问，唯所披露的信息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。

六、紧随《公司章程》第 78条，增加以下两条新条，作为《公司章程》第 78(A) 条及第 78(B)条：

第 78(A)条 下列事项须经公司股东大会表决通过，除了须满足和符合

本组织章程细则和所有适用的法律法规及／或相关监管机构不时提

出的其它规定和要求外，还须额外经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账

面净值溢价达到或超过 20%的；

（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；及

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，在所有适用的法律法规及／或相关监管机构容许并符合和满足所有有关规定的前提下，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第 78(B)条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

七、透过增加下列新段，作为《公司章程》第 81条的第二段，修订

《公司章程》第 81条：

股东大会决议应当按照规定公告。

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 35 页 共 39 页

八、修订《公司章程》第十章的标题为「董事会及独立董事」。

九、删除《公司章程》第 94条第二段，其文如下：

董事会中应有至少三名独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

十、紧随《公司章程》第 97条，增加以下新条，作为《公司章程》

第 97(A)条：

公司为他人提供担保除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用

的法律法规及／或相关监管机构不时提出的其它规定和要求外，还须额外经董事会审核委员会、董事会全体人员三分之二以上和股东大会批准。

十一、透过增加下列新段，作为《公司章程》第 104条的第二段，修

订《公司章程》第 104条：

董事会的表决方式为举手表决。

十二、紧接《公司章程》第 106条，增加以下新条，作为《公司章程》

第 106(A)条至第 106(G)条：

106(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第 106(B)条 除非有关法律法规另有规定外，公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第 106(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向

董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第 106(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生

产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第 106(E)条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第 106(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同，任期届满，在符合所有适用的法律法规的前提下，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第 106(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十三、透过增加下列新项，作为《公司章程》第 108条的第一段第(4)项，修订《公司章程》第 108条：

（四） 公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。

十五 透过增加下列新段，作为《公司章程》第 119条的第二段，修

订《公司章程》第 119条：

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 37 页 共 39 页会议召集人应于会议召开十日以前书面通知全体监事。会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；及

（四） 发出通知的日期。

十六、透过增加下列两段新段，分别作为《公司章程》第 121条的第

一及第二段，修订《公司章程》第 121条。

监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。

监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票表决权。

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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会议议案之十七：

关于公司发行短期融资券的议案

各位股东、股东代理人：

根据《中国东方航空股份有限公司章程》第六十条和《上市公司股东大会规范意见》第十二条的规定，年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出临时提案。

中国东方航空集团公司作为持有中国东方航空股份有限公司(“公司”)5%以上股份的股东，决定在公司 2004年度股东大会上提出《公司发行短期融资券的提案》，提请公司股东大会批准：(i)公司在经股东大会批准之日起的十二个月内在中国境内发行本金总额不超过 20

亿元人民币的短期融资券；(ii)一般及无条件地授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行相关的信息披露。

为拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，公司第四届董事会第

10次普通会议同意将该临时提案提请公司 2004年度股东大会以特别决议审议通过。受公司董事会的委托，现就公司发行短期融资券的议案作如下说明。

一、 短期融资券简介短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。其在发行的方式、手续、利率等方面有以下特点：

1、 发行无需担保。发行企业短期融资券既不需要银行担保，也不需要实物抵押。

2、 发行手续简便。发行企业短期融资券实行备案制，企业只需在

中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

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人民银行备案，企业净资产的 40％是发行规模的上限。

3、 发行方式灵活。一旦企业获人民银行批准可发行短期融资券后，企业可在批准期内选择合适的时间，一次或多次滚动发行。

4、 企业短期融资期限短，在 365天以内。

5、 融资成本低。融资券发行利率由企业和承销机构根据市场情况协商确定。从 5月 26日华能国际、国航集团等 5家公司发行的短期融资券利率看，一年期的发行利率为 2.92%，综合融资成本为

3.4-4.0%，约比同期贷款利率低 1-1.5%。

二、 发行短期融资券的必要性

从华能国际、国航集团等首批发行短期融资券的情况看，综合融资成本为 3.5-4%，与目前同期贷款利率相比，约降低 1-1.5%。若公司短期贷款中有 20 亿元转为短期融资券，则每年可以为公司节约财务费用 2000-3000万。

目前公司的流动资金缺口主要是依靠国内外银行的贷款解决，此种融资方式会受到银行授信额度的限制。公司应积极开拓新的融资渠道。若公司发行短期融资券，则不仅可拓宽融资渠道还可扩大融资规模。

由于短期融资券是人民银行今年首推的金融品种，并且是免担保和抵押的，若得到批准得以发行，则说明我公司的信誉得到了国内金融监管机构的认可。这将提高我公司在国内外金融界的认可度和美誉度，公司将因此而更易获得国内外银行的贷款。

三、 发行短期融资券的可行性分析

我公司是中央直属上市公司，在国内具有相当的知名度和认可度，无论是市场的监管者（人民银行）还是投资者应会接受我公司的短期融资券。

随着国内外经济的发展，近几年国内航空业快速复苏，经济效益大幅上升，2004年国内民航业的利润为近 10年的总和。根据经济学家的研究，我国的居民消费水平将进入升级换代的阶段，乘坐飞机旅行将成为更多人的选择。因此，未来几年国内航空业将快速发展，我中国东方航空股份有限公司 2004年度股东大会

第 40 页 共 39 页公司发行的短期融资券应会吸引市场上的机构投资者。

根据《短期融资券管理办法》，短期融资券的发行上限为公司净资产的 40％。截止 2004 年底公司的净资产为 58 亿元，我公司可发行短期融资券的上限为 23亿元。

四、 发行融资券的风险

若公司成功发行企业短期融资券后，出现经营亏损则影响我公司融资券的吸引力。公司将难以实现滚动发行，而不得不偿还本金。在这种情况下，公司的资金压力将增大，若融资券的到期日集中时，则会出现兑付的风险。同时，为了使融资券顺利发行，公司将不得不提高发行的利率，而难以实现低成本融资。

五、 发行方案

为了顺利发行企业融资券，将发行风险降低到最小程度，我公司可考虑采取分批逐步发行，即 20亿的额度分 2次发行，每次规模为

10亿；第一次期限 12个月，第二次期限 9个月。这样，我公司不仅

可根据货币市场的行情及时调整发行利率，实现低成本发行，还可分散融资券的到期日，还款压力也随之降低。

公司发行短期融资券提案的详情参见公司于 2005年 6月 8在《上海证券报》上刊登的《关于 2004 年度股东大会临时提案的公告》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，在《香港商报》（中文）和《Chinadaily》（英文）上刊登的《于二零零四年度股东周年大会提呈新决议案以供批准》。

以上议案，请大会审议。

财务总监罗伟德

2005年 6月 30日