长江投资2004年度股东大会决议公告

股票简称：长江投资 股票代码：600119 编号：临 2005-004

长江投资公司

2004年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况：

长江投资实业股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月

22日（星期五）上午 9：30在上海浦东世纪大道 1500号 9楼长江投

资公司会议室召开，会议由居亮董事长主持。出席会议的股东及股东代表共 25 人，代表有表决权股份总数为 175，090，621 股，占本公司股份总数的 68.02%，占公司登记股数的比例为 100%，符合《公司法》及《公司章程》规定的有效召开的比例。

二、提案审议情况：

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

3、审议通过了《关于 2004年度财务决算报告》。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

4、审议通过了《关于 2004年度利润分配预案》，本公司 2004年

度实现净利润为 20，458，588.48 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法定公积金 2，072，213.60 元和 5%法定公益金1，051，979.49元，提取两金后当年可供分配利润为 17，334，395.39元，

加上 2003年未分配利润 52，050，433.33元，2004年累计可供股东分配

利润合计为 69，384，828.72元。2004年度利润分配预案如下：

因公司新一轮发展需要，公司拟考虑在 2005年以自有资金加大项目投资，因此根据公司发展的实际情况决定本次利润不分配，结转以后年度分配；也不进行资本公积金转增股本。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意： 175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

5、审议通过了《关于长江投资公司 2004年度报告及摘要》。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

6、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，决定本年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司的审计工作。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

7、审议通过了《关于受让上海仪电科技有限公司股权的议案》，根据公司发展战略，为了加快公司的战略转型，加强在科技实业领域的投资拓展，受让后对公司整体发展和产业结构调整有利，将增强公司发展后劲，成为公司新的利润增长点。同意公司以人民币 7243万元的价格受让上海仪电控股(集团)公司拥有的上海仪电科技有限

公司 89.42%的股权(计 7180 万股)。目前，该项受让手续已全部办理完毕。

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

8、审议通过了《关于调整部分公司薪酬委员会成员的议案》，龚

敦敦女士、杨冰行女士分别因董事换届和工作变动的原因不再担任公司薪酬考核委员会成员，同意增补杨鹤振先生和吴钧镇先生担任公司薪酬考核委员会成员。

（1）“同意增补杨鹤振先生担任公司薪酬考核委员会成员”

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意： 175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

（2）“同意增补吴钧镇先生担任公司薪酬考核委员会成员”

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%9、审议通过了《关于调整部分公司投资审查与决策委员会成员的议案》，范钟昆、平颂恩先生因董事换届的原因不再担任公司投资审查与决策委员会成员，同意增补王建国先生和陆金祥先生担任公司投资审查与决策委员会成员。

（1）“同意增补王建国先生担任公司投资审查与决策委员会成员”

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意： 175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

（2）“同意增补陆金祥先生担任公司投资审查与决策委员会成员”

参加表决的股数为：175，090，621股，意见如下：

同意：175，090，621 占 100.0000%

反对： 0 占 0.0000%

弃权： 0 占 0.0000%

三、律师见证情况：

本次股东大会的议案表决由方达律师事务所黄伟民律师作现场

公证并认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合长江投资的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

四、备查文件：

1、长江投资公司 2004年度股东大会会议资料；

2、公司 2004年度股东大会决议；

3、律师见证意见书；

特此公告。

长江投资实业股份有限公司

2005年 4月 22日

附：

方达律师事务所关于长发集团长江投资实业股份有限公司

2004年度股东大会所涉相关问题之法律意见书

2005年 4月 22日

致：长发集团长江投资实业股份有限公司

根据长发集团长江投资实业股份有限公司(“长江投资”或“公司”)的委托，方达律师事务所(“本所”)就长江投资 2004 年度股东大会(“本次股东大会”)

所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(“《规范意见》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，出席了本次股东大会，并对长江投资提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向长江投资有关人员进行了询问。

在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到长江投资如下承诺及保证：

其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与

原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖长江投资或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供长江投资为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，本次股东大会于 2005年 4月 22日上午九点三十分在上海浦东新区世纪大道 1500号东方大厦 9楼公司会议室召开，而《长江投资实业股份有限公司三届五次董事会决议公告暨召开公司 2004 年度股东大会的通知》已

于 2005年 3月 22日刊登于证监会指定信息披露报刊《上海证券报》上，本次股

东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 30 日，且提交本次股东大会审议的全部议题已在公告中列明，符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合长江投资的《公司章程》。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和长江投资《公司章程》的规定。

二、关于出席股东大会人员的资格

经公司股东大会秘书处核验出席凭证并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 25名，代表有表决权的股份数共计 175，090，621股，占长江投资总股本的 68.02%。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还有长江投资的董事、监事和其他高级管理人员等。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序

经本所律师核查，提交本次股东大会审议的《2004年度董事会工作报告》、

《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配方案》、《长江投资公司 2004年度报告及摘要》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于受让上海仪电科技有限公司股权的议案》、《关于调整部分公司薪酬委员会成员的议案》及《关于调整部分公司投资决策委员会成员的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，亦符合长江投资的《公司章程》。本次股东大会的表决程序合法、有效。

四、结论综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规定，符合长江投资的《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

方达律师事务所

黄伟民 律师

二 OO五年四月二十二日