浙江东方2004年度股东大会会议资料

浙江东方集团股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

浙江东方集团股份有限公司 2004年年度股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 30日上午 9：00分

会议地点：杭州市西湖大道 12号浙江东方集团大厦 1808会议室

主持人：何志亮董事长

会议议案：

逐项审议

（1） 2004年度董事会工作报告；

（2） 2004年度监事会工作报告；

（3） 2004年度财务决算报告；

（4） 2004年度利润分配预案；

（5） 《公司章程》修正案；

（6） 《股东大会议事规则》修正案

（7） 《独立董事制度》修正案；

（8） 续聘浙江天健会计师事务所及其报酬议案

（9） 2004年度报告正文和摘要

会议出席对象： 凡 2005年 5月 23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席手续的公司股东或委托代理人；公司的董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

议案一董事会工作报告

各位股东：

我代表浙江东方集团股份有限公司董事会做 2004年度董事会工作报告，本报告已经董事会四届二次会议通过，现提请股东大会审议：

2004年，公司将抓稳定、抓发展、抓管理、抓整顿作为着力点，形成了以

效益为中心、发展为主题、创新为动力的工作思路，继续提升主业的竞争实力，打造房产第二主业，培育实业投资，有序发展其他投融资。

一、2004年公司的成绩

2004年，公司克服了退税率下调、原材料涨价、能源短缺、补贴减少、竞

争加剧等困难，取得了良好的经济效益，公司进出口总额 6.29亿美元，比去年

增长 8.4%，其中，出口 5.03亿美元，增长 3.7%，进口 1.23亿美元，增长 29.4%。

全年销售总额 51.66亿元，增长 1.6%；实现利润总额 19，143.62万元，净利润

10，201.14万 元。公司年末资产总值达 2，680，02.6万元，净资产 98，670.2万

元。2004年获得全国外经贸效益型企业特别奖。

通过实施战略调整，主动向相关产业延伸，形成梯度利润来源。2004年 6月，公司收购杭州舒博特新材料科技有限公司，作为今后投资制造业的主导项目，

8月份即恢复了正常生产经营，9月份完成了 18亩厂房扩建征地工作，12月份

开发的“涂塑电铲钢丝绳”通过了省级工业新产品的鉴定。2004年年底公司收购了百富袜业，立足于把袜业做大做精，打造东方袜业品牌。以杭州东方宏业、舒博特、百富袜业为基础的制造业框架已见雏形。房地产投资也渐成规模，效益初现。

二、在经营中出现的问题与困难及解决方案

1. 2004年国家出台了一系列外贸政策和法规，新颁布的《对外贸易法》中对

外贸易经营权资格进一步开放，经营主体的多样化加剧了行业竞争。

2. 财政部和国家税务总局发布通知将出口退税率下调，直接增加了公司主

营业务利成本，公司利润水平下降。

3. 按照世贸组织协议规定，2004年是纺织品服装配额的最后一年，公司在

配额上的优势将消失，今后纺织品服装出口管理的不确定因素也影响客户的下单数量。

4. 纺织品原材料价格上涨、能源短缺造成的供货困难减弱了盈利能力，增加了出运成本。

5. 受伊拉克战争和进口国政策干预等因素的影响，我司中东地区的业务滑坡较大。

6.受到人民币升值的压力，对公司的出口业务在一定程度上造成了影响。

针对上述不利因素，公司提出了要在市场营销上创新，改进原有的单一接单方法，变被动为主动，实行“走出去”的战略塑造良好的企业和产品形象，推行积极的进攻型营销策略，扩大市场份额，提高产品附加值。同时有针对性地实施重点大客户战略，加快与国际大客户结成贸易联盟、产业同盟，赢得客户信任，建立长期而稳定的关系，借此不断在目标市场上扩大影响赢得效益。

为保持竞争优势，公司积极采取措施：一是从调整业务结构入手，压缩代理、提高内在经营质量，公司自营业务量平均占 80%以上。二是从调整商品结构着手，通过增加附加值、提升档次，增强市场竞争力和盈利能力。三、贸工结合，延长外贸的产业链。四、调整客户结构。与知名企业等进行了互访，提升了业务合作的层次。五、完善智能化网络设备，拓展电子商务，与国际知名的电子商务机构--环球资源建立了初步的合作，借助网上商务平台直接开展与目标市场重点客户的接触。六、进行风险评估和控制，积极推广出口信用保险。

三、公司投资情况

报告期内公司长期股权投资为 29977.07万元人民币，比上年同期减少 3895.05万元人民币。

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

1. 报告期内，公司对原出口一部、三部进行了合并改制，并与杜辽生等自然

人共同出资成立了浙江东方集团鸿业进出口有限公司；本公司以现金出资 336万元，占注册资本的 67.2%。该公司注册资本 500万元，上述事项业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[2004]第 29号《验资报告》，该公司已于 2004年 5月 24日办妥工商变更登记手续，主要从事服装、纺织品的进出口贸易，目前已顺利开展进出口业务。

2. 广西东方建业进出口有限公司原系由本公司控股子公司广西东方控股集

团股份有限公司投资设立的有限公司，注册资本为 500万元。根据 2004年 5月

28日公司与广西东方控股集团股份有限公司签订的《股权转让协议》，广西东

方控股集团股份有限公司将持有的广西东方建业进出口有限公司 60%股权以 300万元的价格转让给公司。

3. 报告期内，公司以自有资金 7496.64万元投资收购杭州舒博特新材料科

技有限公司 98.64%股权。（详见公司半年度报告）

4. 报告期内，公司以自有资金与湖州大多皮革有限公司共同投资设立“浙江东方达多置业有限公司”，合作开发位于湖州红旗路北侧的湖州苕溪小区。该公司注册资本 3000万元，其中公司投资 1530万元，占 51%股权，湖州达多皮革有限公司投资 1470万元，占 49%股权。

5. 浙江东方百富袜业制造有限公司原系由本公司控股子公司浙江东方集团

新业进出口有限公司投资设立的有限公司，该公司注册资本 1000万元，主要从事袜子的制造及进出口业务。根据 2004年 12月 16日公司与浙江东方集团新业进出口有限公司签订的《股权转让协议》，浙江东方集团新业进出口有限公司将其持有的浙江东方百富袜业制造有限公司 51%股权以 559.8255万元的价格转让给公司。

6. 报告期内，公司与自然人吕艳共同投资成立了香港东方国际贸易有限公司，该公司注册资本 39万港元，主要从事进出口业务。本公司以自有资金出资

37.05万港元，占 95%股权。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1)、2004年 2月 9日，公司三届董事会第二十三次会议在公司原办公大楼七楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）公司经理人员 2003年报酬议案

2）公司董事长 2003年报酬议案。

(2)2004年 4月 16日，公司三届董事会第二十四次会议在浙江西子宾馆 5号楼

会议室召开，审议通过了如下议案：

1）2003年度报告正文和摘要

2）2003年度董事会工作报告

3）2003年度财务决算报告

4）2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案

5）《公司章程》修正案

6）关于会计政策、会计估计补充的议案

7）关于重大会计差错更正议案

8）支付浙江天健会计师事务所有限公司 2003年度报酬议案

9）续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案

10）公司部门调整方案

11）《投资者关系管理制度》修正案

12）关于 2004年 5月 26日召开 2003年年度股东大会的议案。

(3)2004年 4月 23日，公司三届董事会第二十五次会议以通讯方式召开，审议

通过了如下议案：

1）公司 2004年第一季度季度报告。

(4)2004年 5月 25日，公司三届董事会第二十六次会议在公司老大楼七楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）受让杭州舒博特新材料科技有限公司股权的议案

2）股权受让工商登记完成后，对杭州舒博特新材料科技有限公司提供担保的议案。

(5)2004年 8月 20日，公司三届董事会第二十七次会议在公司 1808会议室召开，审议通过了如下议案：

1）2004年半年度报告全文和摘要

2）《股东大会议事规则》修正案

3）《董事会议事规则》修正案

4）《浙江东方集团股份有限公司巡检整改报告》

5）以 2003年 12月 31日作为基准日对公司进行清产核资。

(6)2004年 9月 28日，公司三届董事会第二十八次会议在公司 1804会议室召开，审议通过了如下议案：

1）出让持有的浙江新东化工有限公司 40%股权议案

2）浙江东方集团浩业贸易有限公司在四家银行办理减免开征保证金和进出口押汇提供额度担保议案。

(7)2004年 10月 21日，公司三届董事会第二十九次会议以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：

1）公司 2004年第三季度报告。

(8)2004年 12月 10日，公司三届董事会第三十次会议以通讯方式召开，审议通

过了如下议案：

1）出让北京京辰房地产开发有限公司 60%股权的议案

2）投资设立浙江东方达多置业有限公司（暂定名）议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，执行股东大会的各项决议。五、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

（1）公司对外担保情况专项说明：

截止 2004年 12月 31日，公司为下属控股子公司提供担保总额为 3440.525

万元人民币和 2000万美元，约占 2004年 12月 31日净资产 98，670.27万元的

20.26%，其中：为浙江东方集团浩业贸易有限公司提供 2000万美元的额度担保。

截止 2004年 12月 31日，浙江东方集团浩业贸易有限公司担保额度下实际借款

1710万美元。

（2）独立董事意见：

浙江东方集团股份有限公司独立董事汪祥耀、胡祖光、胡一平认为，公司为上述控股子公司所做的担保符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司在2004年度切实遵照证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，严格控制对外担保事项，对外担保总额较上年有较大幅度减少。公司决策程序合法、有效，被担保对象均为公司控股子公司，经营情况良好。

浙江东方集团股份有限公司董事会

议案二监事会工作报告

各位股东：

2004年，监事会严格按照法律、法规和公司章程的规定履行自己的职责，勤勉的工作，具体汇报如下：

（一）监事会的工作情况

1、2004年 4月 16日，公司三届监事会第十四次会议在西子宾馆 5号楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）2003年度报告正文及摘要；

2）2003年度监事会报告；

3）2003年度财务决算报告；

4）2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

5）《公司章程》修正案；

6）支付会计师事务所 2003年度报酬；

7）续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案；

8）《投资者关系管理制度》修正案；

9）关于 2004年 5月 26日召开 2003年度股东大会的议案；

10）关于会计政策、会计估计补充的议案；

11）关于重大会计差错更正的议案。

2、2004年 4月 23日，公司三届监事会第十五次会议在原办公大楼六楼会议室召开，审议通过如下议案：

1）2004年第一季度报告。

3、2004年 8月 20日，公司三届监事会第十六次会议在公司十七楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）公司 2004年半年度报告正文及摘要；

2）《股东大会议事规则》修正案；

3）《监事会议事规则》修正案；

4）《浙江东方集团股份有限公司巡检整改报告》。

4、2004年 9月 28日，公司三届监事会第十七次会议在公司十八楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）出让浙江新东化工有限公司股权的议案；

2）为浙江东方集团浩业贸易有限公司提供担保的议案；

5、2004年 10月 21日，公司三届监事会第十八次会议在公司十八楼会议室召开，审议通过了如下议案：

1）关于公司 2004年第三季度报告全文。

报告期内，公司共召开监事会 5次。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见经检查，监事会认为公司在报告期内，严格按照《公司法》，《公司章程》、《证券法》的有关规定规范运作，健全了各项内部控制制度，公司董事、总裁和高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规或损害公司利益的情况。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见经审核，监事会认为浙江天健会计师事务所有限公司出具的公司 2004年度标准无保留意见的审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司在报告期内无募集资金使用情况。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见经审核，监事会认为公司收购、出售资产的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《证券法》的相关规定，在收购和出售过程中公司多个部门共同参与，参照评估、审计的结果，全面分析定价科学、合理。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司在报告期内无关联交易情况。

浙江东方集团股份有限公司监事会

议案三

2004年度财务决算报告

各位股东：

本公司委托浙江天健会计师事务所对本公司 2004年 12月 31日的资产负债表

和合并资产负债表，2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，

以及 2004年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并由浙江天健会计

师事务所注册会计师陈翔、沈维华出具了无保留意见的审计报告。现就已经浙江天健会计师事务所审计的 2004年度本公司财务状况报告如下：

一． 财务状况：

（一） 期末资产总计 268，002.69万元

1．货币资金期末余额 57，389.23万元

其中：现金 8.63万元，银行存款 56，633.08万元，其他货币资金 747.52万元；货币资金中外币存款（包括保证金）8，026.94万元。

2．短期投资期末余额 9，506.05万元，净值为 9019.61万元。

其中：基金投资 6，000.00万元，计提跌价准备 486.44万元；委托贷款

3，506.05万元。

3．应收票据期末余额 5，430.80万元，系银行承兑汇票，其中已用于银行借

款质押的银行承兑汇票 1，667.00万元。

4．应收账款期末余额 21，920.74万元，

本期计提专项坏账准备情况如下：

1) 期末应收账款中有 500.63万元因款项难以收回，公司已全额计提坏账准备；

2) 期末应收账款中有 1，110.39万元因款项收回存在一定困难，公司已补提

专项坏账准备 312.95万元。

5．其他应收款期末余额 17，929.15万元， 坏账准备按其他应收账款期末余额的 10%计提，

对于有确凿证据表明可收回性存在问题的应收款项，补充计提专项坏账准备。

本期计提专项坏账准备情况如下：

1) 期末余额中有 463.90万元，因款项无法收回，公司已全额计提坏账准；

2) 期末余额中有 2，022.45万元，因款项收回存在一定困难，公司已补提专

项坏账准备 404.49万元。

6．预付账款期末余额 7，664.99万元

预付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。

7．应收补贴款期末余额 2，509.59万元

均系出口商品应退未退税款。期末较期初应退未退税款 53，609.46万元减少

了 51，099.87万元，下降 95.32%，其主要原因为本期国家税务局出口退税进度加快。

8．存货期末余额 77，398.46万元。

9．待摊费用期末余额 39.45万元，均为受益期未满的尚未摊销的费用。

10．长期股权投资期末余额 29，977.07万元， 其中：

联营企业投资 ， 12，151.66万元其他股权投资 17，786.13万元

对子公司投资 39.28万元

长期投资计提了减值准备 609.02万元，均系投资已三年以上未分过红利或者投资回报率低的项目，以及被投资企业财务状况不佳的项目。

11．长期债权投资期末余额 300.48万元，系对浙江摩兴电器有限公司的委托贷款。

12．期末固定资产原值 43，413.21万元，累计折旧 5，384.82万元，提取固

定资产减值准备 229.96万元。

13. 工程物资期末余额 69.08万元

14. 在建工程期末余额 177.23万元

15．无形资产期末余额 368.53万元主要是本公司下属控股子公司宁波宏业制衣有限公司的土地使用权。

16．长期待摊费用期末余额 9.87万元主要系本公司所属控股子公司浙江东方百富袜业制造有限公司筹建期间发生的费用。

（二）期末负债及股东权益总计 249，062.75万元

1．短期借款期末余额 8，120.21万元

其中：抵押借款 3，350.00万元

保证借款 3，184.67万元

质押借款 1，585.54万元

2．应付票据期末余额 1，079.64万元

3．应付账款期末余额 24，430.05万元

无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位账款。

主要是进出口子公司应付未付货款及房地产公司应付未付工程款。

4．预收账款期末余额 95，099.45万元主要是进出口货物预收的货款及房地产公司预收的售房款等。

5．应付工资期末余额 4，300.31万元

主要是本公司按工效挂钩的有关规定，实行工资总额与经济产出增加值挂钩的办法，计提的但尚未发放的工资总额以及历年滚存的工资余额。

6．应付福利费期末余额 3，717.27万元

7．应交税金期末余额5，122.93万元

主要包括采购商品增值税进项税为 2，255.97万元，应交企业所得税

-51.97万元，代扣代缴个人所得税 527.76万元，应交营业税及城市维护建设税

3298.60万元，营业税及城市维护建设税期末出现借方余额，系本公司控股子公司浙江东方蓬莱置业有限公司按商品房的预售收入预缴的税金及附加。

8．其他应交款期末余额 -37.75万元

9．其他应付款期末余额 13，049.71万元

10．预提费用期末余额 200.28万元

11．一年内到期的长期负债期末余额 5，556.25万元

其中：一年内到期的长期抵押借款 5，008.39万元

一年内到期的长期应付款 547.86万元 系控股子公司宁波东方宏业制衣有限公司向关联方浙江东方集团控股有限公司的长期借款。

12．期末股本 50，547.35万元，其中已流通股本 20，988.11万元

13．资本公积期末余额 5，910.30万元

14．盈余公积期末余额 17，849.01万元

本期增加系按 2004年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积金 1，144.98

万元，10%的法定公益金 1，144.98万元。

15．未分配利润期末余额 24，363.62万元本期增加系本年度净利润的增加所致；

本期减少系根据 2004年 5月 26日公司 2003年度股东大会决议通过的利润分配方案，分配现金股利 5，054.73 万元(含税)；按 2004 年度实现净利润提取

10%法定盈余公积 1，144.98万元，10%法定公益金 1，144.98万元。

二． 利润完成情况

本公司 2004年度主营业务收入 516，646.34万元，较上年同期增长了 0.85%；

2004年公司进出口总额 6.29亿美元，比上年增长 8.4%，其中， 出口 5.03亿美元，增长 3.7%，进口 1.23亿美元，增长 29.4%。全年销售总额 516646.34万元，

增长 1.6%；全年费用支出 32，394.96万元，比上年同期增长 8.51%；实现利润总

额 19，143.62万元，比上年增长 3.80%。其中：主营业务利润 45，900.02万元，其他业务利润 586.22万元，投资收益 3，947.32万元，补贴收入 1，728.35万元，营业外收支净额-623.34万元；本年度净利润 10，201.14万元，比上年同期数增

长 5.70%。本年经营活动产生的现金流量净额为 97，179.72万元，现金及现金等

价物净增加额为 26，869.06万元。年末总资产 268，002.69万元，净资产

98，670.27万元。

三． 重大会计差错更正说明根据浙江省地方税务局直属一分局浙地税直罚字[2004]第 7号《税务行政处罚决定书》，公司应补缴 2003年度以前年度的营业税 34.44万元、城市维护建设税 2.41万元、教育费附加 1.38万元、兵役义务费 0.14万元、印花税 5.01万元、水利建设基金 0.16万元和企业所得税 263.31万元，合计 306.85万元。

由于上述重大会计差错更正，公司调整了 2004年期初留存收益及相关项目的期初数，调减期初留存收益 306.85万元，其中调减了未分配利润 245.48万元，盈余公积 61.37万元，利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润 245.48万元。

四． 2004年主要财务指标的完成情况

项 目 2004年 2003年 增减幅度

主营业务收入（万元） 516，646.34 512，277.36 0.85%

净利润（万元） 10，201.14 9，651.27 5.70%

总资产（万元） 268，002.69 258，966.24 3.49%

股东权益（万元） 98，670.27 93，791.01 5.20%

每股收益（元） 0.20 0.19 5.26%

每股净资产（元） 1.95 1.86 4.84%

调整后每股净资产（元） 1.94 1.84 5.43%

净资产收益率（%） 10.34% 10.29% 0.49%

资产负债率（%） 56.11% 56.74% -1.11%浙江东方集团股份有限公司董事会

议案四

2004年度利润分配预案

各位股东：

经浙江天健会计师事务所有限公司年度审计，公司 2004年度实现利润总额

191，436，156.70，净利润102，011，440.06元，提取10%法定盈余公 11，449，814.65元，提取 10%法定公益金 11，449，814.65元，加上年未分配利润 215，071，716.47元，可供股东分配的利润 294，183，527.23元，扣除 2004年 7月实施每 10股派 1元（含税）计50，547，345.50元，2004年可供股东分配的利润合计243，636，181.73元。本公司董事会从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发，提出 2004年度利润分配预案：以公司 2004年末总股本 505，473，454股为基数，每 10股分配现金红利 1元（含税），共计分配利润 50，547，345.4元，剩余未分配的利润193，088，836.33元结转2005年。本年度不进行资本公积转增股本。

浙江东方集团股份有限公司董事会

议案五

《公司章程》修正案

各位股东：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字

[2005]15号），拟对《公司章程》修改如下：

章程第四十条第一款后增加第二款，内容为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

章程第五十条增加第二款，内容为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

章程第七十五条增加第三款，内容为“（3）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项时，公司在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后，向股东提供网络形式的投票平台。

具有本款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

章程第一百零五条修改为“公司设独立董事，独立董事人数应占董事会人数

三分之一以上”。

章程第一百零八条（六）修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

章程第一百零九条（一）第 1项修改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会计论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

章程第一百零九条增加第（五）项，内容为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

章程第一百八十四条后增加“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报”。

章程其它内容保持不变。

浙江东方集团股份有限公司董事会

议案六

《股东大会议事规则》修正案

各位股东：

一、根据四届一次董事会通过的《股东大会议事规则》修正案

原第六条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 6人时；

修改为：

第六条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 5人时；

原第二十六条中“（一）董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；”修改为：“（一）董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事主持；”

原第三十四条中“董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；”修改为：“董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；”上述修正案在 2005年 3月 30日的中国证券报和上海证券报中已披露。

二、四届二次董事会根据《公司章程》修正案的调整，对《股东大会议事规

则》四十二条后增加第三款，内容为：

“（3）下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项时，在上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司提供的网络技术支持条件具备后，向股东提供网络形式的投票平台。

具有本款规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”浙江东方集团股份有限公司董事会

议案七

《独立董事制度》修正案

各位股东：

根据公司章程修正案的内容，需对《独立董事制度》的部分条款做相应的修改：

第二条前增加“公司设独立董事，独立董事人数应占董事会人数三分之一以上”。

第十二条修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

第十四条（一）修改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师

事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

第二十二条后增加内容为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”浙江东方集团股份有限公司董事会

议案八续聘浙江天健会计师事务所有限公司及其报酬议案

各位股东：

续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2005年财务审计机构。支付浙江天健会计师事务所有限公司 2005年度报酬由公司董事会根据其为公司提供财务审计的工作量与会计师事务所协商确定。

浙江东方集团股份有限公司董事会

议案九

2004年度报告正文和摘要

各位股东：

2004年度报告摘要在 2005年 4月 19日的中国证券报和上海证券报中已披露，

2004年度报告全文也已在上交所网站上（www.sse.com.cn）公布。

浙江东方集团股份有限公司董事会

2005年 5月 30日