南京港股权分置改革说明书（修订稿）

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-1南京港股份有限公司

NANJING PORT CO.， Ltd.（江苏省 南京市 和燕路 251号）

证券代码：002040 证券简称：南京港

股权分置改革说明书（修订稿）保荐机构

深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38－45楼

2005年 9月 28日

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

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南京港股份有限公司股权分置改革说明书（全文）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，有关手续正在办理中。

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1-1-3重要内容提示

1. 改革方案要点

南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司6家非流通股股东一致同意按比例向流通股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份的对价；支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2. 非流通股股东的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

1) 南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月

内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内

不超过5%，在24个月内不超过10%。

2) 其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

在12个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东南京港务局作出如下附加承诺：

1) 南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向

2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年

实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

2) 南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守

上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

3) 南京港务管理局承诺在 2010年 12月 31日前不因通过证券交易所挂牌

交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

3. 本次改革相关股东会议的日程安排：

本次相关股东会议的股权登记日 2005年10月18日

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本次相关股东会议现场会议召开日 2005年10月27日

本次相关股东会议网络投票时间 2005年10月25日-2005年10月27日

4. 本次改革相关证券停复牌安排

1) 本公司董事会将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，于2005年9

月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2) 本公司董事会将在2005年9月29日公告非流通股股东与流通股股东沟

通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下

一交易日复牌。

3) 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

5. 查询和沟通渠道

热线电话：025- 8815738

传真：025- 8812758

电子信箱：gfgs@nj-port.com

公司网站：www.nj-port.com

深圳证券交易所巨潮网：www.cninfo.com.cn

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目 录

释义 ........................................................................................................................... 6

一、 公司基本情况简介 ....................................................................................... 6

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ....................................... 9

三、 公司非流通股股东情况介绍 ..................................................................... 10

四、 股权分置改革方案 ..................................................................................... 12

五、 本次股权分置改革对公司治理结构与未来发展的影响 ......................... 16

六、 改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ............................................. 18

七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所 ......................................................... 19

八、 其他需要说明的事项 ................................................................................. 20

九、 备查文件 ..................................................................................................... 20

十、 本次改革的相关当事人 ............................................................................. 20

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1-1-6释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

南京港、本公司、公司 指 南京港股份有限公司南京港务局 指 本公司控股股东，指南京港务管理局本方案、本次改革方案 指 本公司此次股权分置改革方案流通权对价 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对价。本方案的支付对价为：流通股股东每持有 10 股南京港股票将获得非流通股股东支付的3股南京港股票

相关股东会议 指 审议本公司股权分置改革方案的股东会议

非流通股股东 指

本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司流通股股东 指 持有本公司流通股的股东

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会 指 本公司董事会

保荐机构、招商证券 指 招商证券股份有限公司律师事务所 指 江苏法德永衡律师事务所

一、 公司基本情况简介

（一） 公司基本情况

中文名称：南京港股份有限公司

英文名称：Nanjing Port Co.，Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

股票简称：南京港

股票代码：002040

法定代表人：连维新

注册时间：2001年9月21日

注册地址：江苏省南京市和燕路251号金港大厦A座1904室

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办公地址：江苏省南京市下关区江边路19号

邮政编码：210011

电话号码：025－58815738，025- 8812758

传真号码：025- 8812758

公司互联网网址：www.nj-port.com

公司电子信箱：gfgs@nj-port.com公司经营范围是：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务（按照国家有关规定许可的项目和范围经营）。

（二） 简要财务信息

本公司近3年及1期的主要财务数据如下：

1. 资产负债表主要数据项目

2005年6月30日（万元）

2004年12月31日（万元）

2003年12月31日（万元）

2002年12月31日（万元）

资产总计 57，506.45 31，971.77 26，517.26 22，802.93

负债总计 5，465.97 10，051.56 8，403.88 6，324.00

所有者权益 52，040.48 21，920.21 18，113.38 16，478.93

2. 利润表主要数据项目

2005年1-6月（万元）

2004年度（万元）

2003年度（万元）

2002年度（万元）

主营业务收入 10，274.90 19，524.43 16，994.74 15，661.48

主营业务利润 6，869.97 12，756.00 11，115.60 10，166.66

营业利润 4，765.94 8，933.37 7，715.55 7，108.32

利润总额 4，728.69 8，932.25 7，677.32 7，104.27

净利润 3，069.07 5，957.70 5，125.89 4，746.11

3. 现金流量表主要数据

项 目 2005年1-6月（万元） 2004年度（万元）

经营活动产生的现金流量净额 3，987.25 8，747.78

投资活动产生的现金流量净额 -2，979.84 -4，332.38

筹资活动产生的现金流量净额 21，362.07 -2，359.07

现金及现金等价物净增加额 22，369.47 2，056.33

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4. 主要财务指标

项 目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

资产负债率（%） 9.51% 31.44% 31.69% 27.73%

全面摊薄净资产收益率（%） 5.90% 27.18% 28.30% 28.80%

每股收益（元/股） 0.20 0.52 0.45 0.41

每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.26 0.76 0.51 －

（三） 公司设立以来利润分配情况

1. 于2002年9月，分别经本公司董事会决议及2002年度临时股东大会通过，本公司截至2002年 8月31日止八个月期间的法定盈余公积金和法定公益金分别按该期净利润的10%和5%提取，剩余利润（即：27，488，937元）全部作股利分派予股东。

2. 于2003年3月及4月，分别经本公司董事会决议及股东周年大会通过，本公司自2002年9月1日至2002年12月31日止四个月期间的的法定

盈余公积金和法定公益金分别按该期净利润的 10%和 5%提取，剩余利润

（即：12，852，967元）全部作股利分派予股东。

3. 于2003年7月及 9月，分别经本公司董事会决议及2003年度临时股东大会通过，本公司截至2003年 6月30日止六个月期间的法定盈余公积金和法定公益金分别按该期间净利润的 10%和 5%提取，剩余利润（即：22，061，330元）全部作股利分派予股东。

4. 于2004年1月及3月，分别经本公司董事会决议及股东周年大会通过，本公司自2003年7月1日至2003年12月31日止六个月期间的法定盈

余公积金和法定公益金分别按该期间净利润的 10%和 5%提取，剩余利润

（即：21，508，696元）全部作股利分派予股东。

5. 于2004年7月及 8月，分别经本公司董事会决议及2004年度临时股东大会通过，自2004年1月1日起的滚存利润由本公司的新老股东共享。

6. 于2005年8月和 9月，经本公司董事会决议及2005年度临时股东大会通过，以2005年6月30日的总股本153，670，000股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），共计派发现金股利61，468，000元。

（四） 公司设立以来历次融资情况

2005年 2月 22日，经中国证监会证监发行字[2005]6号文批准，首次向社

会公众发行人民币普通股 3，850万股，每股发行价格为 7.42元，募集资金总额

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为28，567万元。未进行过再融资。

（五） 公司目前的股本结构

截至本次股权分置改革前，本公司的股权结构为：

股东 股数（万股） 所占比例（%）

南京港务管理局 10，826 70.45

南京长江油运公司 173 1.13

中国外运江苏公司 173 1.13

中国石化集团九江石油化工总厂 115 0.75

中国石化集团武汉石油化工厂 115 0.75

中国南京外轮代理有限公司 115 0.75

尚未流通股份合计 11，517 74.95

流通股 3，850 25.05

总股本 15，367 100.00

二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

本公司是经原中华人民共和国经济与贸易发展委员会国经贸企改[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册登记号为3200001105329。

发行前，各发起股东持股情况如下：

股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）

南京港务管理局 国有法人股 10，826 94.00

南京长江油运公司 国有法人股 173 1.5

中国外运江苏公司 国有法人股 173 1.5

中国石化集团九江石油化工总厂 国有法人股 115 1.00

中国石化集团武汉石油化工厂 国有法人股 115 1.00

中国南京外轮代理有限公司 国有法人股 115 1.00

合计 - 11，517 100.00

2005年2月22日，公司首次向社会公众发行人民币普通股3，850万股，发

行完成后公司股本总额为 15，367万股。2005年 3月 25日，经深圳证券交易所深证上[2005]13号文批准，公司股票在深交所挂牌上市。

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截至本次股权分置改革前，本公司的股权结构详见本股权分置改革说明书

“一（五）公司目前的股本结构”。

三、 公司非流通股股东情况介绍

（一） 控股股东情况介绍

1. 控股股东概况本公司控股股东为南京港务局。南京港务局于1991年1月29日在南京市工商行政管理局登记，取得注册号为3201001001192的企业法人营业执照，注册资

本 24，852.70万元，法定代表人：孙子健，注册地址：南京市下关区江边路 19号。主要经营范围：港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

2. 控股股东持股情况

南京港务局目前持有本公司股份 10，826万股，占公司总股本的比例为

70.45%。自本公司设立以来，南京港务局持有本公司的股份未发生变化。

3. 控股股东最近3年的财务状况

1) 南京港务局资产负债表主要数据

2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日科目名称

合并数（元） 母公司（元） 合并数（元） 母公司（元） 合并数（元） 母公司（元）

流动资产合计 763，951，103.89 680，917，301.74 910，454，874.11 649，470，069.77 1，241，044，255.28 963，838，115.42

长期投资合计 88，013，275.17 302，831，055.94 325，839，938.10 600，858，442.76 329，684，416.69 649，091，233.42

固定资产合计 1，138，162，147.79 789，932，161.92 1，194，682，075.67 843，000，623.51 1，280，310，812.80 877，226，594.62无形资产及其他资产合计

206，949，833.46 203，146，229.84 204，793，238.08 200，250，794.81 203，349，610.93 196，698，702.81

流动负债合计 1，093，668，067.17 903，434，258.60 1，417，818，606.20 1，134，733，669.27 1，902，322，359.70 1，632，179，820.35

长期负债合计 239，012，191.43 238，133，691.43 230，471，212.85 230，140，712.85 125，456，881.31 105，252，381.31

负债合计 1，332，680，258.60 1，141，567，950.03 1，648，289，819.05 1，364，874，382.12 2，027，779，241.01 1，737，432，201.66

少数股东权益 36，761，509.20 72，654，138.01 92，460，056.67

所有者权益合计 827，634，592.51 835，258，799.41 914，826，168.90 928，705，548.73 934，149，798.02 949，422，444.61负债和所有者权益总计

2，197，076，360.31 1，976，826，749.44 2，635，770，125.96 2，293，579，930.85 3，054，389，095.70 2，686，854，646.27

2) 南京港务局利润表主要数据

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2002年度 2003年度 2004年度科目名称

合并数（元） 母公司（元） 合并数（元） 母公司（元） 合并数（元） 母公司（元）

一、主营业务收入 756，950，135.02 406，069，124.33 875，649，806.73 441，252，445.30 1，037，164，139.76 52 ，889，396.75

二、主营业务利润 294，868，311.82 00，193，613.63 377，156，203.14 123，545，842.52 383，477，012.29 7，146，430.65

三、营业利润 53，675，542.76 -50，105，783.38 66，572，449.16 -77，124，466.40 28，364，632.54 -111，097，837.80

四、利润总额 43，582，121.31 2，6 4，207.43 52，692，386.11 3，653，448.64 65，099，150.00 5，096，390.37

五、净利润 2，614，207.43 2，614，207.43 3，65 ，448.64 3，653，448.64 5，096，390.37 5，096，390.37

4. 截止公告日与上市公司互相担保及资金占用情况

截止公告日，控股股东南京港务局与上市公司之间不存在互相担保及资金占用情况。

2004年 8月 24日，南京港务局向南京港做出承诺：“在南京港务管理局作为南京港股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。”

（二） 提出改革动议的非流通股股东的持股情况本公司所有非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案。截止本次股权分置改革前，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：

股东 持股数（万股） 持股比例（%）

南京港务管理局 10，826 94.00

南京长江油运公司 173 1.50

中国外运江苏公司 173 1.50

中国石化集团九江石油化工总厂 115 1.00

中国石化集团武汉石油化工厂 115 1.00

中国南京外轮代理有限公司 115 1.00

合计 11，517 100.00

本公司所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

（三） 非流通股股东相互之间的关联关系

本公司非流通股股东中，除中国石化集团九江石油化工总厂和中国石化集团武汉石油化工厂隶属于中国石油化工集团公司外，其他非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（四） 非流通股股东买卖和持有公司流通股股份的情况

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非流通股股东中持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东为南京港务局，根据证券登记结算公司的查询结果，截至本公司董事会公告改革说明书的前 2日，南京港务局及其下属企业未持有南京港流通股股份，公告之前6个月内未有买卖南京港流通股股份的情况。

本公司其他非流通股股东南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化

集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司确认，截至本公司董事会公告改革说明书的前2日均未持有公司的流通股股份，公告之前6个月内也未有买卖南京港流通股股份的情况。

四、 股权分置改革方案

（一） 改革方案概述

1. 制定改革方案的基本原则1) 符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求。

2) 体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终解决公司非流通股获得流通权问题。

3) 方案简洁明了，易于被中小投资者理解。

4) 减少股价波动，维护市场稳定。

2. 对价安排的形式和数量

1) 支付方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股

股东支付股票对价。方案的实施并不会影响南京港的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

2) 支付对象：方案实施股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

3) 获付股票比例：流通股股东持有的每10股流通股获付股票3股。

4) 支付股票总额：股票1，155万股。

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3. 对价安排的执行方式

公司非流通股股东向流通股股东支付的股票，由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

4. 执行对价安排情况表

方案实施前 方案实施后

持股数（股） 持股比例（%）持股变动（万股） 持股数（万股）持股比例（%）

南京港务管理局 108，260，000 70.45 -10，857，020 97，402，980 63.38

南京长江油运公司 1，730，000 1.13 -173，495 1，556，505 1.01

中国外运江苏公司 1，730，000 1.13 -173，495 1，556，505 1.01

中国石化集团九江石油化工总厂 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

中国石化集团武汉石油化工厂 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

中国南京外轮代理有限公司 1，150，000 0.75 -115，330 1，034，670 0.67

上述股东小计 115，170，000 74.95 -11，550，000 103，620，000 67.43

流通A股 38，500，000 25.05 +11，550，000 5， 5，000 32.57

总股本 153，670，000 100.00 - 153，670，000 100.00

5. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东 持有的有限售条件流通股数量（股）可上市流通时间

7，683，500 自获得上市流通权之日起满12个月后

7，683，500 自获得上市流通权之日起满24个月后南京港务管理局

82，035，980 自获得上市流通权之日起满36个月后

南京长江油运公司 1，556，505 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国外运江苏公司 1，556，505 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国石化集团九江石油化工总厂 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国石化集团武汉石油化工厂 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

中国南京外轮代理有限公司 1，034，670 自获得上市流通权之日起满12个月后

【注】：南京港务局作出附加承诺如下：（1）南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之

日起36个月内，在遵守上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-14托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。（2）南京港务管理局承诺在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

6. 改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前 变动数 变动后

国有法人股 11，517 -11，517 0 非流通股

非流通股合计 11，517 -11，517 0

国有法人股 0 +10，362 10，362 有限售条件的流通股

有限售条件的流通股合计 0 +10，362 10，362

A股 3，850 +1，155 5，005 无限售条件的流通股

无限售条件的流通股合计 3，850 +1，155 5，005

股份总额 15，367 0 15，367

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

由于南京港的首次公开发行于 2005年 2月完成，距离时间较短，采用超额市盈率法可以较准确地计算出首次公开发行时流通股股东的投资溢价，以此作为本次股权分置改革对流通股股东补偿的依据。

目前，南京港按2004年每股收益计算的静态市盈率在24倍左右，国际成熟市场上港口行业上市公司的静态市盈率水平在17-21倍之间。

考虑到下列因素：（1）中国经济和国内原油需求持续稳定的增长，为公司的发展奠定了坚实的基础；（2）长江沿线石化工业的迅速发展促进对石化产品的运

输需求；（3）公司已经开始介入龙潭集装箱业务，目标是建成新生圩—仪征石化物流中心和龙潭集装箱物流中心；（4）南京港前3年经营业绩持续稳定增长；（5）中小板企业的适当溢价。

我们认为南京港实施股权分置改革方案后，股票的静态市盈率 18倍左右基本合理。按照2004年末的全面摊薄每股收益0.3877元计算，对应的股价为6.98元。

按照国际市场惯例，IPO的发行价通常会较上市后的价格有一个 15%左右的折扣，由于预期南京港全流通的市盈率水平为 18倍，则发行市盈率为：18×

（1-15%）=15.30倍，对应的发行价格为5.93元。由于当时实际发行价格为7.42元，所以，首次发行时流通股股东的投资溢价为：3，850（实际发行 A股数量）

×（7.42-5.93）=5，736.50万元。所以，非流通股股东应向流通股股东的送股

数量为：5，736.50/6.98=821.85万股，相当于应向流通股股东每 10股送 2.13

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-15股。

因此，每10股支付3股股票的对价支付是合理的，高出理论水平2.13股的

40.85%，较好地保护了流通股股东的利益。

（三） 非流通股股东做出的承诺事项

1. 非流通股股东做出的承诺事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：

1) 南京港务局持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月

内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在 12个月内

不超过5%，在24个月内不超过10%。

2) 其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，

在12个月内不上市交易或者转让。

公司控股股东南京港务局作出如下附加承诺：

1) 南京港务管理局承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将向

2005-2009年每年的年度股东大会提出满足以下条件的利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于当年

实现的可分配利润(非累计未分配利润)的50%。

2) 南京港务管理局承诺自所持股份获得流通权之日起 36个月内，在遵守

上述承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售南京港股票，委托出售价格不低于9.07元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权处理）。

3) 南京港务管理局承诺在 2010年 12月 31日前不因通过证券交易所挂牌

交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位（持股比例不少于51%）。

2. 履约能力分析

南京港务局在本次改革前后持有本公司的股份比例分别为70.45%和63.86%，所以，南京港务局将在相当长时期内处于本公司的实际控制人地位。鉴于对本公司及港口业务的前景预期，南京港务局完全有能力也有动力履行上述承诺。

除南京港务局之外，其他5个非流通股股东在本次改革完成后持有本公司的股份比例平均为0.82%，相对于各个非流通股股东的总资产来说，比例都很小，南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-16

因此，12个月的禁售期承诺是完全可以实现的，不会对其财务状况带来较大的影响。

3. 履约风险防范对策

所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、南京港未来前景、股票投资价值的基础上作出的，具备完全的履约能力。在对价支付后，本承诺人将委托中国证券登记结算深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

4. 承诺人声明所有非流通股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”南京港务管理局同时声明：“若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。”

五、 本次股权分置改革对公司治理结构与未来发展的影响

1. 董事会意见

本公司董事会就本次股权分置改革对公司治理的影响发表意见如下：

“（1）改革实现非流通股股东和流通股股东价值利益的一致，非流通股股东将更好地支持上市公司的发展。股权分置影响了证券市场预期的稳定和价格发现功能，导致A股市场股份转让存在制度性差异，上市公司非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不平衡的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股股东和流通股股东的利益并不完全一致。实施股权分置改革将促使非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，公司的治理结构将更为完善。本次改革在长期内不会影响南京港务局对上市公司的实际控制人的地位，由于股票的增值将直接决定股东财富，所以，南京港务局对南京港的支持力度将进一步加大。

（2）改革将为公司发展提供更好的环境和基础。实施股权分置改革将为公

司今后的发展带来新的机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，各种成熟市场金融工具和管理层激励机制的运用将有力促进公司的发展。

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-17

（3）改革可以建立更科学的财务评价和决策体系。股权分置的解决有助于

公司利用全球资本市场通行的财务评价体系来考核公司管理层的业绩，建立公司市值指标，并可以借鉴世界先进港口企业所熟练应用的财务模型来优化其财务管理目标。”

2. 独立董事意见

本公司独立董事陈传明先生、李心合先生、叶树理先生就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施

进一步保护流通股东利益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流

通股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，消除A股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”独立董事就本公司调整后的股权分置改革方案发表独立意见如下：

“1、自公司 2005年 9月 12日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，公司控股股东南京港务管理局增加了附加承诺，体现了控股股东对公司未来发展的信心和对流通股股东利益的保护。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-18的意见，不构成对前次意见的修改。”

六、 改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1. 股权分置改革尚处于初期阶段，存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。

针对此风险，本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，根据市场参照水平，尽可能考虑流通股股东的利益，在科学合理的基础上确定对价水平。

2. 公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票

前得到国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

针对此风险，本公司各个非流通股股东积极与国有资产监督管理机构联系，共同商讨可行性方案，同时严格按照国有资产监督管理机构确定的程序和法规确定改革方案，尽可能早的取得相关批复。目前有关手续正在办理中。

3. 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 2/3以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 2/3以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

针对此风险，公司董事会将协助非流通股股东，通过举办投资者座谈会、网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

4. 截止目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况，可能影响甚至终止本次股权分置改革。

根据《南京港股份有限公司非流通股股东一致同意参与股权分置改革的协议》，全体非流通股股东承诺，各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外，本公司也将密切关注本次支付对价的股份，必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。

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七、 公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐机构和律师事务所持股情况说明

根据证券登记结算公司的查询结果，截至公司董事会公告改革说明书的前2日，招商证券持有南京港流通股132股，上述股份均在保密协议签署日之前购入。

招商证券在南京港董事会公告改革说明书的前 6个月内买卖南京港流通股股份的情况如下：买入797，646股（其中招商证券作为南京港首次公开发行A股的主承销商，网上及网下配售余股795，446股由招商证券包销），卖出797，514股。

根据证券登记结算公司的查询结果，截至本公司董事会公告改革说明书的前

2日，江苏法德永衡律师事务所未持有南京港流通股股份，公告之前6个月内未有买卖南京港流通股股份的情况。

（二） 保荐意见结论保荐机构认为：“经自查，本保荐机构与南京港股份有限公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。南京港股份有限公司股权分置改革方案符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，南京港股份有限公司非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐南京港股份有限公司进行股权分置改革工作。本保荐机构及保荐代表人保证所出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”针对股权分置改革方案的调整，保荐机构发表补充保荐意见结论：“1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。2、控股股东南京港务管理局作出的附加承诺是可行的，体现了对流通股股东的尊重，是符合流通股股东的利益的。3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（三） 律师意见结论本公司律师认为：“本所及经办律师与南京港股份有限公司之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。本所及经办律师保证所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定，较好地保护了流通股股东的利益。”南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-20针对股权分置改革方案的调整，律师发表补充法律意见：“1、南京港本次股权分置改革方案的修改程序、变更相关股东会议股权登记日及延期召开相关股东会议事项符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。2、南京港本次股权分置改革方案的修改除尚待国有资产监督管理部门审批同意和南京港相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。”

八、 其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。

九、 备查文件

1. 保荐协议

2. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

3. 有权部门对改革方案的意向性批复

4. 非流通股股东的承诺函及补充承诺函

5. 保荐意见书及补充保荐意见书

6. 法律意见书及补充法律意见书

7. 保密协议

8. 独立董事意见函及补充意见函

十、 本次改革的相关当事人

发行人：南京港股份有限公司

住所：南京市和燕路251号金港大厦A座1904室

法定代表人：连维新

联系人：陆瑞峰、吴伟、李钢

电话：025－58815738

传真：025－58812758

南京港股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-21

保荐机构：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼

法定代表人：宫少林

保荐代表人：康剑雄

项目主办人：孙锐

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

公司律师： 江苏法德永衡律师事务所

住所： 南京市宁海路122号

负责人： 谈臻

经办律师： 刘俊、庞正

电话：025-83306986

传真：025-83598586南京港股份有限公司董事会

2005年9月28日